山东步长制药股份有限公司2024年年度股东会会议资料

中国·菏泽

2025年6月26日

山东步长制药股份有限公司2024年年度股东会文件目录

一、会议须知

二、会议议程

三、会议议案

（一）关于公司2024年度董事会工作报告的议案

（二）关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

（三）关于公司2024年度财务决算的议案

（四）关于公司2025年度财务预算的议案

（五）关于公司2024年度报告及摘要的议案

（六）关于公司2024年度利润分配的议案

（七）关于公司续聘2025年会计师事务所的议案

（八）关于公司2024年度日常关联交易实际发生额及2025年度预计日常关联交易的议案

（九）关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

（十）关于公司2024年度监事会工作报告的议案

（十一）关于2025年度向控股子公司提供财务资助的议案

（十二）关于审议公司及控股子公司2025年度预计新增融资额度及担保额度的议案

（十三）关于公司计提资产减值准备的议案

（十四）关于山东步长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的议案

（十五）关于公司总裁及其他高级管理人员、副董事长的基本薪酬的议案

（十六）关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案

（十七）关于拟定《山东步长制药股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》的议案

（十八）关于修订《山东步长制药股份有限公司章程》的议案

（十九）关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本（第二次）的议案

（二十）关于修订《山东步长制药股份有限公司章程》（第二次）

的议案

（二十一）关于公司2025年中期分红安排的议案

四、附件

附件一：山东步长制药股份有限公司2024年度董事会工作报告

附件二：山东步长制药股份有限公司2024年度财务决算报告

附件三：山东步长制药股份有限公司2025年度财务预算报告

附件四：山东步长制药股份有限公司2024年度监事会工作报告

山东步长制药股份有限公司2024年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股东会规则》等文件的有关要求，制定本须知。

一、会议按照法律、法规、有关规定和《山东步长制药股份有限公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表决。

四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高级管理人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高级管理人员有权不予以回答。进行股东会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。

六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：

（一）参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。

（二）参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。

（三）每个议案的表决意见分为：同意、反对、弃权或回避。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

（四）全部议案审议表决结束后，本次股东会工作人员将表决票收回。

（五）股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

（六）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司提供的提醒服务（即“一键通”），通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：

https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

七、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。

山东步长制药股份有限公司2024年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及网络投票时间

(一) 现场会议

时间：2025年6月26日13时地点：山东省菏泽市中华西路1566号会议室

(二) 网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年6月26日至2025年6月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、股权登记日

2025年6月23日

三、会议主持人

副董事长王益民

四、现场会议安排

(一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记

(二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况

(三) 主持人宣读会议须知

(四) 推选现场会议的计票人、监票人

(五) 主持人宣读议案，并由股东审议议案

(六) 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

(七) 股东投票表决

(八) 休会、工作人员统计表决结果

(九) 主持人宣读表决结果

(十) 律师宣读法律意见书

(十一) 主持人宣布会议结束

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，为总结山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）董事会2024年度的工作情况，董事会编制了《山东步长制药股份有限公司2024年度董事会工作报告》（见附件一）。本议案已经公司第五届董事会第二十次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件一：《山东步长制药股份有限公司2024年度董事会工作报告》

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

关于公司2024年度独立董事述职报告的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独立董事在2024年度的工作情况，公司独立董事撰写了《山东步长制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。本议案已经公司第五届董事会第二十次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。《山东步长制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告》已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

关于公司2024年度财务决算的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2024年度财务决算报告》（见附件二）。

本议案已经公司第五届董事会第二十次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件二：《山东步长制药股份有限公司2024年度财务决算报告》

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

关于公司2025年度财务预算的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2025年度财务预算报告》（见附件三）。

本议案已经公司第五届董事会第二十次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件三：《山东步长制药股份有限公司2025年度财务预算报告》

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

关于公司2024年度报告及摘要的议案各位股东：

公司2024年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2024年度的财务及经营状况，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《山东步长制药股份有限公司2024年度审计报告》（XYZH/2025CDAA9B0012）。

本议案已经公司第五届董事会第二十次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。

《山东步长制药股份有限公司2024年年度报告及摘要》已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

关于公司2024年度利润分配的议案

各位股东：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《山东步长制药股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等相关规定，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司提出2024年度利润分配方案：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司期末未分配利润为人民币5,365,632,450.38元，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-553,797,938.80元。

根据《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份并注销的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额。2024年度公司采用集中竞价方式回购股份累计支付的总金额为710,527,866.30元，公司拟在股东会审议通过后注销上述已回购股份。

综上，鉴于2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为负以及公司上述回购股份实际情况，为了保障公司正常的生产经营和发展，综合考虑公司经营计划、未来资金需求等因素，公司2024年度拟不派发现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股。

本议案已经公司第五届董事会第二十次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

关于公司续聘2025年会计师事务所的议案

各位股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司2024年度提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，公司拟续聘信永中和为公司2025年度审计机构，聘期为自审议本议案的股东会审议通过之日起至下一年度股东会结束之日，并提请股东会授权公司经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计报酬事宜。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1. 机构基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1,780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。信永中和审计的同行业上市公司客户家数238家。

2、投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

信永中和截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0

次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

二、项目信息

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：崔腾先生，1998年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。拟担任质量控制复核合伙人：贺军先生，1994年获得中国注册会计师资质，1994年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。拟签字注册会计师：徐年贵先生，2018年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2022年作为签字注册会计师为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司6家。

2、诚信记录

项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。项目合伙人、签字注册会计师近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，

受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

3、独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

本期审计费用226万元，内控审计费用60万元，与上年金额相同，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人数、日数和2024年工作人日均收费标准合理确定。

经协商，拟预计2025年度的审计费226万元，内控审计费用60万元。2025年度审计费用按照市场公允合理的定价原则协商确定，与2024年度费用相同。

审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、市场审计费用价格等因素，并根据审计机构对公司2025年度财务报告、内部控制审计需投入的审计人员和工作量以及收费标准，综合协商确定。

本议案已经公司第五届董事会第二十次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

关于公司2024年度日常关联交易实际发生额及2025年度预计

日常关联交易的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，经信永中和审计，公司总结了2024年度日常关联交易实际发生额并预计了2025年度及至召开2025年度股东会期间可能发生的日常关联交易。

公司2024年度日常关联交易实际执行情况

单位：人民币万元

山东步长制药股份有限公司2024年年度股东会会议议案八

综上，公司2024年度及至召开2024年度股东会期间与关联方的日常关联交易预计发生额为256,400万元人民币，2024年度实际发生累计总额为13,679.99万元人民币。上述日常关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，未损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益。公司根据日常经营业务实际开展的需要，对公司及下属子公司与公司关联方在2025年度及至召开2025年度股东会期间可能发生的日常关联交易预计如下：

公司2025年度及至召开2025年度股东会期间日常关联交易

预计情况

单位：人民币万元

2025年度及至召开2025年度股东会期间公司与关联方进行的日常关联交易累计总额预计217,950.00万元人民币。

一、 关联方介绍和关联关系

二、 定价政策和定价依据

上述预计日常关联交易均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

三、 关联交易目的和对本公司的影响

上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。

本项议案涉及关联交易，关联股东步长（香港）控股有限公司、首诚国际（香港）有限公司、西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏华联商务信息咨询有限公司、西藏广发投资咨询有限公司、西藏丹红企业管理有限公司需回避表决。

本议案已经公司第五届董事会第二十次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案已经公司第五届董事会第二十次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。《山东步长制药股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

关于公司2024年度监事会工作报告的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，为总结公司监事会2024年度的工作情况，监事会编制了《山东步长制药股份有限公司2024年度监事会工作报告》（见附件四）。本议案已经公司第五届监事会第五次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。附件四：《山东步长制药股份有限公司2024年度监事会工作报告》

山东步长制药股份有限公司监事会

二〇二五年六月二十六日

关于2025年度向控股子公司提供财务资助的议案

各位股东：

为支持公司控股子公司的生产经营，补充其流动资金，促进其持续发展，公司拟向控股子公司提供财务资助（包括但不限于借款、委托贷款等）额度总计不超过504,000万元，相关利率由双方协商确定，财务资助期限为自公司2024年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日止。

公司在上述期限内拟向控股子公司新增提供财务资助额度明细如下：

单位：万元

在上述财务资助额度范围内，公司董事会提请股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人负责办理具体的财务资助事宜并签署相关协议及文件，授权期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日止。在上述经股东会核定之后的财务

资助额度范围内，公司对具体发生的财务资助事项无需另行召开董事会或股东会审议。在授权期限内，财务资助额度可循环使用。

本议案已经公司第五届董事会第二十次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

关于审议公司及控股子公司2025年度预计新增融资额度

及担保额度的议案

各位股东：

根据公司及控股子公司（含全资子公司及非全资子公司）2025年度的生产经营等资金需求事项，公司及控股子公司拟向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构（以下简称“金融机构”）申请授信总额不超过人民币69.2亿元的综合融资额度，上述融资额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额在总融资额度内，以金融机构与公司及控股子公司实际发生的金额为准，上述融资额度可在公司及全资子公司，公司及非全资子公司、全资子公司之间、非全资子公司之间分别按照实际情况调剂使用。上述融资如需采用保证或抵押等担保方式，担保额度不超过69.2亿元人民币，实际担保的金额在总担保额度内，以金融机构与公司及控股子公司实际发生的担保金额为准。公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

具体额度如下表所示：

单位：万元

*注：为2025年度新成立公司。

公司董事会提请股东会授权公司经营管理层与金融机构签订融资协议或担保协议在内的一切相关法律手续。上述融资额度及担保额度有效期为自公司2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，在前述期间签署的相关协议文件有效期以其约定的有效期为准。公司及控股子公司可以房产、土地使用权、固定资产等资产为额度内的融资提供抵押担保；

本次年度预计融资及担保额度事项，风险可控，公平对等，不会损害公司利益。

上述担保包含为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

本议案已经公司第五届董事会第二十次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

关于公司计提资产减值准备的议案各位股东：

为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2024年度公司拟计提资产减值准备合计95,492.70万元，现将本次计提资产减值准备的具体情况说明如下：

一、计提资产减值准备情况概述

（1）本次计提减值准备的原因

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映本公司2024年度财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对2024年末各类资产进行了分析和评估，拟对存在减值迹象的资产计提减值准备。

（2）计提资产减值准备的资产范围及金额

公司2024年度计提资产减值准备95,492.70万元，资产减值损失具体明细如下：

山东步长制药股份有限公司2024年年度股东会会议议案十三

资产减值主要原因：本年度计提商誉减值准备85,303.49万元，主要因公司全资子公司通化谷红制药有限公司产品谷红注射液，公司控股子公司吉林天成制药有限公司产品复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液陆续调出各省级医保目录，且仍在部分省份重点监控目录中，市场竞争激烈、市场开发程度不如预期，对公司业绩产生持续不利影响。

本报告期因涉及商誉公司吉林天成制药有限公司、通化谷红制药有限公司等业绩未达预期，基于目前的经营状况以及对未来经营情况的分析预测，公司管理层初步判断上述商誉出现减值迹象，根据《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，公司财务部门对通化谷红、吉林天成等公司商誉进行减值测试，拟计提商誉减值85,303.49万元。

其他资产减值原因：

（1）应收款项坏账准备

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司对以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失

准备。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测试，2024年度公司拟计提信用减值损失-2,258.54万元。

（2）存货跌价准备

根据《企业会计准则第1号——存货》的规定，存货在资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值时计提存货跌价准备。经测试，2024年度公司拟计提存货跌价准备7,901.26万元。

（3）开发支出等长期资产减值损失

根据《企业会计准则第8号——资产减值》等规定，固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、投资性房地产及对子公司、联营企业的长期股权投资等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试；减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。根据上述规定及要求，经测试，2024年度公司拟计提开发支出减值准备及固定资产减值准备共计4,546.49万元。

二、计提资产减值准备对公司的影响

本次拟计提资产减值准备金额为95,492.70万元，该项减值损失将导致公司2024年度利润总额减少95,492.70万元。

三、关于本次计提资产减值准备的合理性说明

本次计提资产减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提资产减值准备后，公司2024年度财务报表能够更加公允地反映2024年度公司的财务状况、资产价值及经营成果。

本议案已经公司第五届董事会第二十次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

关于山东步长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的议案各位股东：

经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审查通过，在第五届董事任职期限内，董事长赵涛的基本薪酬为：基本年薪人民币零元。本项议案关联股东步长（香港）控股有限公司、首诚国际（香港）有限公司、西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏华联商务信息咨询有限公司、西藏广发投资咨询有限公司、西藏丹红企业管理有限公司需回避表决。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

关于公司总裁及其他高级管理人员、副董事长的基本薪酬的议

案各位股东：

经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审查通过，在任职期限内，本次换届拟聘任的总裁及其他高级管理人员、副董事长的基本薪酬如下：

1、 总裁赵超基本年薪135万元（税后）；

2、 常务副总裁、副董事长王益民基本年薪120万元（税后）；

3、 副总裁薛人珲基本年薪120万元（税后）；

4、 副总裁王宝才基本年薪86万元（税后）；

5、 副董事长赵菁基本年薪85万元（税后）；

6、 董事会秘书王新基本年薪68万元（税后）；

7、 财务总监赵晓刚基本年薪86万元（税后）。

上述兼任董事的高级管理人员的基本薪酬不含公司2023年年度股东大会审议通过的董事津贴18万元/年（税后）。

本议案经董事会审议通过后，按照上述标准发放总裁及其他高级管理人员、副董事长的基本薪酬。

本项议案关联股东步长（香港）控股有限公司、首诚国际（香港）有限公司、西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏华联商务信息咨询有限

公司、西藏广发投资咨询有限公司、西藏丹红企业管理有限公司需回避表决。本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案

各位股东：

根据经营发展之需要，公司拟将存放于公司回购专用证券账户的44,853,573股股份用途变更为“减少公司注册资本”，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定进行注销，并按相关规定办理注销手续。

一、回购实施情况

公司于2023年12月13日召开第四届董事会第四十七次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案》。此后，公司于2024年6月14日召开第四届董事会第五十六次会议，审议并通过了《关于增加股份回购金额的议案》，同意将公司2023年12月13日第四届董事会第四十七次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案》中的股份回购金额由原来

1.80-3.60亿元增加至3.60-7.20亿元，并对各回购用途占用的回购资金金额进行调整，原回购股份的方案中其他内容不变。

根据相关规定，公司分别于2023年12月14日、2023年12月16日、2024年6月15日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案》及《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）》。

2023年12月28日至2024年11月6日期间，公司完成回购股份事宜，累计回购股份44,853,573股，占公司总股本的比例为

4.06%，回购最高价格为17.44元/股、最低价格为14.16元/股，已支付的总金额为712,376,442.81元（含交易费用）。本次回购支付的总金额、回购价格、回购数量符合董事会审议通过的股份回购方案。本次股份回购实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露方案完成回购。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因、数量

根据公司审议通过的回购方案，若公司在发布回购结果暨股份变动公告日后三年内（即2024年11月8日至2027年11月7日），未将回购股份用于实施股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

公司经审慎研究表明，基于当前实际情况不能在回购股份到期前实施上述计划。因此，公司拟对存放于回购专用证券账户中已回购且尚未使用的44,853,573股股份的用途进行变更，由“实施股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“减少公司注册资本”。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和公司披露的回购方案，公司拟将回购股份44,853,573股进行注销，并按规定办理相关注销手续。

三、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

（一）公司股权结构变动

本次变更回购股份用途并注销完成后，公司股份总数将由1,106,042,645股变更为1,061,189,072股。公司控股股东步长（香港）控股有限公司的持股比例将由44.39%提高至46.26%。

注：以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

（二）对公司财务报表项目影响

本次回购股份注销将减少实收资本、资本公积和库存股，对归属于上市公司股东的净资产、净利润、每股收益（注：按规定披露计算每股收益时需剔除回购股份）、净资产收益率无影响。具体合并财务报表项目预计影响如下：

注：上述数据不包含2024年12月26日董事会决议通过的回购方案项下实施的回购股份。

（三）对公司财务状况和经营成果等的影响

本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

四、本次变更回购股份用途并注销股份的后续安排

公司董事会提请股东会授权董事会办理与本次回购股份注销相关的事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向市场监督管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

本议案已经公司第五届董事会第二十次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

关于拟定《山东步长制药股份有限公司未来三年（2025年-

2027年）股东分红回报规划》的议案各位股东：

公司高度重视股东的合理投资回报，经综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规，公司拟定了《山东步长制药股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第五届董事会第二十次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。

《山东步长制药股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

关于修订《山东步长制药股份有限公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司的经营发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

山东步长制药股份有限公司2024年年度股东会会议议案十八

本议案已经公司第五届董事会第二十次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。

《山东步长制药股份有限公司章程》（2025年4月修订）已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本（第二次）的议案各位股东：

公司于2025年4月25日召开第五届董事会第二十次（年度）会议、第五届监事会第五次（年度）会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司拟将存放于公司回购专用证券账户的44,853,573股股份用途变更为“减少公司注册资本”，并按照相关规定进行注销，并按相关规定办理注销手续（以下简称“前次变更回购股份用途并注销”），该议案尚需提交股东会审议。

鉴于公司已于近期实施完毕新一次股份回购，根据经营发展之需要，公司拟将存放于公司回购专用证券账户的6,620,630股股份用途变更为“减少公司注册资本”，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定进行注销，并按相关规定办理注销手续（以下简称“本次变更回购股份用途并注销”）。

一、本次回购实施情况

公司于2024年12月26日召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案》。

根据相关规定，公司分别于2024年12月27日、2025年1月6日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨取得金融机构回购专项贷款承诺函的公告》《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。

2025年1月21日至2025年5月9日期间，公司完成回购股份事宜，累计回购股份6,620,630股，以回购注销前公司总股本1,106,042,645股为准，累计回购股份数量占公司总股本的比例为

0.60%，回购最高价格为15.07元/股、最低价格为13.86元/股，已支付的总金额为98,055,757.84元（含交易费用）。本次回购支付的总金额、回购价格、回购数量符合董事会审议通过的股份回购方案。本次股份回购实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露方案完成回购。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因、数量

根据公司审议通过的回购方案，若公司在发布回购结果暨股份变动公告日后三年内（即2025年5月10日至2028年5月9日），未将回购股份用于实施股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

公司经审慎研究表明，基于当前实际情况不能在回购股份到期前实施上述计划。因此，公司拟对存放于回购专用证券账户中已回购且尚未使用的6,620,630股股份的用途进行变更，由“实施股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“减少公司注册资本”。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和公司披露的回购方案，公司拟将回购股份6,620,630股进行注销，并按规定办理相关注销手续。

三、变更回购股份用途并注销对公司的影响

（一）公司股权结构变动

前次及本次变更回购股份用途并注销完成后，公司股份总数将由1,106,042,645股变更为1,054,568,442股，公司控股股东步长（香港）控股有限公司的持股比例将由44.39%提高至46.56%。

注：以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

（二）对公司财务报表项目影响

前次及本次回购股份注销将减少实收资本、资本公积和库存股，对归属于上市公司股东的净资产、净利润、每股收益（注：按规定披露计算每股收益时需剔除回购股份）、净资产收益率无影响。具体合并财务报表项目预计影响如下：

（三）对公司财务状况和经营成果等的影响

前次及本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

四、变更回购股份用途并注销股份的后续安排

公司董事会提请股东会授权董事会办理与本次回购股份注销相关的事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向市场监督管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

关于修订《山东步长制药股份有限公司章程》（第二次）的议案各位股东：

公司于2025年4月25日召开第五届董事会第二十次（年度）会议，审议通过了《关于修订〈山东步长制药股份有限公司章程〉的议案》，同意根据相关规定，对《公司章程》注册资本、股份总数等条款进行修订（以下简称“前次章程修订”），该议案尚需提交股东会审议。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，鉴于公司已于近期实施完毕新一次股份回购、拟变更回购股份用途并注销暨减少注册资本，公司拟在前次章程修订基础上，对《公司章程》部分条款进行修订（以下简称“本次章程修订”），具体如下：

山东步长制药股份有限公司2024年年度股东会会议议案二十

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。《山东步长制药股份有限公司章程》（2025年5月修订）已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

关于公司2025年中期分红安排的议案

各位股东：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，结合公司实际情况，拟安排2025年中期分红，具体如下：

一、中期分红条件

1、公司2025年相应期间实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、公司的现金流能够满足正常经营活动和持续发展的需求；

3、满足《公司章程》所规定的现金分红条件的情形。

二、中期分红金额上限

中期分红金额不超过公司2025年相应期间归属于上市公司股东的净利润。

三、授权安排

为简化分红程序，公司董事会提请股东会授权董事会根据2024年年度股东会决议及公司实际情况，在符合上述中期分红条件、中期分红金额上限的前提下制定并实施具体的2025年中期分红方案。授权期限为自公司2024年年度股东会审议通过该事项之日起至下一年度股东会召开之日止。

在2025年中期分红方案未超出2024年年度股东会对董事会的授权范围的情况下，相关方案无需提交公司股东会审议。

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

附件一：

山东步长制药股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年，山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”或“公司”，证券代码603858）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，严格执行三会（董事会、监事会、股东会）流程和决议，并按照“真实、准确、完整、及时、公平”原则，履行信息披露。2024年医药制造业整体承压，局部分化。国家统计局数据显示，根据国家统计局数据，2024年1-11月份医药制造业工业增加值同比增长3.7%，低于工业整体（5.8%）2.1个百分点，年初以来，医药制造业营业收入下滑趋势环比改善，2024年1-11月累计营业收入22,633.7亿元，与上年同期持平；受营业成本及其他费用扩张等因素影响，利润水平持续承压，2024年1-11月累计营业利润3,068.8亿元，同比下滑2.2%；累计利润总额3,050.7亿元，同比下滑2.7%。宏观经济层面上，2024年经济运行稳中有进。2024年国内生产总值1,349,084亿元，按不变价格计算，比上年增长5.0%。2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，在健康中国战略背景下，国家持续深化医药卫生体制改革，重点培育医药领域新质生产力，在党的二十届三中全会精神的指导下，坚持稳中求进总基调，发布了一系列行业政策，促进医药行业的创新和可持续发展。公司董事会按照“中国的强生、世界的步长”的大健康战略，坚

守中药主阵地，扎实推进“三品合一”新理念，向生物药、疫苗高科技投资，布局全医药产业链，赢得了商机。现已初步完成了生物药、疫苗、化药、医疗器械、互联网医疗、消毒产品、保健品等大健康的战略布局。

一、坚守中药主阵地，向生物药、疫苗高科技投资，布局全医药产业链的大健康

（一）坚守中药主阵地：紧紧依靠中药的龙头地位，产生的利润及现金流，加大科研投资

通过建平台、引人才、寻合作、企校联合等模式，不断加大研发投入，增强研发实力。

数据来源：Wind

步长制药（证券代码：603858.SH）2024年度研发支出为7.17亿元，截至2025年4月11日，在中药行业研发支出排名为第4名。

数据来源：Wind

步长制药（证券代码：603858.SH）2024年度研发支出为7.17亿元，截至2025年4月11日，在医疗保健行业研发支出排名为第21名。

（二）紧紧依靠中药头部企业的优势地位，向生物药、疫苗高科技领域投资，布局大健康全产业链

1、中药

（1）中药板块内扩张

心脑血管系列：稳住龙头，脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液、谷红注射液、灯盏花素氯化钠注射液、冠心舒通胶囊、参仙升脉口服液、龙生蛭胶囊、冠心通片等；

妇科系列：稳住龙头，OTC快速扩张、消字号飞速发展：康妇炎胶囊、宫瘤消胶囊、消乳散结胶囊、红核妇洁洗液、妇科调经胶囊、妇科止痒胶囊、安坤片、洁身洗液、宫血停颗粒等；

糖尿病系列：木丹颗粒、通脉降糖胶囊等；

肿瘤系列：养正合剂；儿科系列：小儿敷脐止泻散、小儿咳喘灵口服液、小儿止咳糖浆等；

泌尿系列：前列舒通胶囊；消化系列：参梅健胃胶囊、健胃消炎颗粒等；呼吸系列：宣肺败毒颗粒、咳露口服液、夏桑菊颗粒、四季感冒片、消炎退热颗粒等。

（2）坚持中药行业并购：狼群战略

在中药领域内对众多细分领域赛道中的头部企业进行并购，狼群战略特点是数量众多、易出利润、收购价相对较低、商誉低、合并报表时压力较小，几年以后一旦布局成功，以数量取胜，合并报表总利润可能就很可观。（a）“有问题的好公司”：此类企业品种好、企业生产能力已基本具备，在细分赛道里面利润空间预期（理想情况下）有可能将每家企业的利润整合到3,000万元-1亿元左右；

（b）细分行业并购：整合细分行业前几位,计划在几十年内并购不超过近百家的中药细分领域龙头企业；

（c）中药行业并购:在中国几千家中药企业里面，在众多的细分赛道中，选择有产业链、品种互补的企业，整合中药产业资源，实现全产业链规模效应。

（3）天然药物（中药）的优势与劣势

（a）优势? 对慢性病、长期病、呼吸道疾病优势明显? 多靶点（进化论、仿生学、系统工程论为其理论基础）（b）劣势? 对急性病、传染病疗效没有化药、生物药快? 全球化很难（仅限于中国局域市场）

（4）天然药物（中药）的地位不可替代

天然药物（中药）:植物药、动物药、矿物药等：对慢性病、长期病、呼吸道疾病优势明显、多靶点（进化论、仿生学、系统工程论为其理论基础）等优点。化药创新药:单靶点、疗效快、创新药品种投入高、成功率低、专利断崖期有价格下跌风险、永远处于与病毒赛跑过程，科研是停不下来的长跑。

化药仿制药：在原研药专利到期后，通过集采，价格可能会降80%-90%，“原料药+剂型/特殊剂型”是仿制药的核心竞争力。

全球化市场:基因测序、基因编辑、基因重组、基因修复、基因检测等，对人类健康及长寿具有颠覆性的作用，有可能出现“超级人类”、“优等人类”等挑战现有社会伦理道德的问题。

在人类的进化与健康中，天然药物伴随人类上千年；从人类进化史上讲，天然药物、化药、生物药、基因工程均是人类进化到不同阶段的产物，保证人类的生命健康与进化。

（5）天然药物（中药）的社会功能

（a）社会财富再分配功能：因大量采购中药材，承担了向农村转移社会财富，老、少、边、穷地区每年有近几千亿的社会财富向农村的再转移；

（b）精准扶贫的社会功能：由于中药材大多产于老、少、边、穷地区，中药材收入将社会财富的一部分转移到农村，达到精准扶贫效果，解决了几千万农村人口的就业。

（6）中药的行业政策：医药政策持续密集出台，为行业发展提供了强劲的推动力，行业加快洗牌。中药行业政策面与需求面共振，将合力推动中医药领域迎来高质量发展机遇期。

中药新政策连续发布，促进医保、医疗、医药协同发展和治理。

近年来，医药行业持续迎来政策利好，从顶层设计的系统规划逐步推及到医药、医保、医疗等多个方面。《中共二十大报告》《“十四五”医药工业发展规划》及《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》等纲领性文件，基本确定了医药产业未来的发展基调，提出了推进健康中国建设，把保障人民健康放在优先发展的战略位置；促进中医药传承创新发展；深化医药卫生体制改革，促进医保、医疗、医药协同发展和治理。在优化行业结构的同时，加快传承创新，有利于

进一步推动医药行业高质量发展。

①医药政策

2024年7月19日，国家中医药管理局、国家数据局发布《关于促进数字中医药发展的若干意见》，提出20条具体举措，计划用3至5年时间推动大数据、人工智能等新兴数字技术逐步融入中医药传承创新发展全链条各环节，全力打造“数智中医药”。鼓励中医医疗机构推动业务流程数字化转型，打造集预防、治疗、康复、个人健康管理于一体的数字中医药服务模式，鼓励研发具有中医药特色的智能电子病历、智能预诊随访等系统，提升中医药数据智能化采集能力，打造一批具有示范性的智慧中医医院、中医数字医共体和临床教学基地，以促进中医药与数字技术的深度融合，推动中医药行业的数字化转型和创新发展，提升中医药服务的质量和效率，为中医药现代化发展提供有力支撑。2024年9月13日，国家中医药局、国家卫生健康委、国家医保局、国家药监局等部门发布《关于加快推进县级中医医院高质量发展的意见》，提出完善县级中医医院设置等五方面16项建设任务，要求到2030年，县级中医医院力争实现五个100%，即医疗服务能力达标率达到100%、基础设施标准化率力争基本达到100%、中医类别医师占比达标率达到100%、二级甲等达标率力争达到100%、电子病历系统应用水平达标率力争达到100%。推动县级中医医院加强自身建设，提升医疗服务能力、基础设施水平、人才队伍素质和信息化水平，促进县级中医医院的高质量发展，更好地发挥中医在基层医疗

服务中的作用。

②医保政策

2024年12月，国家医保局、国家卫生健康委员会印发《关于完善医药集中带量采购和执行工作机制的通知》，鼓励定点零售药店通过省药品和医用耗材招采管理系统采购药品，专区专柜销售医保集采药品、国谈药品，优化药品采购和销售流程，降低药品价格，减轻患者负担，提升医保基金使用效率。此外，2024年度国家药品集中带量采购工作常态化开展至第十批，持续优化完善采购规则，加强药品供应保障和质量监管。2024年11月，国家医保局、人力资源社会保障部印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年）》，医保目录调整工作常态化推进，其谈判续约规则边际优化，商业化环境逐步向好。

③医疗政策

2024年6月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，提出加强医改组织领导，推广三明医改经验，推进药品和医用耗材集中带量采购提质扩面，深化医疗服务价格、医保支付方式、公立医院薪酬制度改革等。同时，进一步完善医疗卫生服务体系，提高公共卫生服务能力，加强基层医疗卫生服务能力建设，有序推进国家医学中心、国家区域医疗中心的设置和建设，深化紧密型医疗联合体改革，推进中医药传承创新发展，提升卫生健康人才能力。

2、化药

单靶点、疗效快、创新药品种投入高、成功率低、专利到期有价格断崖下跌风险、永远处于与病毒赛跑过程，科研是停不下来的长跑；仿制药在原研药专利到期后，通过集采，价格可能会降80%-90%，“原料药+剂型/特殊剂型”是仿制药的核心竞争力；全球化市场，在一致性评价和国家带量采购影响下，化药的仿制药已出现大幅降价的趋势，行业集中度快速提高，大多数企业将在本轮竞争中被淘汰，国家的降费降价效果明显。

（1）化药注射液布局：上市前，公司已投资几十亿收购了化药注射剂（谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液、参芎葡萄糖注射液），截至2024年底，累计实现销售105.25亿元、利润58.79亿元、纳税22.25亿元；

（2）化药口服液：目前有银杏蜜环口服溶液，2024年实现销售

4.12亿元、毛利3.25亿元，生产银杏蜜环口服溶液的邛崃天银制药有限公司2024年纳税0.87亿元；

（3）生产基地建设：已在杨凌投资近10亿元建设现代剂型生产基地，做剂型升级；

（4）布局科研：2024年公司目前在研产品213种：中药类产品13个；化药在研178个（其中国际注册14个、一致性评价5个、国内在研159个）；生物药17个（其中治疗用生物制品12个、预防用生物制品5个）；医疗器械5个；

（5）一致性评价：将采用国际上通行的“原料药+剂型/特殊剂型”战略，选择众多较好品种做一致性评价，最后在国家带量采购中主选近十个品种做大做好。

3、生物制药

（1）单靶点、类似靶点，疗效快、创新药品种投入高、成功率低、有专利到期后价格断崖下跌风险、永远处于与病毒赛跑过程，科研是停不下来的长跑；

（2）生物类似药相当于高端仿制药，又增加了集采降价风险；寻找类似靶点形成生物类似药,其疗效、安全性与原研药基本一样；生物类似药成功后，也会与原研生物药形成互相降价的效应，从而形成市场竞争力；

（3）仿制药在原研药专利到期后，通过集采，价格可能会降80%-90%；

（4）全球化市场：生物品种可全球销售。

4、基因工程（基因测序、基因编辑、基因重组、基因修复、基因检测等）

对人类健康及长寿具有颠覆性的作用，有可能出现“超级人类”、“优等人类”等挑战现有社会伦理道德的问题。

（三）从本土化向全球化转换

利用资本市场的优势与上市公司平台实现从本土化企业向全球

化企业转型。

1、中国的强大，带来了医药行业、医药市场的强大。

（1）随着中国人口老龄化不断加深和《“健康中国2030”规划纲要》的制定，医药行业有可能成为国民经济的重要产业；

（2）近年，中国医疗卫生费用支出占GDP比例为4.6%，在医疗费用投入层级中属第三档（即占GDP5%以下），在世界各国医疗费用投入中排名第145位；

（3）欧美人均医药消费：以美国为例，近年，美国医疗卫生费用支出占GDP百分比为16.2%；

（4）中国人均医药消费与欧美人均医药消费相比：近年来，中国人均医药消费远远低于欧美水平；

与欧美国家相比，中国医药消费市场有着巨大的成长空间和提升潜力。

2、国内医药市场特点

（1）城市化：中国几千年的农村与城市相分离的二元化，决定了中国的城市化将是一个长期的渐进过程；

（2）农村人口享受医保、社保的全民待遇：将是一个长期化的渐进过程；

（3）中国的医药市场的成长性：因城市化和农村人口的全民待遇是一个长期化的渐进过程，也决定中国医药市场随之而来的几十年

成长性与红利期；

（4）国家医保的承受能力：随着城市化、城市和农村人口的全民待遇（医保、社保），国家将根据GDP的承受能力（医药占GDP的比重）逐渐推进全民医保、社保；原则是用最少的钱办最多的事、享受最好的服务（国家对中药行业已出现加大政策支持和扶持的趋势，化药原研药的免关税及50%-90%降价、化药仿制药的一致性评价、国家集采带来的80%-90%的巨幅降价，均遵循了国家这一原则）。

3、全球化的市场特点：全球医药市场巨大、机会风险并存、科研投入永远处于停不下来的长跑中、企业的现金流基本上用于永不停顿的科研中（生物药、疫苗在全球化进程中具有明显的优势）。

（1）全球人口约80亿：全球化市场十分巨大；

（2）化药、生物药、疫苗、医疗器械、基因工程：均是全球化医药市场中的佼佼者（全球相同标准、可全球流通）；

（3）专利断崖：化药、生物药、疫苗、医疗器械、基因工程等20年专利到期后，均可能会出现价格下降90%以上（利于全人类做仿制药）；

（4）一个品种卖全球：重磅炸弹（10亿美元销售、1亿美元利润）可全球卖；

（5）科研风险大、成功率低：1-10亿美元、6-12年研发、10%

的成功率（科研特点），决定了科研是停不下来的长跑；

（6）病毒的进化与科研的赛跑：永远处于进化的博弈（任何化药、生物药等均会出现病毒抗体让其失效）。冠状病毒已在人类中流行了很长时间，在病毒与人类的赛跑中，会筛选出有疗效的疫苗、药物，使人类再次认识到中药的优势，跑在病毒的前面。

坚持以天然药物（中药）为基础，向化药、生物药、疫苗、医疗器械、医药互联网+、OTC、精准治疗、体外诊断治疗、细胞免疫、基因工程、保健品、卫生用品、消毒剂等领域扩张整合，形成大健康的全医药产业链，并牢牢坚持“大行业、大品种”的方针，实现“中国的强生、世界的步长”的战略，在中国崛起的同时，成为中国医药行业头部企业、全球优秀的制药企业之一。

二、经营情况讨论与分析

（一）主要经营情况

2024年，公司实现营业收入110.06亿元，较上年同期减少

16.91%；归属于上市公司母公司净利润-5.54亿元。

公司2015-2024年营业收入趋势：

主营业务收入按产品构成情况（单位：亿元）

- 20.00 40.00 60.00 80.00 100.00 120.00 140.00 160.00 180.00

2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年

营业收入

（二）2024年度经营情况分析

为保证公司争做全球最大的天然药、植物药的企业之一，保持公司在国内专利中药龙头企业的地位，公司秉承“大行业、大品种”的思想，积极布局中国及全球的慢性病、长期病、老年病、呼吸道疾病领域。在此基础上，公司坚持了“中药+生物药+疫苗”的中、长期战略，在主营业务产生109.74亿元的销售额的情况下，依靠强大的现金流，在医药行业巨幅洗牌、全球经济激烈震荡的环境下，寻找价格低、有战略并购价值的生物药、疫苗、细胞基因工程等高价值的目标企业，逐渐强大企业的快速成长基因。

1、紧紧依靠天然药、植物药、专利中药的雄厚基础，做好主营业务，产生强大的现金流，向医药高科技（生物药、疫苗、基因工程、细胞免疫）产业扩张。

2024年，公司继续坚持天然药、植物药、专利中药的主营方向，2024年的主营业务收入占营业收入的99.71%，产生几十亿的现金流，使公司有了向医药高科技产业（生物药、疫苗、基因工程、细胞免疫）扩张的实力。

2、继续坚持“大行业、大品种”产品战略

按照公司“以中药为基础，向生物药、疫苗等医药高科技行业扩张”的战略，步长制药坚持“聚焦大行业、培育大品种”的发展方向，积极进行多类型药品研发，逐步完善大健康产业链。

结合中国人口老龄化的特点，公司在长期病、慢性病、老年病、呼吸道疾病领域中积极布局。目前，在心脑血管、妇科、糖尿病、呼吸道系统等领域已初步完成布局，同时，在儿科、肿瘤、抑郁症、前列腺等领域也加强了投资力度。

公司已有重磅品种：脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液、谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液、宣肺败毒颗粒、银杏蜜环口服溶液、木丹颗粒、红核妇洁洗液、前列舒通胶囊等。

3、注重全球化，布局生物药、疫苗、细胞免疫、基因工程等医药高科技产业

公司已在四川泸州建立了步长生物制药基地及新药产业化基地，设立了四川泸州步长生物制药有限公司。

此外，公司收购了浙江华派生物医药有限公司，该公司主要从事

疫苗的研发、生产、销售。

4、募集资金使用情况：

截至2016年11月14日止，公司实际已发行人民币普通股6,980万股，募集资金总额为人民币390,042.40万元，扣除各项发行费用人民币22,898.83万元，实际募集资金净额为人民币367,143.57万元。截至2024年12月31日，累计直接投入募集资金项目164,678.87万元，置换先期自筹资金投入81,340.77万元，募集资金永久性补充流动资金123,244.04万元。截至本报告日，公司已将该项目募集资金专户中剩余利息532,243.41元转入公司流动资金账户，并完成了相关项目募集资金专户注销工作。募投项目见下表：

单位：万元

（1）在募投项目实施过程中，公司本着高效、节约的原则，积极推进募投项目；

（2）以上部分募投项目在上市前公司已用自有资金启动，上市后已进行了置换，置换金额为81,340.77万元。为募投项目的建设节省了大量的时间，快速形成了产能，对市场销售起到了很好的支撑作用；

（3）截至2024年12月31日，陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目、山东步长制药股份有限公司稳心系列产品生产基地项目、山东丹红制药有限公司丹红生产基地（注射液GMP车间改扩建）项目、山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期项目、冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目已永久补流；

（4）由于市场环境及医药政策的变化，陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目、山东步长制药股份有限公司稳心系列产品生产基地项目、山东丹红制药有限公司丹红生产基地（注射液GMP车间改扩建）项目、山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期项目、冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目、山东步长制药股份有限公司ERP系统建设项目、山东步长制药股份有限公司营销网络扩建项目建设内容、项目设备选型等发生较大变化，公司根据市场情况、医药政策及公司实际产销情况审慎评估认为，项目继续建设的预期收益已无法达到原定目标，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司于2023年已终止上述7个项目，并将剩余的募集资金用于永久补充流动资金。

5、非募投项目投资情况

一方面，为了实现赵涛董事长的战略规划，在行业低谷和经济剧烈整合中，出现了大批有问题的好公司（产品好但资金链断裂），公司紧紧依靠中药业务的强大基础，大胆出击，向医药高科技行业扩张，积极布局生物药、疫苗、细胞免疫、高端医疗器械、基因工程等产业，用最少的投资，产生最大的收益。另一方面，为了保证谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液、银杏蜜环口服溶液、参芍片、参芍胶囊、前列舒通胶囊、肝爽颗粒、通脉降糖胶囊、消石利胆胶囊、金前感冒胶囊、宣肺败毒颗粒重点产品的产能，公司将陆续投资数十亿元完善产能，保证市场供给。

6、长期坚持现金分红原则、回购公司股份，回报所有股东

（1）2024年度，公司采用集中竞价方式回购股份累计已支付的总金额为7.11亿元，公司拟在股东会审议通过后注销上述已回购股份。

公司上市后历年分红及转增方案或预案：

上市以来，公司本着回报股东，打造标准蓝筹理念，已累计支付现金红利91.83亿元（含回购），超过募集资金52.83亿元（募集资金39.00亿元），是股市中标准的现金牛，是中长线基金标配对象、是中国A股稳定的基石。

鉴于公司当前股价未能体现出公司的长期价值和出色的资产质量，对公司良好的市场形象有所影响。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司积极进行股份回购。

截至2024年12月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份已支付的总金额约为16.46亿元。

股份回购将是公司的一个长期战略（股价过低时、股票整体形势低迷时、公司价值被低估时）。

7、争做中国的医药蓝筹股，截至目前，公司已入选中证500指数、CS创新药指数、中证800指数等。

三、2024年董事会运作情况

（一）董事会会议情况

1、2024年1月16日召开第四届董事会第四十八次会议，本次会议通过了《关于拟放弃优先受让投资基金份额的议案》。

2、2024年1月24日召开第四届董事会第四十九次会议，本次会议通过了《关于控股子公司法定代表人变更的议案》《关于修订<山东步长制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》。

3、2024年2月2日召开第四届董事会第五十次会议，本次会议通过了《关于长睿生物技术（成都）有限公司拟对外投资的议案》。

4、2024年3月8日召开第四届董事会第五十一次会议，本次会议通过了《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》《关于控股子公司经营范围变更的议案》。

5、2024年4月9日召开第四届董事会第五十二次会议，本次会议通过了《关于授权山东华涛药业有限公司许可使用商标暨关联交易的议案》《关于四川泸州步长生物制药有限公司拟对外投资设立子公司的议案》。

6、2024年4月25日召开第四届董事会第五十三次会议，本次

会议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》《关于公司独立董事独立性评估的议案》《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况的议案》《关于公司2023年度财务决算的议案》《关于公司2024年度财务预算的议案》《关于公司2023年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2023年度利润分配的议案》《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》《关于公司对会计师事务所履职情况的评估报告的议案》《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》《关于公司2023年度日常关联交易实际发生额及2024年度预计日常关联交易的议案》《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于2024年度向控股子公司提供财务资助的议案》《关于审议公司及控股子公司2024年度预计新增融资额度及担保额度的议案》《关于审议公司及控股子公司2024年度预计对外捐赠额度的议案》《关于使用自有资金购买理财产品的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》《关于公司计提资产减值准备的议案》《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》《关于公司第五届董事津贴标准的议案》《关于修订<山东步长制药股份有限公司章程>的议案》《关于修订<山东步长制药股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<山东步长制药股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

7、2024年5月22日召开第四届董事会第五十四次会议，本次

会议通过了《关于济南步长晟源医疗器械有限公司拟对外投资的议案》。

8、2024年5月31日召开第四届董事会第五十五次会议，本次会议通过了《关于修订<山东步长制药股份有限公司关联交易决策制度>的议案》《关于修订<山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<山东步长制药股份有限公司提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<山东步长制药股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<山东步长制药股份有限公司回购管理制度>的议案》《关于修订<山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于修订<山东步长制药股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》《关于修订<山东步长制药股份有限公司资产减值准备计提及核销管理制度>的议案》《关于修订<山东步长制药股份有限公司独立董事专门会议工作制度>的议案》《关于修订<山东步长制药股份有限公司关于选聘会计师事务所制度>的议案》《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》。

9、2024年6月14日召开第四届董事会第五十六次会议，本次会议通过了《关于增加股份回购金额的议案》。

10、2024年7月30日召开第五届董事会第一次会议，本次会议通过了《关于选举董事长的议案》《关于选举副董事长的议案》《关于选举第五届董事会战略与投资委员会委员的议案》《关于选举第五

届董事会审计委员会委员的议案》《关于选举第五届董事会提名委员会委员的议案》《关于选举第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》。

11、2024年8月13日召开第五届董事会第二次会议，本次会议通过了《关于四川泸州步长生物制药有限公司与LANCET就注射用BC001签署<经销和许可协议>的议案》。

12、2024年8月27日召开第五届董事会第三次会议，本次会议通过了《关于公司 2024 年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于全资子公司经营范围变更的议案》《关于控股子公司经营范围变更的议案》《关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的议案》。

13、2024年9月12日召开第五届董事会第四次会议，本次会议通过了《关于变更公司拟投资设立控股子公司注册资本的议案》《关于全资子公司经营范围变更的议案》。

14、2024年10月18日召开第五届董事会第五次会议，本次会议通过了《关于公司子公司之间拟业务重组的议案》《关于变更公司拟投资设立控股子公司经营范围的议案》。

15、2024年10月28日召开第五届董事会第六次会议，本次会议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

16、2024年11月13日召开第五届董事会第七次会议，本次会

议通过了《关于拟放弃优先受让投资基金份额的议案》《关于拟放弃优先受让控股子公司股权、控股子公司法定代表人变更的议案》《关于全资子公司经营范围变更的议案》《关于控股子公司经营范围变更的议案》。

17、2024年11月22日召开第五届董事会第八次会议，本次会议通过了《关于子公司企业类型变更的议案》《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》。

18、2024年11月27日召开第五届董事会第九次会议，本次会议通过了《关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的议案》。

19、2024年12月6日召开第五届董事会第十次会议，本次会议通过了《关于控股子公司经营范围变更的议案》《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》《关于变更公司拟投资设立控股子公司股东的议案》。

20、2024年12月26日召开第五届董事会第十一次会议，本次会议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案》《关于控股子公司经营范围变更的议案》《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》《关于公司拟与南通联亚药业股份有限公司签订<开发、供应及销售终止协议>的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年公司共召开1次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大

会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）投资者关系管理工作

报告期内，公司证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

（五）独立董事履职情况

公司第四届董事会5名独立董事、第五届董事会3名独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出反对意见。

四、关于公司2024年获奖情况

2024年，步长制药取得了许多新的成就。6月，步长制药参与的“经典方剂类方研究模式与中药配伍禁忌规律性发现的关键技术及应用”项目喜获“国家科技进步二等奖”；9月，公司荣登中国医药工业信息中心揭晓公布的“2023年度中国医药工业百强企业”“2024年中国医药工业最具成长力企业”双项榜单；10月，公司斩获“2024药品智能制造示范工厂”荣誉；12月，中国中药协会发布2024年度中药品牌报告，公司荣登“2024中药上市公司30”“2024中药创新品牌企业”“2024中药国际化推进品牌企业”三大榜单；12月，第十六届中国医药企业家科学家投资家大会隆重发布“2024中医药传承与创新最佳实践案例50”系列评选结果，步长制药以研发创新方面的卓越表现荣获“2024中医药传承与创新最佳实践案例”称号。

五、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）总体战略规划

2025年，公司将继续提高医药行业的产业链整合力度，具体战略如下：

1、紧紧依靠中药业务的强大基础，向医药高科技行业扩张，积极布局生物药、疫苗、细胞免疫、高端医疗器械、基因工程等产业，用最少的投资，产生最大的收益；

2、进一步巩固心脑血管、妇科等龙头地位；

3、加大科研力度，加快新药的研发投入和研发申报速度；

4、加大对呼吸道系统疾病的投入，重点做好宣肺败毒颗粒；

5、加强国际合作，大健康领域的整合和布局；

6、加快医疗器械行业整合和布局；

7、提高医药电商的整合力度；

8、对已并购的企业进行整合、提高效益；

9、加大完善生物制药、疫苗战略：构造生物制药、疫苗的科研、生产、销售及资本运作全产业链。

（二）并购战略

为争做全球最大的天然药、植物药企业之一，继续保持专利中药领域的头部地位，继续保持公司在国内天然药、植物药领域以及慢性病、长期病、心脑血管病、妇科、糖尿病等疾病治疗领域的领先地位，结合公司多年行业经验，步长制药制定了稀缺品种（天然药、植物药、中药等）并购战略。

步长制药制定了如下中药（天然药、植物药等）稀缺品种并购战略。

1、中药基于专利保护、中药保护品种、经典名方（绿色通道、专利）等国家法律或行政保护，以及工艺、品种、原料区域性和稀缺性等特殊原因，形成大量独家品种、双品种或生产不超过三家企业的中药稀缺品种（独家品种：独家生产即构成实际上的独家品种。双品种：在中药市场上由两家企业生产的产品称为“双品种”，“双品种”

的价格基本稳定。多家品种：一个品种在多家生产，如有专利、中药保护品种、独家剂型则更好，否则，就会打价格战，利润很难形成）。如下特点决定了中药与化药相比具有区域性市场（化药全球化、中药中国区域化）、多靶点、不能简单仿制。

（1）专利：

（a）专利体系：处方专利（中药有效成分提取物、中药有效成分提取物组合物、中药组方、中药有效单体、中药有效单体组合物）、工艺专利（与产品生产实际相关工艺）、剂型专利（注射给药剂型、口服给药剂型等）、标准专利（与药监系统批准文本及实际应用相符）、用途专利（有应用前景的或拟增加适应症的新用途）、实用新型专利（生产设备改进技术）、外观设计保护专利（药品包装盒）等；（b）专利体系战略：保护力度最大的是处方专利，其它专利均是处方专利的外围保护或到期后形成的间接保护，有些特殊用途及工艺可形成新的核心专利，也需要重点关注。

（2）中药保护品种：

中药保护品种属于中国的行政保护，二级保护品种初保保护期限为七年；初保保护期满前六个月可申请续保，续保保护期最长不超过七年。在多品种情况下，中药保护品种有较高的溢价能力；只有一家生产时，又形成了较长的相当于专利保护的效果。

（3）工艺：

在中药生产中，某些品种虽然不是独家品种或专利技术，但独特的工艺会形成非专利壁垒，国家药监局对中药工艺再核查、中药注射剂再评价，又会淘汰一批不具投资能力的中、小企业。

（4）品种：

目前中药品种，基本上是历史原因形成的，成本较低，但现在新研发一个中药品种成本较高，时间较慢，成功率也较低。

（a）化药多为小分子式，在专利到期时，首仿和抢仿是一种趋势，除工艺影响成本外，仿制较容易，一致性评价（与原研药对比）控制质量；当化药出现疗效不佳的耐药性时，可进行化学结构的修饰和优化，来实现化药的改造与提升；

（b）中药的成分复杂：中药配方的形成为一味药或几味药的组方（组方及剂量的任何变化、其结果会发生巨变），而且，每味中药及组方均在历史上有上千年的临床记载，不能轻易改变。

（5）原料的区域性、稀缺性及种植成本：

原料的区域性、稀缺性决定了中药原料的供给是有限的，受自然规律的局限，不能够无限生产；而化药可以无限生产。

（a）原料的区域性：有些原料只在有限的区域有生长，或原产地的原料有效成份含量最高，故决定了中药的原料供给是有限的，区域性极强；

（b）原料的稀缺性：中药属天然药物（有植物药、动物药、矿

物药等），因自然界的原因，有些原料又少又小，原料的稀缺性决定这些中药品种的稀缺性。（c）种植成本：由于农村劳动力成本的提高，农村人口城市化；加之价值规律的作用；中药材的种植成本逐年提高。

（6）化药的化合物专利到期断崖式下跌风险：

当化药的化合物专利到期时，经首仿和抢仿后，一个企业独家生产会变为众多企业的全球性生产，市场价格可能会下跌达90%左右，原创企业的利润可能会下跌达90%左右（化药的专利悬崖期现象）。

（7）近几年，随着新医改政策的不断推进，医药行业的发展趋势逐步明朗，中药产业政策利好频发,国家陆续发布多项重要政策支持中医药行业发展,涉及医保支付、审评审批规则优化、鼓励中药创新和人才发展、中医医疗服务体系建设等各方面,且已经从顶层设计逐步落地,多项政策逐步见效，从制度和政策两个方面为我国医药行业的健康和可持续发展指明了方向。

2、老虎战略：

在中药领域内收购一批产品利润空间预期在1亿元左右的品种，希望在中、长期收购10-50家左右标的企业。

（1）目前步长制药在此领域已布局品种：稳心颗粒（中药治疗心律失常）、银杏蜜环口服溶液（治疗心脑血管口服液）、木丹颗粒（治疗糖尿病并发症）、红核妇洁洗液（与洁尔阴洗液为同类产品）等；

（2）目前收购此类企业的难点：此类企业目前均具备品种好、管理较规范、产品利润空间5,000万元-1亿元左右，很多处于上市申报或新三板挂牌中，收购时溢价太高，商誉太高，平均市盈率可能在20-30倍左右，收购价格预计可达10亿-30亿元左右，且公司可能股权分散，收购太难，只能看机会；

（3）在行业整合期和熊市低潮时，此类企业市盈率有可能被低估，是收购企业的最好时机；

（4）此类企业均是中药行业中的“中行业、大品种”：产品可能为行业同类品种的前几位，龙头地位明显，整合价值高。

3、狼群战略：

在中药领域内对小众领域的细分行业龙头进行并购，此类公司的特点为“有问题的好公司”（品种好、管理不太规范、效益一般、财务报表不太规范、法律瑕疵较多），收购价格较低、数量众多、商誉低、出利润的空间预期（理想情况下）可在3,000万元-5,000万元左右，通过多年整合，很容易出现合并报表利润，在战略上争取较长时间内（中、长期）从目前国内制药企业中，挑选符合我们并购战略的并购目标企业。

（1）目前，步长制药在此领域内已布局品种：咳露口服液、小儿咳喘灵口服液等；

（2）收购此类企业的特点：均为“有问题的好公司”，此类企业品种好、企业生产能力已基本具备，在小众的细分行业里面利润空间预

期（理想情况下）可在3,000万元-5,000万元左右，收购价格较低、商誉低、销售额低、利润低，但步长制药收购并管理整合后，产品销售上量较容易，预计在几年左右可能达到数千万元利润；此类企业的利润容易实现且波动较小，但估计也很难突破1亿元的利润空间；

（3）此类收购企业完成后，整合利润是关键：只要销售能上去，因产品毛利率较高，利润很快出来；

（4）此类企业收购价较低（预计将在5,000万-2亿元左右）；

（5）此类企业收购战略为狼群战略：数量众多、易出利润、收购价较低、商誉低、合并报表时压力较小，几年以后一旦布局成功，以数量取胜，合并报表总利润可能就很可观。

在向医药高科技行业扩张（生物药、疫苗、细胞免疫、高端医疗器械、基因工程等）过程中，截至目前为止，已完成浙江华派生物医药有限公司、四川泸州步长生物制药有限公司的布局。

另外，疫苗行业具有进入门槛高、高毛利、高利润、高税收、国家买单（计划免疫）的特点，同时也面临着高风险、高淘汰率（在新的疫苗法颁布后更是如此），全球化较容易。步长制药在此时布局疫苗领域，会紧紧依靠本身的品牌优势、资金优势、管理优势和市场优势，在疫苗行业中有快速崛起的战略机会。

目前，已成功布局疫苗企业“浙江天元”，其产品为流感病毒裂解疫苗（0.5ml）、流感病毒裂解疫苗（0.25ml）、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗。

（三）在研产品

截至2024年12月31日，公司共拥有213项在研产品。

1、中药13个

2、化药178个

3、生物制品17个

4、医疗器械5个（代理品种）

（四）专利

截至2024年12月31日，公司及其子公司已获得468项专利，具体如下：

1）步长制药

注：上述第25、26项专利为步长制药与天津中医药大学共同拥有；第41项为南京中医药大学与步长制药共同拥有

2）保定天浩制药

3）步长神州制药

4）陕西步长高新制药

5）山东丹红制药

抗ウイルス剤として使用されるイミダゾール誘導体及び該イミダゾール誘導体の薬剤の製造における使用

注：上述第5、6和12项专利为山东丹红制药与浙江大学共同拥有，第11、13项专利为山东丹红制药和天津中医药大学共同拥有，第25项山东丹红制药、浙江大远智慧制药工程技术有限公司共同拥有。6）陕西步长制药

注：第30、36项专利为陕西步长制药与南京中医药大学共同持有，第42项专利为陕西步长制药与天津中医药大学共同持有。

7）邛崃天银制药

8）辽宁奥达制药

9）山东康爱制药

10）吉林天成制药

11）通化谷红制药

12）山东步长医药

13）重庆市汉通生物

14）重庆市医济堂

15）杨凌步长

16）浙江天元生物药业

17）四川泸州步长生物制药

18）通化天实制药有限公司

19）步长健康产业（西安）有限责任公司

20）步长（广州）医学诊断技术有限公司

21）长睿生物技术（成都）有限公司

（2）正在申请的专利

截至2024年12月31日，公司及其子公司共计拥有72项专利申请权，具体情况如下：

公司及子公司承诺上述正在申请的专利不存在纠纷和潜在纠纷。

统计数据截止2024年12月31日

综上，公司紧紧依靠中药主赛道优势，向化药、生物药、疫苗拓展，目前已形成了立足心脑血管市场、覆盖中成药传统优势领域、聚焦大病种、培育大品种的立体产品格局。深耕中药领域，并积极拓展疫苗、生物药和化药等多个新领域，始终保持在研发领域的优势地位，努力推进我国的中成药行业更多的运用现代科学技术方法和制药手段，开发现代中药新药及天然药物，不断弥补上市药物的空白。公司积极参与“一带一路”建设，促进中医药传承创新，促进中医药原创思维与现代科技融合发展，为沿线国家民众健康做出新的贡献。公司在“大行业、大品种”领域中，以天然药、植物药、中成药为基础，以化药、生物药、疫苗、细胞免疫、基因工程、医疗器械、保健品为两翼，以医药电商、医药AI、远程医疗、OTC、互联网医疗为平台，打造医药全产业链，实现“中国的强生、世界的步长”的大战略，在中国崛起的同时，成为中国医药行业头部企业、全球优秀的制药企业之一。

山东步长制药股份有限公司董事会

2025年6月26日

附件二：

山东步长制药股份有限公司2024年度财务决算报告

在山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）董事会领导下，经过公司管理层和全体员工的不懈努力，2024年公司的经营工作稳健有序，依据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了2024年度财务决算报告，现就公司财务情况报告如下：

公司2024年度财务会计报表，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的《山东步长制药股份有限公司2024年度审计报告》（XYZH/2025CDAA9B0012），会计报表反映的主要财务数据如下：

一、 主要会计数据及财务指标变动情况

（一） 主要经营情况

单位：万元

（二） 主要财务指标情况

单位：万元

二、 财务状况、经营成果

（一） 资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截至2024年12月31日，公司资产总额1,932,850.91万元，比年初减少156,378.84万元，降幅7.48%。主要资产构成及变动情况如下：

单位：万元

其中：应收账款、其他流动资产、投资性房地产、使用权资产、商誉、长期待摊费用比年初有较大幅度的增减。

（1） 应收账款比年初减少67,421.59万元，减幅43.01%，主要系本期销售回款大于发货的影响。

（2） 其他流动资产比年初增加8,984.58万元，增幅为71.84%，主要系本期预缴企业所得税及增值税留抵余额增加的影响。

（3） 投资性房地产比年初增加21,579.11万元，增幅93.24%，主要系本期将部分固定资产转换为投资性房地产的影响。

（4） 使用权资产比年初减少1,591.86万元，减幅56.86%，主要系部分租赁到期的影响。

（5） 商誉较年初减少85,303.49万元，减幅57.91%，主要系本

期计提通化谷红制药有限公司、吉林天成制药有限公司商誉减值准备。

（6） 长期待摊费用较年初增加1,417.58万元，增幅151.80%，主要系本期装修维修费增加的影响。

2、负债结构及变动情况

截至2024年12月31日，公司负债总额952,042.52万元，比年初增加413.70万元，增幅0.04%。主要负债项目构成及变动情况如下:

单位：万元

其中：短期借款、应付票据、应交税费、一年内到期的非流动负

债、租赁负债、长期应付款、预计负债比年初有较大幅度的增减。

（1） 短期借款比年初增加24,634.15万元，增幅102.59%，主要系银行借款增加的影响。

（2） 应付票据比年初减少6,621.00万元，减幅57.93%，主要系本期对外开具的商业承兑汇票减少的影响。

（3） 一年内到期的非流动负债比年初增加36,675.67万元，增幅45.72%，主要系一年内到期的长期借款增加的影响。

（4） 租赁负债比年初减少896.14万元，减幅为77.36%，主要系部分租赁到期的影响。

（5） 长期应付款比年初减少7,100.00万元，减幅为49.65%，主要系融资租赁还款的影响。

（6） 预计负债较年初减少204.68万元，减幅40.40%，主要系预估退货款减少的影响。

3、净资产

2024年末，归属于母公司股东权益为1,021,646.49万元，比年初减少140,052.87万元，降幅为12.06%。

（二） 经营成果

2024年度公司实现营业收入 1,100,579.49万元，比上年减少223,933.84 万元，下降16.91%；实现归属于母公司所有者的净利润-55,379.79万元，比上年减少87,277.13万元。主要数据如下：

单位：万元

山东步长制药股份有限公司二〇二五年六月二十六日

附件三：

山东步长制药股份有限公司2025年度财务预算报告

特别提示：本预算为2025年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2025年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意！

一、 预算编制说明

根据山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）战略发展目标、2025年度市场营销计划以及生产经营计划，以经审计的2024年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了2025年度的财务预算。

二、 2025年度财务预算方案

根据公司生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司2025年度财务预算方案如下:

单位：万元

三、 编制基础

1、2025年度的财务预算方案是根据公司2022—2024年度的实际运行情况，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划,本着求实稳健的原则而编制；

2、本预算包括山东步长制药股份有限公司及下属子公司。

四、 基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司2025年度业务模式及市场无重大变化；

5、公司主要服务的市场价格不会有重大变化；

6、公司主要原料成本价格不会有重大变化；

7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；

8、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行,计划的投资项目能如期完成并投入生产；

9、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

五、 确保财务预算完成的措施

1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；

2、全面推进拟投产项目进度，保证按计划投产；

3、加强产品品牌的推广宣传和营销管理；

4、合理安排、使用资金，提高资金利用率；

5、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时发现问题并持续改进，保证财务指标的实现。

山东步长制药股份有限公司

二〇二五年六月二十六日

附件四：

山东步长制药股份有限公司2024年度监事会工作报告

2024年度，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职责。报告期内，公司监事会共召开了5次会议，并列席了年度股东会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。

一、 监事会工作情况

（一）2024年度公司第四届监事会共召开2次会议，会议召开情况如下：

1、2024年3月8日，公司召开了第四届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》。

2、2024年4月25日，公司召开了第四届监事会第二十七次（年度）会议，会议审议通过了《关于公司2023年度财务决算的议案》《关于公司2024年度财务预算的议案》《关于公司2023年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2023年度利润分配的议案》《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》《关于公司2023年度日常关联交易实际发生额及2024年

度预计日常关联交易的议案》《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于2024年度向控股子公司提供财务资助的议案》《关于审议公司及控股子公司2024年度预计新增融资额度及担保额度的议案》《关于使用自有资金购买理财产品的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》《关于公司计提资产减值准备的议案》《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》《关于公司第五届监事津贴标准的议案》。

（二）2024年度公司第五届监事会共召开3次会议，会议召开情况如下：

1、2024年7月30日，公司召开了第五届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。

2、2024年8月27日，公司召开了第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

3、2024年10月28日，公司召开了第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

二、 公司规范运作情况

1、公司法人治理情况

报告期内，公司股东会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法

合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务状况

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。

3、公司的关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

4、公司的内控规范工作情况

报告期内，公司根据监管部门对上市公司内控规范的要求，继续落实内控规范工作方案，陆续组织实施了2024年度内控规范工作；组织实施了控股子公司的财务收支情况和销售与收款环节的内控执行情况的检查工作，确保了控股子公司财务信息的真实、完整和准确；结合实际情况修改、补充、完善公司及控股子公司的管理，进一步提高了公司及控股子公司的经营管理水平和风险防范能力，保护了股东权益，促进了公司的可持续发展。

5、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况

公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知

情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《山东步长制药股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

6、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见

报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、 监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

1、按照法律法规，认真履行职责。2025年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进

行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

2、加强监督检查，防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。

3、加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，切实维护好全体股东的合法利益，确保公司持续、健康发展。

山东步长制药股份有限公司监事会

二〇二五年六月二十六日