江苏洛凯机电股份有限公司2025年第二次临时股东大会

会议文件

股票代码：603829

2025年6月

目录

2025

年第二次临时股东大会会议须知 ...... 32025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于签署解除协议及股权转让协议暨关联交易的议案.......5

江苏洛凯机电股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第二次表决投票结果为准。

七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

八、公司董事会聘请上海市广发律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

江苏洛凯机电股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程

一、时间：2025年6月16日14时

二、地点：江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路101号公司八楼会议室

三、会议出席人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。

四、召开会议：

第一项：大会主持人宣布江苏洛凯机电股份有限公司2025年第二次临时股东大会开始。

第二项：由大会主持人公布出席本次大会的股东人次和代表股份数额并介绍出席的董事、监事、列席的经理及其他高级管理人员。

第三项：大会主持人宣布本次股东大会的表决注意事项。

第四项：宣读并审议本次股东大会的各项议案：

第五项：公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问。

第六项：推举大会计票人和监票人各两名。

第七项：与会股东进行投票表决。

第八项：统计表决票并由监票人宣读表决结果。

第九项：宣读2025年第二次临时股东大会决议。

第十项：见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

第十一项：签署2025年第二次临时股东大会会议决议、会议记录。

第十二项：大会主持人宣布会议圆满闭幕。

议案一：关于签署解除协议及股权转让协议

暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司现拟受让控股子公司江苏洛凯电气有限公司（以下简称“洛凯电气”）少数股东七星电气股份有限公司（以下简称“七星股份”）所持有的洛凯电气

42.50%的股权，同时公司拟向控股子公司泉州七星电气有限公司（以下简称“泉州七星”）少数股东七星股份转让公司所持有的泉州七星51%的股权，公司及七星股份等各方就终止原合作投资事项并签署《关于〈泉州七星电气有限公司投资合作协议〉及〈江苏洛凯电气有限公司投资合作协议〉之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）、《关于江苏洛凯电气有限公司之股权转让协议》、《关于泉州七星电气有限公司之股权转让协议》。具体情况如下：

一、关联交易概述

公司于2019年

月

日召开第二董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金通过增资方式对泉州七星和洛凯电气进行投资，并后续由泉州七星收购七星股份的经营性实物资产，同意公司与七星股份及其他合作方就上述投资事项签订《泉州七星电气有限公司投资合作协议》和《江苏洛凯电气有限公司投资合作协议》（以下合称“《投资合作协议》”）。具体内容详见公司于2019年

月

日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江苏洛凯机电股份有限公司关于对外投资及购买资产暨关联交易公告》（公告编号：

2019-039）。公司于2023年4月27日召开第三董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署投资合作协议之补充协议的议案》，同意公司根据业务发展及实际情况与七星股份及其他合作方对《泉州七星电气有限公司投资合作协议》的部分内容进行调整并就上述事项签订《泉州七星电气有限公司投资合作协议之补充协议》。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江苏洛凯机电股份有限公司关于签署投资合作协议之补充协议暨关联交易公告》（公告编号：

2023-022）。基于合作双方各自业务发展规划及合资公司实际业务合作情况，同时为进一步整合资源、优化控股子公司洛凯电气的股权结构，经公司与七星股份友好协商，

公司与七星股份拟解除《投资合作协议》及其补充协议，同时公司拟以82,662,500元的价格受让七星股份所持有的洛凯电气

42.50%的股权，拟以100,470,000元的价格向七星股份转让公司持有的泉州七星51%的股权。同时就上述事项分别签署《解除协议》、《关于江苏洛凯电气有限公司之股权转让协议》和《关于泉州七星电气有限公司之股权转让协议》。本次交易完成后，泉州七星将不再纳入公司合并报表。

本次交易属于关联交易，此外，公司在本次事项发生之日前的12个月内与关联方七星股份发生日常产品采购、销售及关联租赁等交易。本次交易已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

本次交易尚需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

七星股份分别持有公司控股子公司泉州七星、洛凯电气

42.50%的股份，系公司控股子公司泉州七星以及洛凯电气的主要股东，公司认定七星股份为公司关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条规定。

（二）关联人基本情况

、公司名称：七星电气股份有限公司

2、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

、注册资本：

15,000万元人民币

4、法定代表人：王晓梁

5、统一社会信用代码：913505001561229520

、成立日期：

1995年

月

日

7、注册地址：泉州市江南高新技术电子园区七星工业园

8、经营范围：一般项目：机械电气设备制造；电气机械设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；通讯设备销售；

销售代理；信息系统集成服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；安防设备制造；安防设备销售；安全、消防用金属制品制造；安全技术防范系统设计施工服务；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的一

、交易标的名称：洛凯电气

42.50%的股权

、洛凯电气基本信息公司名称：江苏洛凯电气有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：

5,750万元人民币法定代表人：臧文明成立日期：

2018年

月

日注册地址：常州市武进区洛阳镇永安里路101号经营范围：电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关及开关设备、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备、高低压成套设备的研发、设计、生产、销售；电子产品的技术服务；软件开发；铁路设备、油田设备、电力设备、电工器材、电器原件、金属制品、机电设备、计算机及电力自动化产品的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、股权结构：公司持有洛凯电气51.00%的股权，七星股份持有其42.50%的股权，自然人股东闫涛持有其5.00%的股权，张正辰、陈育鑫、陈跃欣各持有其0.50%的股权。

4、权属情况说明

本次股权转让的交易标的即公司受让七星股份持有的洛凯电气42.50%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁

事项或查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。

5、洛凯电气最近一年及一期的财务指标截至2024年12月31日（经审计），洛凯电气资产总额为51,915.71万元，负债总额为35,996.40万元，其中：银行贷款总额3,866.03万元，流动负债总额35,970.19万元，净资产15,919.31万元，2024年度实现营业收入54,251.44万元，实现净利润5,984.58万元。

截至2025年3月31日（未经审计），洛凯电气资产总额为48,911.98万元，负债总额为33,027.40万元，其中：银行贷款总额3,442.50万元，流动负债总额33,014.31万元，净资产15,884.59万元，2025年1-3月实现营业收入11,416.45万元，实现净利润413.25万元。

6、最近12个月内评估、增资、减资或改制情况

除本次交易外，洛凯电气于2025年5月21日完成资本公积转增股本，注册资本由5,000万元增加至5,750万元。

（二）交易标的二

、交易标的名称：泉州七星51%股权

2、泉州七星基本信息

公司名称：泉州七星电气有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：

13,000万元人民币

法定代表人：黄春铃

成立日期：2011年1月5日

注册地址：福建省泉州市鲤城区常泰街道华星社区泰明街

号

经营范围：一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电气设备修理；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；发电技术服务；光伏发电设备租赁；机械设备租赁；普通机械设备安

装服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；机械设备研发；机械设备销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；通讯设备销售；光通信设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；特种设备安装改造修理；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

、股权结构：公司持有泉州七星

51.00%的股权，七星股份持有其

42.50%的股权，自然人股东闫涛持有其

5.00%的股权，张正辰、陈育鑫、陈跃欣各持有其

0.50%的股权。

、权属情况说明本次股权转让的交易标的即公司转让公司持有的泉州七星51%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。

、泉州七星最近一年及一期的财务指标截至2024年

月

日（经审计），泉州七星资产总额为47,023.19万元，负债总额为27,328.56万元，其中：银行贷款总额2,992.91万元，流动负债总额26,373.03万元，净资产19,694.63万元，2024年度实现营业收入47,073.20万元，实现净利润3,638.33万元。截至2025年

月

日（未经审计），泉州七星资产总额为48,388.74万元，负债总额为28,198.91万元，其中：银行贷款总额2,001.92万元，流动负债总额27,322.24万元，净资产20,189.83万元，2025年1-3月实现营业收入8,750.75万元，实现净利润

495.19万元。

、最近

个月内评估、增资、减资或改制情况除本次交易外，最近

个月内标的公司不存在评估、增资、减资或改制情况。

四、本次交易的定价情况

（一）交易标的一

本次交易定价以独立第三方评估数据为定价基础，经具有相关证券业务资格的江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司评估，并出具了苏普评报字（2025）第8008号《江苏洛凯机电股份有限公司拟进行股权收购涉及的江苏洛凯电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。具体情况如下：

1、评估机构：江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司

、评估对象：洛凯电气的股东全部权益价值

3、评估范围：洛凯电气的全部资产及负债

4、评估基准日：2024年12月31日

、评估方法：本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法作为最终评估结论

6、评估结论：

资产基础法的评估值为17,075.78万元；收益法的评估值19,450.00万元，两种方法的评估结果差异2,374.22万元。资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

由于收益法将被评估单位视作一个整体，基于被评估单位未来获利能力，通过对被评估单位预期收益折现确定评估对象的价值，其评估结果中包含了被评估单位账面未记录的人力资源、销售网络等无形资产的价值，本次采用收益法评估结果作为本次评估的最终结论。即洛凯电气的股东全部权益价值为19,450.00万元。

7、定价情况：

本次交易定价以江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司于2025年5月

日出具的苏普评报字（2025）第8008号《评估报告》为参考依据，经交易双方协商，确定洛凯电气42.50%股权的交易价格为人民币82,662,500元。

（二）交易标的二

本次交易定价以独立第三方评估数据为定价基础，经具有相关证券业务资格的江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司评估，并出具了苏普评报字（2025）第8009号《江苏洛凯机电股份有限公司拟进行股权转让涉及的泉州七星电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。具体情况如下：

1、评估机构：江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司

、评估对象：泉州七星的股东全部权益价值

3、评估范围：泉州七星的全部资产及负债

、评估基准日：

2024年

月

日

5、评估方法：本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法作为最终评估结论

6、评估结论：

资产基础法的评估值为19,692.91万元；收益法的评估值19,700.00万元，两种方法的评估结果差异

7.09万元。资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次评估两种方法评估结果差异较小，采用收益法评估结果作为本次评估的最终结论。即泉州七星的股东全部权益价值为19,700.00万元。

7、定价情况：

本次交易定价以江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司于2025年

月26日出具的苏普评报字（2025）第8009号《评估报告》为参考依据，经交易双方协商，确定泉州七星51%股权的交易价格为人民币100,470,000元。

五、本次关联交易拟签署的合同主要内容

（一）《解除协议》的主要内容《关于〈泉州七星电气有限公司投资合作协议〉及〈江苏洛凯电气有限公司投资合作协〉之解除协议》的主要内容如下：

甲方：江苏洛凯机电股份有限公司乙方：七星电气股份有限公司丙方：闫涛、陈跃欣、陈育鑫、张正辰目标公司：泉州七星电气有限公司、江苏洛凯电气有限公司

1、关于终止合作的整体安排（

）各方一致同意，自本协议生效之日起，除本协议另有约定外，《投资合作协议》及补充协议各项条款终止。

（2）各方一致同意，本协议生效后，七星股份应将其持有的洛凯电气42.50%

的股权全部转让给甲方（以下简称“洛凯电气股权转让”），转让价格按照洛凯电气截至2024年

月

日经评估净资产确定为82,662,500元，除本协议第二条约定事项外，股权转让有关交易的其他具体细节以双方签署的《江苏洛凯电气有限公司股权转让协议》约定为准。

（3）各方一致同意，本协议生效后，甲方及丙方应将其合计持有的泉州七星

57.50%的股权全部转让给七星股份（以下简称“泉州七星股权转让”），转让价格按照泉州七星截至2024年12月31日经评估净资产确定为113,275,000元，除本协议第二条约定事项外，股权转让有关交易的其他具体细节以三方签署的《泉州七星电气有限公司股权转让协议》约定为准。

（

）本协议各方一致同意，自本协议第一条第二款及第一条第三款所述《股权转让协议》及本协议第二条第一款至第三款约定事项均履行完毕之日起，《投资合作协议》及其补充协议以及各方就本次合作事项达成的其他全部书面文件或口头约定均全部解除并终止。

2、关于股权转让事项的结算安排（

）甲、乙双方一致确认并同意，甲方就洛凯电气股权转让事项应向七星股份支付转让款82,662,500元，七星股份就泉州七星股权转让事项应向甲方支付转让款100,470,000元，上述债权债务冲抵后，七星股份还应向甲方支付款项17,807,500元（以下简称“剩余结算款”）；七星股份应于2025年7月1日向甲方支付剩余结算款，甲方应在收到上述全部剩余结算款同时完成递交本次股权转让相关工商变更登记的申请，且甲乙双方应全力配合对方完成本次股权转让相关的工商变更手续。

（2）七星股份与丙方一致确认并同意，七星股份就泉州七星股权转让事项应当向丙方支付转让款12,805,000元（含税），七星股份应当于2025年6月30日之前完成所得税代扣代缴手续，并于2025年

月

日将扣除税款后余额分别支付至丙方，丙方应在收到上述款项同时配合完成递交本次股权转让相关工商变更登记的申请。

（

）各方一致确认，截至本协议签署之日，洛凯电气对七星股份应付股利38,250,000元，泉州七星对洛凯股份应付股利35,700,000元，泉州七星对丙方应付股利4,550,000元，各方同意，考虑到目标公司资金调度安排，各方确认并同意对目标公司上述应付股利进行债务重组：

①洛凯股份将其对泉州七星享有的35,700,000元应收股利债权与七星股份对洛凯电气享有的35,700,000元应收股利债权进行等额置换，上述债权置换完成后，洛凯股份获得对洛凯电气35,700,000元债权，七星股份获得对泉州七星35,700,000元债权，置换差额部分2,550,000元由洛凯电气于2025年

月

日前支付给七星股份。

②除上述债权债务重组外，泉州七星对丙方应付股利4,550,000元（含税，并由泉州七星负责代扣代缴个人所得税），应当于2025年7月4日前支付完毕。

（4）各方一致确认，自本协议第二条第一款至第三款约定款项结算完毕之日起，各方就本次股权转让事项不存在任何未结清的款项、也不存在尚未履行的义务。

3、关于终止合作后各项事宜具体安排

（1）关于人员划分

协议各方一致同意，自本协议签订之日起

个工作日内，各自撤回其在目标公司委派的全部人员，包括但不限于相关人员完成工作交接、劳动关系转移等事项，其中相关人员的工商备案变更手续以本协议第二项约定的期限为准

（2）关于资产权属安排协议各方一致同意，自本协议签订之日起，各目标公司名下商标、专利等无形资产权属（包括但不限于申请中的商标、专利等）以登记的权利人或申请人为准，其他资产以各目标公司实际账面登记/记账为准。

（3）关于货款结算情况

①各方一致确认并同意，截至2025年

月

日，洛凯电气对泉州七星、七星股份的应收账款合计51,605,619.15元，泉州七星应于2025年6月27日前向洛凯电气支付上述部分货款40,000,000元，余额11,605,619.15元在2025年10月

日前完成支付，双方可另行签订相应协议，洛凯电气按照货款实际发生金额向泉州七星开具相应金额的发票；②各方一致确认并同意，截至2025年4月30日，泉州七星对甲方的应收账款为6,160,000元，甲方应于2025年6月27日前向泉州七星支付上述货款6,100,000元，泉州七星按照货款实际发生金额向甲方开具相应金额的发票；③各方一致确认并同意，截至2025年4月30日，七星股份对甲方子公司福州亿力电器设备有限公司（以下简称“福州亿力”）应收账款为7,700,000元，甲方应确保福州亿力于2025年

月

日前向七星股份支付

上述货款7,000,000元，七星股份按照货款实际发生金额向福州亿力开具相应金额的发票。④协议各方一致确认，截至2025年

月

日，除本条款第①、②、

③项上述往来款外，洛凯电气及洛凯股份对泉州七星、七星股份不存在其他应收款项，且泉州七星、七星股份对洛凯电气、洛凯股份不存在任何应收款项、其他应收款项。除上述约定及相关方另外约定外，自本协议签订之日起，各方应按照业务合同约定按时履行届时发生的支付及交货义务。

（4）关于泉州七星担保处理

①协议各方一致确认，甲方为泉州七星（含其子公司）银行贷款向中国银行股份有限公司泉州鲤城支行（以下简称“中国银行”）签署《最高额保证合同》，约定洛凯股份就泉州七星最高限额1,020万元授信额度内的贷款及其他授信本金余额之和以及相关利息、费用等向中国银行银行提供连带保证责任；②考虑本次转让完成后洛凯股份不再持有泉州七星股权，上述担保即构成上市公司对外担保，乙方保证自本协议签订之日起至本次股权转让工商变更完成之日止尽可能完成泉州七星担保措施变更，即终止洛凯股份上述担保义务，否则乙方应就《最高额保证合同》项下洛凯股份承担的全部担保责任向洛凯股份提供反担保，并与洛凯股份签署相关反担保协议。同时，乙方承诺，自本协议签订之日起，若洛凯股份因对泉州七星的担保而承担了任何担保责任、为泉州七星偿还了任何担保债务的，乙方承诺对泉州七星因此对洛凯股份产生的负债承担连带责任。

（

）关于洛凯电气担保处理

①协议各方一致确认，七星股份洛凯电气银行贷款以及相关利息等向上海银行股份有限公司常州分行（以下简称“上海银行”）提供最高额不超过2,125万元的连带担保担保责任（以下简称“七星股份担保责任”）；②考虑本次转让完成后七星股份不再持有洛凯电气股权，甲方保证自本协议签订之日起至本次股权转让工商变更完成之日止尽可能完成洛凯电气担保措施变更，即终止七星股份上述担保义务。否则，甲方将督促洛凯电气按时履行还款义务，同时甲方实际控制人谈行先生已于本协议签订之日签署相关反担保协议，确认：谈行先生就本协议项下七星股份担保责任向七星股份承担反担保，自本协议签订之日起，若七星股份因对洛凯电气的担保而承担了任何担保责任，谈行先生对七星股份因此对洛凯电气产生的负债承担连带责任。

、主要承诺

（1）关于商标的特别承诺协议各方保证，未经对方书面同意或另有协议约定外，任一方不得私自以对方名义或使用对方商标、商号进行对外宣传、第三方谈判、寻求合作等活动。（

）关于现有合作项目安排本协议各方承诺，在保障本协议各方合法权益、且不影响各方独立性的前提下，本着相互间继续保持合作的意愿，各方现有合作业务继续正常开展（包括但不限于各方之间尚在有效期的采购协议或销售协议等），以保障各自向客户稳定供货。

、违约责任（

）任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺、保证与事实不符，则该方应被视为违约。违约方应依照本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。

（

）协议各方应及时履行各自在本协议项下的各项义务（包括但不限于结算义务、工商相关的变更手续），如任一方因自身原因未及时或未全面履行相关义务的，则守约方有权通知违约方尽快履行相应义务，同时要求违约方应按照本次股权转让对应交易金额的万分之一/日向守约方支付违约金；

（

）除本协议约定事项外，如任一方出现其他违反本协议承诺、保证或本协议约定其他事项的，守约方有权要求违约方承担违约金200万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成的损失的，还应就不足部分进行赔偿。

6、争议解决（

）本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规和规章任何；

（2）因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权向原告所在地的人民法院提起诉讼。

7、其他约定

洛凯股份董事会审议通过本次股权转让相关事宜后，各方签订本协议；本协议自各方签字、盖章之日起成立，并自洛凯股份股东大会审议通过之日起生效。

（二）《关于江苏洛凯电气有限公司之股权转让协议》的主要内容

《关于江苏洛凯电气有限公司之股权转让协议》的主要内容如下：

出让方：七星电气股份有限公司受让方：江苏洛凯机电股份有限公司目标公司：江苏洛凯电气有限公司

、本次股权转让

（1）转让双方一致同意，在符合本协议约定的相关条款的前提下，七星股份将其持有目标公司

42.50%股权转让给受让方。

（2）转让双方及目标公司确认，根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司出具的苏普评报字（2025）第8008号《评估报告》，截至2024年12月

日，目标公司经评估股东全部权益的市场价值为人民币194,500,000元（大写：

壹亿玖仟肆佰伍拾万圆整）。本协议各方一致确认上述评估结果。

（3）基于上述评估结果，转让双方协商一致同意，本次股权转让价格确定为人民币82,662,500元（大写：捌仟贰佰陆拾陆万贰仟伍佰圆整）。

、本次股权转让相关款项支付及交割

（1）本协议生效后，各方启动本次转让相应的交割手续准备工作：

①根据目标公司所在地市场监督管理局要求，各方准备本次股权转让相应的工商变更文件，包括但不限于《董事辞职报告》《监事辞职报告》、股东会决议董事会决议、监事会决议、新《公司章程》、变更后《股东名册》等；②其他需要本次股权转让相关方准备的文件等。

（

）交割

各方一致同意，以2025年7月1日或各方另行书面同意的日期作为本次股权转让交割日（以下简称“交割日”），各方应当于交割日当日完成以下各项工作：

①受让方应将本次股权转让款足额支付至出让方收款账户，如双方另有约定的，按照该约定执行；

②各方共同配合完成递交本次股权转让变更手续的申请；

③出让方向受让方或其指定代表移交其届时持有的目标公司全部印鉴、银行账户U-key、证照、文件等交接手续；

④依据转让双方另行约定，应当于交割日交付相关文件。

（3）各方同意，上述变更手续办理过程中，如根据市场监督管理局要求修改或补充相应的登记文件的，各方应当予以配合。

（

）上述交割变更登记完成后，目标公司应于取得市场监督部门出具的变

更登记回执、变更后《营业执照》（如有）、变更后章程等文件之日5日内将前述文件复印件发送给交易双方。

（5）自交割日起，七星股份不再拥有标的股权及其相关权益，受让方拥有标的股权及其相关权益，按照公司章程规定履行股东的权利、义务和责任。为免歧义，各方确认，本协议约定的评估基准日（即2024年12月31日）至交割日期间标的股权的期间损益归受让方享有和承担。

（6）鉴于洛凯股份需要就交割日及交割日前目标公司状况进行审计及信息披露上述交割完成后，出让方同意配合洛凯股份就目标公司相关审计及信息披露工作并提供相应的资料（如涉及）。

、违约责任和赔偿

（1）本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一事件均构成违约事件：①如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的；②如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。

（

）除本协议另有约定外，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

（

）因本协议任意一方自身原因，致使交割日相关工作未能如期完成，且经催促后超过15日仍未完成的，守约方有权要求违约方承担违约金200万元

、协议的解除各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。

、争议解决

（1）本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规和规章。（

）任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权向原告所在地的人民法院提起诉讼。

（三）《关于泉州七星电气有限公司之股权转让协议》的主要内容《关于泉州七星电气有限公司之股权转让协议》的主要内容如下：

出让方：江苏洛凯机电股份有限公司、闫涛、陈育鑫、张正辰、陈跃欣（闫涛、陈育鑫、张正辰、陈跃欣合称“其他出让方股东”，洛凯股份与其

他出让方股东合称“出让方”）

受让方：七星电气股份有限公司目标公司：泉州七星电气有限公司

、本次股权转让

（1）转让双方一致同意，在符合本协议约定的相关条款的前提下，洛凯股份及其他出让方股东将其持有目标公司

57.50%股权转让给受让方。

（2）转让双方一致同意，其他出让方股东应于2025年7月2日前向目标公司足额履行各自对应的出资义务。

（

）转让双方及目标公司确认，目标公司持有本协议附件一所列之子公司权益根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司出具的苏普评报字（2025）第8009号《评估报告》，截至2024年12月31日，目标公司（含其子公司）经评估股东全部权益的市场价值为人民币197,000,000元（大写：壹亿玖仟柒佰万圆整）。本协议各方一致确认上述评估结果。

（4）基于上述评估结果，转让双方协商一致同意，本次股权转让价格确定为人民币113,275,000元（大写：壹亿壹仟叁佰贰拾柒万伍仟圆整），各出让方关于本次股权转让对应的作价如下：

2、本次股权转让相关款项支付及交割

（1）本协议生效后，各方启动本次转让相应的交割手续准备工作：

①根据目标公司所在地市场监督管理局要求，各方准备本次股权转让相应的工商变更文件，包括但不限于《董事辞职报告》《监事辞职报告》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、新《公司章程》、变更后《股东名册》等；

②其他需要本次股权转让相关方准备的文件等。

（2）交割

各方一致同意，以2025年7月1日或各方另行书面同意的日期作为本次股权转让交割日（以下简称“交割日”），各方应当于交割日当日完成以下各项工作：

①受让方应将本次股权转让款足额支付至出让方收款账户，如双方另有约定的，按照该约定执行；

②各方共同配合完成递交办理本次股权转让变更手续的申请；

③出让方向受让方或其指定代表移交其届时持有的目标公司全部印鉴、银行账户U-key、证照、文件等交接手续。

④依据转让双方另行约定，应当于交割日交付相关文件。

（

）各方同意，上述变更手续办理过程中，如根据市场监督管理局要求修改或补充相应的登记文件的，各方应当予以配合。

（4）上述变更登记完成后，目标公司应于取得市场监督部门出具的变更登记回执、变更后《营业执照》（如有）、变更后章程等文件之日5日内将前述文件复印件发送给交易双方。

（5）自交割日起，出让方不再拥有标的股权及其相关权益，受让方拥有标的股权及其相关权益，按照公司章程规定履行股东的权利、义务和责任。为免歧义，各方确认，本协议约定的评估基准日（即2024年12月31日）至交割日期间标的股权的期间损益归受让方享有和承担；目标公司子公司相关股东出资义务与出让方无关。

（

）本次转让过程中，目标公司及受让方应共同努力，就目标公司控股股东变更及担保措施变更与贷款银行进行协商，以达成新的安排（以下简称“目标公司贷款新安排”），具体包括：获得贷款银行同意本次股权转让、同意不就本次股权转让行使宣布贷款加速到期的权利的书面确认文件，由出让方提供必要配合。

（7）鉴于洛凯股份需要就交割日及交割日前目标公司状况进行审计及信息披露，上述交割完成后，目标公司及受让方同意配合出让方相关审计及信息披露工作，并提供相应的资料。

3、违约责任和赔偿

（

）本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一事件均构成违约事件：

①如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的；

②如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。

（2）除本协议另有约定外，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

（3）因本协议任意一方自身原因，致使交割日相关工作未能如期完成，且经催促后超过

日仍未完成的，守约方有权要求违约方承担违约金

万元。

4、协议的解除

各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。

、争议解决

（

）本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规和规章。

（2）任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权向原告所在地的人民法院提起诉讼。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是公司进行业务发展的正常行为，符合公司的主营业务和发展方向，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。

本次关联交易经交易双方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允情形，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

江苏洛凯机电股份有限公司

董事会二〇二五年六月十六日