证券代码：603819证券简称：神力股份公告编号：2025-022

常州神力电机股份有限公司关于信息披露义务人详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次权益变动情况概述

2025年4月14日，陈忠渭先生与辽宁为戍企业管理有限公司（以下简称“辽宁为戍”）及其一致行动人广州康祺资产管理中心（有限合伙）—康祺资产致远1号私募证券投资基金（以下简称“康祺资产致远1号”）签署了《关于常州神力电机股份有限公司的股份转让协议》。陈忠渭先生拟将其持有公司47,900,000股无限售条件流通股（占公司总股份的22.00%）以人民币14.553元/股的价格协议转让给辽宁为戍及其一致行动人康祺资产致远1号，转让总对价为人民币697,088,700元。若本次股份转让顺利完成，公司控股股东将变更为辽宁为戍，公司实际控制人将变更为王雪。具体内容详见公司2025年4月17日、2025年4月25日及2025年5月22日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-010）、《常州神力电机股份有限公司简式权益变动报告书》、《常州神力电机股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）、《东莞证券股份有限公司关于常州神力电机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

二、财务顾问核查意见要点简述

（一）股份受让方是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规则中关于收购人要求及控股股东、实际控制人的条件。

截至本公告披露日，辽宁为戍基本情况如下：

辽宁为戍的一致行动人为广州康祺资产管理中心（有限合伙）。截至本公告披露日，辽宁为戍的一致行动人基本情况如下：

广州康祺已于2015年7月23日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记，登记编号为P1019086。

在本次权益变动中，广州康祺以其管理的致远1号受让上市公司股份。致远1号为根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，致远1号的备案情况如下：

辽宁为戍的控股股东及实际控制人为王雪，其直接持有辽宁为戍55%的股份，通过上海为戍间接持有辽宁为戍6.95%的股份，并在上海为戍担任执行事务合伙人，负责经营管理上海为戍的正常运作，可实际控制上海为戍及辽宁为戍的日常经营。截至本核查意见签署之日，王雪最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，且不存在《公司法》第一百四十六条规定情形：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

经核查，辽宁为戍及其一致行动人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据辽宁为戍及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，辽宁为戍控股股东及实际控制人为王雪。

根据辽宁为戍及其一致行动人出具的说明并经核查，辽宁为戍及其实际控制人王雪、一致行动人广州康祺不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格，符合收购人要求及控股股东、实际控制人条件。

（二）交易双方是否已有明确的对价支付安排，结合交易对方资金来源安排，评估其是否具备支付能力及是否存在交易杠杆过高的情形

1、交易双方的对价支付安排

根据2025年4月14日陈忠渭先生与辽宁为戍和康祺资产致远1号签署的《关于常州神力电机股份有限公司的股份转让协议》，本次交易的对价支付安

排如下：

（1）第一期价款：于本协议生效之日起10个工作日内，乙方一（即“辽宁为戍”）向甲方（即陈忠渭）账户支付定金2,000万元，乙方二（即“康祺资产致远1号”）向甲方账户支付定金1,000万元，合计3,000万元，定金可抵减交易价款；

（2）第二期价款：自本次股份转让取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见之日起10个自然日内，乙方一向甲方账户支付交易价款14,194万元，乙方二向甲方账户支付交易价款6,564万元，合计20,758万元。定金抵减第二期支付款。

（3）第三期价款：在完成第二期交易价款支付后，在2025年5月25日前，乙方一向甲方账户支付交易价款16,194万元，乙方二向甲方账户支付交易价款7,564万元，合计23,758万元。

甲方自第三期股份交易价款支付后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“结算公司”）提交标的股份过户申请。若由于特殊情况导致第二期交易价款支付时间晚于2025年5月25日，则第三期交易价款支付完成时间不晚于第二期价款的最后一笔支付之日。

（4）第四期价款：在股份交割（以完成了在结算公司的股份过户登记为准）完成后，在2025年6月30日前，乙方向甲方账户直接付清剩余交易价款，即乙方一向甲方支付交易价款15,127.545万元，乙方二向甲方支付交易价款7,065.325万元，合计22,192.87万元。若由于特殊情况导致股份交割日晚于2025年6月30日，则第四期交易价款应当于股份交割完成后5个工作日内支付。

根据上述协议可知，交易双方已有明确的对价支付安排。

2、交易对方资金来源安排

本次收购价款总额69,708.87万元，辽宁为戍、康祺资产致远1号分别出资47,515.55万元、22,193.33万元。

（1）辽宁为戍出资47,515.55万元，系由以下主体提供：

其中，上海为戍出资42,657.23万元，系由以下主体提供：

截至本公告披露日，辽宁为戍及上海为戍就出资资金已有具体安排，后续各出资人将根据股权转让协议的约定和具体的支付安排进行实缴出资。

（2）广州康祺出资22,193.33万元，以康祺资产致远1号私募证券投资基金受让股权，致远1号将由搏越星火2期私募证券投资基金认购，最终投资人为自然人陈刚。

综上，根据辽宁为戍、致远1号的出资人结构，本次权益变动支付资金出资方式和路径如下图：

辽宁为戍控股股东王雪出资10,081.14万元，其中向辽宁为戍出资4,453.46万元，向上海为戍出资5,627.68万元；该部分资金中，王雪自有资金5,081.14万元，自筹资金5,000万元，系来自于王雪父亲王金成向其亲属刘心宇的借款。

辽宁为戍间接股东柳林县东冶能源有限公司通过湖南中柯创业投资合伙企

业（有限合伙）向上海为戍出资37,029.55万元，其中7,029.55万元系自有资金，30,000万元系柳林县东冶能源有限公司向鹰潭亿恒投资有限公司的借款。涉及的借款协议主要内容如下：

综上所述，本次权益变动的资金全部来源于股份受让方自有及自筹资金，资金来源合法合规。

王雪、辽宁卫戍、康祺资产致远1号及柳林县东冶能源有限公司承诺：不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。

三、风险提示

截至本公告披露日，本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易各方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。上述筹划的重大事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

常州神力电机股份有限公司董事会

2025年5月22日