东莞证券股份有限公司

关于常州神力电机股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上市公司：常州神力电机股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：神力股份股票代码：603819

财务顾问

二〇二五年五月

声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，东莞证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“东莞证券”）作为常州神力电机股份有限公司本次权益变动的财务顾问，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

3、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

4、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各

方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查 ...... 5

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 5

三、对本次权益变动目的及批准程序的核查 ...... 18

四、对本次权益变动方式的核查 ...... 20

五、对资金来源的核查 ...... 30

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 33

七、对上市公司影响的核查 ...... 35

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 37

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ......... 38十、其他重大事项的核查 ...... 38

十一、财务顾问意见 ...... 39

释义

本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《常州神力电机股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：

信息披露义务人的一致行动人为广州康祺资产管理中心（有限合伙）。经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人基本情况如下：

广州康祺已于2015年7月23日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记，登记编号为P1019086。在本次权益变动中，广州康祺以其管理的致远1号受让上市公司股份。致远1号为根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，致远1号的备案情况如下：

广州康祺资产管理中心（有限合伙）由其管理的致远1号受让标的股份，致远1号的投资者为赣州搏越私募基金管理有限公司管理的搏越星火2期私募证券投资基金，搏越星火2期私募证券投资基金的投资人为自然人陈刚。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规

定提供相关文件。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人相关的股权及控制关系的核查

1、对信息披露义务人股权控制架构的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股东及出资情况如下：

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下：

2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况的核查

信息披露义务人辽宁为戍的控股股东及实际控制人为王雪，其直接持有辽宁为戍55%的股份，通过上海为戍间接持有辽宁为戍6.95%的股份，并在上海为戍担任执行事务合伙人，负责经营管理上海为戍的正常运作，可实际控制上海为戍及辽宁为戍的日常经营。截至本核查意见签署之日，王雪的基本情况如下：

王雪，女，1988年出生，中国国籍，身份证号：131028198811******，长期居住地为北京市，无境外永久居留权，中级软件工程师，现任辽宁为戍董事、

经理及上海为戍执行事务合伙人。2011年10月至2012年12月，担任呈天游（t4game）游戏定制策划；2013年7月至2017年2月，担任海德人力软件组招聘经理；2017年4月至今，担任中国华夏文化遗产基金会人事总监。

截至本核查意见签署之日，王雪最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，且不存在《公司法》第一百四十六条规定情形：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

3、对信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年发生变更情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，最近两年内，信息披露义务人之控股股东、实际控制人发生过变更，具体情况如下：

（1）2024年1月设立时，控股股东为上海为戍，实际控制人为毕刚

2024年1月11日，辽宁为戍由上海为戍与何畅共同出资设立，注册资本为人民币2,300万元，其中：上海为戍认缴出资额2,277万元，占出资额的99%，为辽宁为戍的控股股东；何畅认缴出资额23万元，占出资额的1%。辽宁为戍成立时股东及股权结构如下：

辽宁为戍成立时，其控股股东上海为戍的时任合伙人为陈志军、殷露、毕刚，其中毕刚担任执行事务合伙人，为上海为戍的实际控制人，具体情况如下：

综上，2024年1月11日，辽宁为戍成立时的控股股东为上海为戍，实际控制人为毕刚。

（2）2024年11月，控股股东、实际控制人变更为王雪

2024年11月12日，辽宁为戍原控股股东上海为戍与王雪签订《股权转让协议书》，将其认缴、尚未实际出资的辽宁为戍85%的出资额无偿转让给王雪。前述股权转让事项已经辽宁为戍股东会审议通过，辽宁为戍于2024年11月12日办理完成上述股权转让事项的工商变更登记。

本次股权转让后，辽宁为戍的控股股东、实际控制人变更为王雪。变更后辽宁为戍的股东及股权结构如下：

2024年11月14日，上海为戍原合伙人殷露将其认缴、尚未实际出资的上海为戍2%的出资额无偿转让给王雪，将其认缴、尚未实际出资的上海为戍47.5%的出资额无偿转让给毕刚，上海为戍执行事务合伙人由毕刚变更为王雪。份额转让后，上海为戍合伙人出资情况如下：

综上，2024年11月，辽宁为戍控股股东、实际控制人变更为王雪。本次变更主要系王雪通过辽宁为戍收购神力股份控制权。2024年11月王雪筹划收购神力股份，起初计划新设平台进行收购交易，由于新设企业工商登记所需时间和预期《股权转让框架协议》签订时间有冲突，转而决定通过收购一家存量未运营的公司主体参与收购协议的签订。同时，王雪作为执行事务合伙人控制上海为戍，并计划通过上海为戍引入新的出资方，共同收购神力股份控制权。

（3）2024年12月，控股股东变更为上海为戍，实际控制人仍为王雪2024年12月17日，辽宁为戍股东王雪与上海为戍签订《股权转让协议书》，将其认缴、尚未实际出资的辽宁为戍74%的出资额无偿转让给上海为戍。前述股权转让事项已经辽宁为戍股东会审议通过，并办理完成工商变更登记。

本次股权转让后，辽宁为戍的控股股东变更为上海为戍。变更后辽宁为戍的股东及股权结构如下：

本次股权转让后，王雪仍直接持有辽宁为戍11%的股份，并在辽宁为戍控股股东上海为戍担任执行事务合伙人，负责经营管理上海为戍的正常运作，可实际控制上海为戍及辽宁为戍的日常经营，仍为信息披露义务人的实际控制人。

综上，2024年12月，辽宁为戍控股股东变更为上海为戍，实际控制人仍为王雪。

本次变更主要系增加上海为戍持股比例，通过上海为戍引入某投资平台作为

资金方，共同收购神力股份控制权。

（4）2025年2月，控股股东变更为王雪，实际控制人仍为王雪2025年2月12日，上海为戍除王雪以外的原合伙人退伙，柳林县东冶能源有限公司入伙，上海为戍出资额由100万元变更为35,627.68万元，执行事务合伙人仍为王雪。份额转让及出资额变更后，上海为戍合伙人出资情况如下：

本次转让系引入新的出资方柳林县东冶能源有限公司，共同收购神力股份控制权。2025年2月17日，辽宁为戍股东上海为戍与王雪签订《股权转让协议书》，将其认缴、尚未实际出资的辽宁为戍44%的出资额无偿转让给王雪。前述股权转让事项已经辽宁为戍股东会审议通过，并办理完成工商变更登记。

本次股权转让后，辽宁为戍的控股股东变更为王雪。变更后辽宁为戍的股东及股权结构如下：

本次股权转让后，王雪直接持有辽宁为戍55%的股份，通过上海为戍间接持有辽宁为戍6.95%的股份，并在上海为戍担任执行事务合伙人，负责经营管理上海为戍的正常运作，可实际控制上海为戍及辽宁为戍的日常经营，为辽宁为戍的实际控制人。

本次转让主要系由柳林县东冶能源替换某投资平台作为出资方所致，增加王雪在收购人辽宁为戍的直接持股比例，增强王雪对收购人辽宁为戍的控制力。

2025年2月28日，上海为戍原合伙人柳林县东冶能源有限公司将份额转让给湖南中柯创业投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人仍为王雪。份额转让后，上海为戍合伙人出资情况如下：

本次转让系出资方柳林县东冶能源有限公司出资架构调整，通过其持股

99.9%的湖南中柯创业投资合伙企业（有限合伙）履行出资义务。

综上，2025年2月，辽宁为戍控股股东变更为王雪，实际控制人仍为王雪。

4、对一致行动人股权控制架构的核查

截至本核查意见签署之日，卞玉宝及徐悦川对广州康祺分别出资50%，卞玉宝为执行事务合伙人，其股权控制关系结构图如下：

5、对辽宁为戍与广州康祺一致行动关系的核查

2024年11月14日，辽宁为戍与广州康祺签订了《一致行动协议》，约定广州康祺与辽宁为戍拟行使的表决权保持一致意见，有效期至协议签署日起满36个月为止。

经核查，辽宁为戍与广州康祺（代表致远1号）就达成一致行动事宜签订《一致行动协议》，属于《收购管理办法》第八十三条关于认定一致行动的情形，《一致行动协议》签署后，辽宁为戍与广州康祺（代表致远1号）构成一致行动关系。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人的一致

行动人控制的核心企业和核心业务情况的核查

1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，除神力股份外，信息披露义务人不存在其他对外投资的情况。

2、对信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，除辽宁为戍外，信息披露义务人的控股股东、实际控制人王雪控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务如下：

3、对信息披露义务人的一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，除神力股份外，信息披露义务人的一致行动人广州康祺持有珠海博杰电子股份有限公司（002975.SZ）5%股权，但并未对其形成控制，不存在其他对外投资的情况。广州康祺执行事务合伙人为卞玉宝，除本合伙企业外，其控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务如下：

（四）对信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查

1、对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查经核查，辽宁为戍成立于2024年1月11日，辽宁为戍股东上海为戍成立于2023年4月11日，辽宁为戍及上海为戍成立时间较短，在签订本次股权转让协议前尚未开展实际运营及对外投资行为。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人设立不满三年，未展开实际业务，无最近三年财务数据。

2、对信息披露义务人的控股股东或实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查

根据《准则16号》的相关规定，如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况。信息披露义务人的控股股东及实际控制人为自然人王雪，无财务数据。

3、对一致行动人从事的主要业务及最近年三年财务状况的核查

经核查，广州康祺的主营业务为投资管理服务、资产管理，其最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。广东金永会计师事务所（普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对广州康祺2022年度的财务报告进行了审计，并出具了金审字[2023]第0167号标准无保留意见的审计报告。安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对广州康祺2023年度和2024年度的财务报告进行了审计，并分别出具了安礼会审字(2024)第021100015号、安礼会审字(2025)第031100205号标准无保留意见的审计报告。

4、对股份受让方的注册资本认缴和实缴情况的核查

截至本核查意见签署之日，辽宁为戍股权结构如下：

截至本核查意见签署之日，上海为戍股权结构如下：

截至本核查意见签署之日，广州康祺股权结构如下：

经核查，辽宁为戍及上海为戍注册资本尚未完成实缴，系在签订本次股权转让协议前尚未开展实际运营及对外投资行为。《股权转让协议》签署后，股份受让方 就认缴出资资金来源已有具体安排，后续根据股权转让协议约定和支付安排进行 实缴出资。

（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）基本情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人辽宁为戍董事、监事及高级管理人员如下：

截至本核查意见签署之日，卞玉宝为信息披露义务人的一致行动人广州康祺的执行事务合伙人，其基本情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

2、对一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人广州康祺持有境内上市公司博杰股份5%的股份，具体情况如下：

除上述情况外，广州康祺不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

三、对本次权益变动目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：

“基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，信息披露义务人及其一致行动人通过签署一致行动协议，在本次权益变动后取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。”

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为本次权益变动的收购目的明确，未与现行法律、法规的要求相违背。

（二）信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持或处置已拥有权益的上市公司股份的计划。根据《收购管理办法》第七十四条相关规定，信息披露义务人及

其一致行动人已出具承诺函，承诺本次权益变动完成后18个月内，将不会减持其持有的上市公司股份。

王雪、辽宁为戍及其一致行动人康祺资产致远1号已出具承诺函，承诺在本次权益变动所涉及股权过户之日起36个月内，不会以任何方式减持本次权益变动所受让的上市公司股份。若信息披露义务人及其一致行动人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（三）对信息披露义务人及其一致行动人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

1、对本次权益变动已履行的程序的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人就本次权益变动已履行的程序如下：

（1）2024年11月14日，辽宁为戍召开股东会审议通过《关于对外进行公司股权收购的事项》的议案，同意受让神力股份32,650,000股股份；2025年4月14日，辽宁为戍召开股东会审议通过《关于对外进行公司股权收购的事项》的议案，同意暂定以每股14.553元（四舍五入取整后），受让神力股份32,650,000股股份。

（2）2024年11月14日，广州康祺召开合伙人会议，经合伙企业表决权的100%审议，同意通过“致远1号”受让神力股份15,250,000股股份；2025年4月14日，广州康祺召开合伙人会议，经合伙企业表决权的100%审议，同意以每股

14.553元，受让神力股份15,250,000股股份。

（3）2024年11月14日，辽宁为戍与广州康祺签订了《一致行动协议》，约定广州康祺与辽宁为戍拟行使的表决权保持一致意见，有效期至协议签署日起满36个月为止。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已履行了本次权益变动所必要的相关程序，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

2、对本次权益变动尚需履行的程序的核查

本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。具体详见《详式权益变动报告书》“第二节 本次权益变动目的及批准程序”之“三、信息披露义务人及其一致行动人作出本次权益变动决定所履行的相关程序”之“（二）本次权益变动尚需履行的程序”。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未直接或间接持有神力股份的股份或其表决权。本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为辽宁为戍，公司实际控制人将变更为王雪，本次协议转让会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

本次权益变动前后（参考截至2025年4月30日的股东名册）持股情况具体如下：

注：1、本次协议转让所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利

限制或被限制转让的情况。2、本次权益变动后上述信息披露义务人所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。本次权益变动完成后，辽宁为戍持有上市公司32,650,000股股份（占上市公司总股份的15.00%）；广州康祺通过致远1号持有上市公司15,250,000股股份（占上市公司总股份的7.00%）。辽宁为戍及其一致行动人合计持有上市公司47,900,000股股份，占上市公司总股本的22.00%。截至本核查意见签署日，王雪直接持有辽宁为戍55%的股份，通过上海为戍间接持有辽宁为戍6.95%的股份，并在上海为戍担任执行事务合伙人，负责经营管理上海为戍的正常运作，可实际控制上海为戍及辽宁为戍的日常经营，为辽宁为戍的实际控制人。2024年11月14日，辽宁为戍与广州康祺签订了《一致行动协议》，约定广州康祺与辽宁为戍拟行使的表决权保持一致意见，有效期至协议签署日起满36个月为止。广州康祺及柳林县东冶能源有限公司已出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权。故本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为辽宁为戍，王雪成为上市公司实际控制人。

（二）对本次权益变动方式的核查

本次权益变动的方式为协议转让。本次权益变动主要过程如下：

（1）2024年11月14日，辽宁为戍与广州康祺签订了《一致行动协议》，约定广州康祺与辽宁为戍拟行使的表决权保持一致意见，有效期至协议签署日起满36个月为止。

（2）2024年11月14日，上市公司控股股东及实际控制人陈忠渭先生与辽宁为戍及广州康祺共同签署了《股份转让框架协议》。辽宁为戍拟受让陈忠渭先生持有的上市公司32,650,000股无限售条件流通股（占上市公司总股份的

15.00%）；广州康祺拟受让陈忠渭先生持有的上市公司15,250,000股无限售条件流通股（占上市公司总股份的7.00%）。辽宁为戍及其一致行动人合计拟受让47,900,000股股份，占上市公司总股本的22.00%。若本次股份转让顺利完成，上市公司控股股东将变更为辽宁为戍，上市公司实际控制人将变更为王雪。

（3）2025年4月14日，上市公司控股股东及实际控制人陈忠渭先生与辽

宁为戍及致远1号共同签署了《股份转让协议》，陈忠渭先生同意向辽宁为戍及致远1号转让其合计持有的上市公司无限售条件流通股47,900,000股股份，占上市公司总股本的比例为22.00%，辽宁为戍及致远1号同意受让陈忠渭先生持有的上市公司股份。其中，陈忠渭先生向辽宁为戍转让32,650,000股股份（占上市公司总股份的15.00%），向致远1号转让15,250,000股股份（占上市公司总股份的7.00%）。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其本次权益变动方式的情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查

1、《一致行动协议》的主要内容

（1）《一致行动协议》的当事人与签订时间

本协议由以下各方于2024年11月14日签订：

甲方：辽宁为戍乙方：广州康祺

（2）《一致行动协议》的主要条款

“经友好协商，各方达成以下协议内容：

一、各方承诺并同意，自本协议生效之日起，在神力股份股东大会审议包括但不限于如下相关议案并行使表决权时，各方须协商一致，形成一致意见行使表决权；各方应确保作为各方及各方控制的持有公司股份的主体行使股东权利时意见保持一致；若各方无法协商一致的或无法达成一致意见的，应以甲方的意见为准，按照甲方意见形成最终决定：

1、决定神力股份的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会报告；

5、审议批准神力股份的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准神力股份的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对神力股份增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行神力股份债券作出决议；

9、对神力股份合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改神力股份章程；

11、对神力股份聘用、解聘会计师事务所作出决议；

12、审议批准神力股份的对外担保事项；

13、有关法律及/或公司章程规定，需由神力股份股东大会审议的提供担保、购买、出售重大资产、关联交易等重大交易事项；

14、审议批准神力股份发行股票和变更募集资金用途事项；

15、审议神力股份股权激励计划；

16、其它根据法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定由神力股份股东大会审议的重大事项。

二、各方承诺并同意，自本协议生效之日起，在各方或各方控制的持有公司股份的主体行使股东权利时，各方须协商一致，形成一致意见行使股东权利；若各方无法协商一致的或无法达成一致意见的，应以甲方意见为准：

（一）拟由各方或各方控制的持有公司股份的主体向公司股东大会提出议案时，各方应事先就议案内容进行充分的沟通和交流，如任何一方对议案内容有异议，在不违反法律、法规、规范性文件和公司章程的前提下各方均应作出适当让步，若各方无法协商一致的或无法达成一致意见的，应以甲方对议案内容的意见为准向股东大会提出议案，并按各方的一致意见对议案进行表决。

（二）对非由各方或各方控制的持有公司股份的主体提出的议案，在公司股东大会召开前各方应就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见，并在股东大会上按一致意见对议案进行表决，若各方无法协商一致的或无法达成一致意见的，应以甲方对议案内容的意见为准对议案进行表决。

三、各方承诺并同意，自本协议生效之日起，在行使对公司的任何董事权利时，各方须协商一致，形成一致意见行使董事权利：

（一）拟由各方或各方控制的持有公司股份的主体向公司董事会提出议案时，各方应事先就议案内容进行充分的沟通和交流，如任何一方对议案内容有异议，在不违反法律、法规、规范性文件和公司章程的前提下各方均应作出适当让步，若各方无法协商一致的或无法达成一致意见的，应以甲方对议案内容的意见为准向董事会提出议案，并按各方的一致意见对议案进行表决。

（二）对非由各方或各方控制的持有公司股份的主体提出的议案，在公司董事会召开前各方应就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见，并在董事会上按各方的一致意见对议案进行表决，若各方无法协商一致的或无法达成一致意见的，应以甲方对议案内容的意见为准对议案进行表决。

四、各方承诺并同意，自本协议生效之日起，各方在以董事身份表决或决策时，各方须协商一致，形成一致意见，若各方无法协商一致的或无法达成一致意见的，应以甲方的意见为准。各方应促各方提名或委派的董事按照各方的一致意见进行表决或决策，若各方无法协商一致的或无法达成一致意见的，应以甲方的意见为准。

在股东大会、董事会的召开过程中，如发现一方未按本协议的约定行使表决权，出现对本协议的约定事项形成不一致表决意见的，则以甲方的表决意见为准认定各方的投票结果。

五、除非法律、法规或规范性文件另有要求，各方承诺并同意神力股份可在公开性的文件中披露各方为神力股份的一致行动人。

六、本协议的各方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。各方应承担的违约责任不因本协议的终

止或解除而免除。

七、本协议自各方签字盖章之日起生效，有效期至协议签署日起满36个月为止。各方对于本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件，本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。

八、本协议适用中华人民共和国（不包括香港、澳门和台湾地区）法律、法规、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定。因本协议而发生的任何争议，各方应协商解决；如争议发生后30日内未能通过协商解决争议，任何一方均有权向神力股份注册地人民法院提起诉讼。”

2、《股份转让框架协议》的主要内容

（1）《股份转让框架协议》的当事人与签订时间

本协议由以下各方于2024年11月14日签订：

甲方（股份转让方）：陈忠渭

乙方一（股份受让方）：辽宁为戍

乙方二（股份受让方）：广州康祺

（2）《股份转让框架协议》的主要条款

3、《股份转让协议》的主要内容

（1）《股份转让协议》的当事人与签订时间

本协议由以下各方于2025年4月14日签订：

甲方（股份转让方）：陈忠渭乙方一（股份受让方）：辽宁为戍乙方二（股份受让方）：广州康祺-致远1号

（2）《股份转让协议》的主要条款

（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

五、对资金来源的核查

根据辽宁为戍、致远1号与陈忠渭先生签署的《股份转让协议》，辽宁为戍、广州康祺拟分别受让陈忠渭先生所持上市公司32,650,000股股份（占上市公司总股份的15.00%）、15,250,000股股份（占上市公司总股份的7.00%），合计将受

让上市公司47,900,000股股份，占上市公司总股本的22.00%，转让价款为人民币697,088,700元，每股转让价格为人民币14.553元。本次收购价款总额69,708.87万元，辽宁为戍、致远1号分别出资47,515.55万元、22,193.33万元。

（1）辽宁为戍出资47,515.55万元，系由以下主体提供：

其中，上海为戍出资42,657.23元，系由以下主体提供：

截至本核查意见签署日，辽宁为戍及上海为戍就出资资金已有具体安排，后续各出资人将根据《股份转让协议》的约定和具体的支付安排进行实缴出资。

（2）广州康祺出资22,193.33万元，以康祺资产致远1号私募证券投资基金受让股权，致远1号将由搏越星火2期私募证券投资基金认购，最终投资人为自然人陈刚。

综上，根据辽宁为戍、致远1号的出资人结构，本次权益变动支付资金出资方式和路径如下图：

信息披露义务人之实际控制人王雪合计出资10,081.14万元，其中向辽宁为戍出资4,453.46万元，向上海为戍出资5,627.68万元；该部分资金中，王雪自有资金5,081.14万元，自筹资金5,000万元，系来自于王雪父亲向其亲属刘心宇的借款。信息披露义务人间接股东柳林县东冶能源有限公司通过湖南中柯创业投资合伙企业（有限合伙）向上海为戍出资37,029.55万元，其中7,029.55万元系自有资金，30,000万元系柳林县东冶能源有限公司向鹰潭亿恒投资有限公司的借款。涉及的借款协议主要内容如下：

综上所述，本次收购的资金全部来源于自有及自筹资金，资金来源合法合规。信息披露义务人及其一致行动人具备本次交易的履约能力。

王雪、辽宁卫戍、康祺资产致远1号及柳林县东冶能源有限公司承诺：不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。

（3）辽宁为戍出资情况及未来收益分配情况说明：辽宁为戍的控股股东及实际控制人为王雪，其直接持有辽宁为戍55%的股份，通过上海为戍间接持有辽宁为戍6.95%的股份。根据上文所述，王雪合计出资10,081.14万元，其中向辽宁为戍出资4,453.46万元，向上海为戍出资5,627.68万元；辽宁为戍间接股东柳林县东冶能源有限公司通过湖南中柯创业投资合伙企业（有限合伙）向辽宁为戍直接股东上海为戍出资37,029.55万元。

根据辽宁为戍出具的股东决议，各股东未来收益分配情况如下：（1）分红收益，若辽宁为戍未来所获得的分红，将由各股东按照实际出资金额比例进行分配。（2）股票增值收益，若未来辽宁为戍出售神力股份的股票，如出售价格高于成本价格，本金部分按照实际出资金额比例分配，收益部分则按照工商注册比例进行分配；如出售价格低于成本价格，所获款项将按照股东实际出资金额比例分配。

综上所述，王雪出资额与股份占比不一致，系柳林县东冶能源有限公司溢价出资入股上海为戍所致。

根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的主营业务进行其他调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟置换资产的计划。为增强上市公司持续发展能力和盈利能力，根据上市公司或其子公司业务发展需要，信息披露义务人及其一致行动人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动的转让方与受让方在《股份转让协议》之“过渡期间安排”中作出约定：“转让方及其一致行动人应当在标的股份过户至受让方名下之日起30日内推荐两名受让方关联人担任上市公司董事，并在股东大会中投赞成票。在该两名受让方关联人任职前，甲方应促使上市公司董事会、监事会同意乙方指派的代表列席上市公司的董事会、监事会会议。”经核查，除上述约定外，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内，不存在其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内对上市公司章程进行修改的明确计划。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务、保护中小股东权利等需要，信息披露义务人及其一致行动人将按

照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规以及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的一致行动人已出具《关于保持常州神力电机股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响；信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的一致行动人已出具《关于保持常州神力电机股份有限公司独立性的承诺函》，该承诺函符合相关法律法规的规定，有效可行。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

经核查，截至本核查意见出具之日，辽宁为戍及其实际控制人王雪控制的其他公司与上市公司之间不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的一致行动人承诺（以下简称“承诺人”）如下：

“1、截至本承诺函出具之日，承诺人未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司相似业务的情形。

2、承诺人将采取积极措施避免发生与神力股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使承诺人控制企业避免发生与神力股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、如后续获得从事新业务的机会，而该等业务与神力股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给神力股份或其附属企业。

4、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经承诺人签署；

（2）本公司成为神力股份的第一大股东。

5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再是神力股份的第一大股东。

（2）神力股份终止上市。

6、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易。为规范在未来产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的一致行动人承诺（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：

“1、本次交易前，承诺人及控制的企业与上市公司及其子公司不存在关联交易。

2、本次交易完成后，承诺人及控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、承诺人及保证承诺人及控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务，不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

4、承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

经核查，本核查意见出具前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司

之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

经核查，本核查意见出具前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，本核查意见出具前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

经核查，本核查意见出具前24个月内，除已披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

经核查，信息披露义务人、一致行动人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前6个月内，不存在通过证券交易所证券交易系统买卖神力股份股票的情况。

十、其他重大事项的核查

一、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提交相关

文件。

三、经核查，信息披露义务人及其一致行动人已承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

十一、财务顾问意见

本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（此页以下无正文）

（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于常州神力电机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

东莞证券股份有限公司

2025年 月 日