证券简称：歌力思 证券代码：603808

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于深圳歌力思服饰股份有限公司

2023年股票期权激励计划调整及预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年10月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的审批程序 ...... 6

五、本激励计划的调整情况 ...... 8

六、本激励计划的预留授予情况 ...... 8

七、本激励计划授予条件成就情况说明 ...... 11

八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12

九、独立财务顾问的核查意见 ...... 13

十、备查文件及咨询方式 ...... 14

（一）备查文件 ...... 14

（二）咨询方式 ...... 14

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本报告中具有如下含义：

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

二、 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由歌力思提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对歌力思股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对歌力思的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

（一）2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第十七次临时会议及第四届监事会第十四次临时会议，分别审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2023年股票期权激励计划激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》等有关议案，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对拟激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站披露了《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等有关文件。

（二）2023年4月28日至2023年5月10日，公司在内部OA系统对本次计划拟激励对象的姓名与职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本次计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月12日，公司在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单公示及核查情况的公告》。

（三）2023年5月18日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2023年股票期权激励计划激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。

（四）2023年5月19日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年6月2日，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司召开了第四届董事会第十八次临时会议及第四届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2023年股票期权的议案》，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象人员名单进行了核查并发

表了核查意见。

（六）2023年10月16日，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司召开了第四届董事会第二十次临时会议及第四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予2023年股票期权的议案》，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，歌力思本次调整及预留授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《深圳歌力思服饰股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

五、本激励计划的调整情况

公司于2023年6月29日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-025），公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本369,092,878股扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份5,359,645股后的股份数量363,733,233股为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.01700元（含税），共计派发现金红利6,183,464.96元（含税）。

鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕。根据《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息：P＝P

-V

其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上规定，本激励计划行权价格调整如下：P＝P

-V=11.04-

0.017=11.023元/份。

根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划相关事宜进行调整，且本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本次激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本激励计划的预留授予情况

（一）预留授予日：2023年10月16日

（二）预留授予数量：100.00万份，约占公司目前股本总额36,909.29万股的0.27%

（三）预留授予人数：75人

（四）行权价格：11.023元/份

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排：

1、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过42个月。

2、本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

3、本激励计划预留授予的股票期权的各批次行权安排如下表所示：

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

（七）激励对象名单及授予情况：

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系由四舍五入造成的。

（八）股票期权的行权条件

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023和2024年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。

本激励计划预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下所示：

注：①上述“净利润”以经审计的扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润，但剔除可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数值作为计算依据（下同）。

②由本次激励计划产生的成本将在经常性损益中列支。

③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

1）若公司达到上述业绩考核目标（含本数），则公司层面的股票期权行权比例为100%。2）若公司达到上述业绩考核目标的90%（含本数）、但低于100%，则公司层面的股票期权行权比例为50%。

3）若公司未达到上述业绩考核目标的90%，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

2、激励对象个人层面绩效考核要求

公司员工采用年度PBC绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年PBC考核目标为个人达标目标。

若各年度公司层面业绩考核达标（至少达到上述业绩考核目标的90%（含本数）），激励对象个人当年实际行权额度=公司层面股票期权行权比例×年度个人绩效考核结果对应系数×个人当年计划行权额度。

当年个人绩效考核结果B级及以上，系数为100%；当年个人绩效考核结果C，系数为50%；当年个人绩效考核结果D，系数为0%。

激励对象根据个人业绩考核目标达成情况确定实际行权的权益数量，不能行权的部分由公司注销。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，歌力思预留授予相关事项符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。

七、本激励计划授予条件成就情况说明

根据《管理办法》及《激励计划》中的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，歌力思及预留授予的激励对象均未发生上述任一情形，歌力思本激励计划的预留授予条件已经成就。

八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为歌力思在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

九、独立财务顾问的核查意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的预留授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合《激励计划》规定的授予条件的情形。

十、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《深圳歌力思服饰股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》

2、《深圳歌力思服饰股份有限公司第四届董事会第二十次临时会议决议》；

3、《深圳歌力思服饰股份有限公司第四届监事会第十七次临时会议决议》；

4、《深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次临时会议审议相关事项的独立意见》；

5、《深圳歌力思服饰股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴慧珠

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052