中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司

2022年度持续督导报告书

一、保荐工作概述（保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况）

（一）现场检查情况

2023年2月21日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）保荐代表人曾劲松、项目组成员杨锐彬采取现场访谈的形式对深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”或“公司”）进行2022年度持续督导现场检查。曾劲松、杨锐彬通过对高级管理人员进行访谈、查看上市公司主要生产经营场所、查阅公司相关“三会”文件、审阅公司募集资金存放相关文件、查阅和复印公司募集资金使用、募集资金账户余额明细等资料、查阅公司2022年以来建立的有关内控制度文件、核查公司2022年以来发生的关联交易、对外担保、对外投资资料等方式，对歌力思进行了现场检查。现场检查结束后，中信证券根据有关规定的要求向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送了现场检查报告。

（二）督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

发行上市之前，公司已建立健全了三会议事规则、《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理办法》《募集资金管理办法》等各项规章制度。保荐代表人对歌力思的公司治理及内部控制制度的建立

和执行情况进行了督导，注意到：

1、公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；

2、公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度并有效执行；

3、公司内部机构设置和权责分配科学合理；

4、对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

5、公司风险评估和控制措施得到有效执行。

（三）募集资金使用督导情况

公司建立了募集资金管理制度，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定；公司较好执行了这些规章制度。

1、首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]541号文核准，公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上交所申请上市。公司于2015年4月通过上交所发行A股40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，共募集资金合计人民币766,400,000.00元，扣除承销及保荐费用及其他发行费用后实际募集资金净额为人民币728,100,000.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]48260001号）。公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司于2022年10月28日召开了第四届董事会第十五次临时会议及第四届监事会第十二次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 3,500万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自

公司董事会审议通过之日起不超过12个月。报告期内，公司使用闲置募集资金做七天通知存款尚未收回的金额为人民币2,500万元。截至2022年12月31日，公司2015年首次公开发行股票募集资金的使用和结余情况如下：

截至2022年12月31日，公司2015年首次公开发行股票募集资金的专户余额明细如下：

2022年持续督导期内，中信证券对募集资金使用情况进行监督与核查，核查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等，确保歌力思能够依法运用募集资金，募集资金三方监管协议得到有效执行，维护广大投资者的利益。

2、2019年非公开发行股票募集资金

经中国证监会《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1513号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票36,577,267股，发行价格为人民币13.20元/

股，募集资金总额为人民币482,819,924.40元。扣除承销保荐费及其他发行费用人民币11,778,765.32元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币471,041,159.08元。截至2021年7月2日，上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0061号）。公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据公司非公开发行A股股票预案披露的募集资金运用方案，非公开发行募集资金扣除发行费用后，分别用于收购ADON WORLD SAS 43%股权项目及补充流动资金。

截至2022年12月31日，公司2019年非公开发行股票募集资金的使用和结余情况如下：

截至2022年12月31日，公司2019年非公开发行股票募集资金的专户余额明细如下：

2022年持续督导期内，中信证券对募集资金使用情况进行监督与核查，

核查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等，确保歌力思能够依法运用募集资金，募集资金三方监管协议得到有效执行，维护广大投资者的利益。

（四）列席公司董事会和股东大会情况

2022年度公司共召开4次董事会、2次股东大会、4次监事会，保荐代表人对公司董事会、监事会、股东大会文件进行了事前事后查阅，督促公司及时披露相关会议文件及决议，切实履行了保荐职责。保荐机构详细了解了公司董事会、监事会及股东大会召开情况，认为公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构对公司2022年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。2022年以来，公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制和信息披露制度并遵照执行，不存在违法违规情况。公司不存在未披露的重大关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

（六）公司承诺履行情况

2022年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格履行相关承诺。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐人对公司2022年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经保荐人审慎核查，歌力思2022年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。

四、其他事项

歌力思2022年度未发生应向中国证监会和上交所报告的其他事项。

（以下无正文）