中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行A股股票保荐总结报告书

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”“发行人”或“公司”）2019年非公开发行A股股票并上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对歌力思履行尽职推荐及持续督导义务，持续督导期限至2022年12月31日止。截至本报告书出具之日，持续督导期限已届满，中信证券根据相关规定，出具本总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、本次发行情况概述

经中国证监会证监许可〔2020〕1513号文核准，歌力思于2021年7月通过上海证券交易所非公开发行人民币普通股（A股）股票36,577,267股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币13.20元，募集资金总额为人民币482,819,924.40元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后募集资金净额为人民币471,041,159.08元。上述募集资金已汇入公司募集资金专户，资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2021〕518Z0061号）。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行专户存储，并于2021年7月12日与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、开户银行招商银行股份有限公司深圳分行车公庙支行签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。

五、保荐工作概述

在尽职推荐和持续督导期间，保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，积极履行尽职和保荐义务，并在发行人非公开发行A股股票后持续督导发行人履行规范运作、信息披露、信守承诺等义务。对歌力思所做的主要保荐和持续督导工作如下：

1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；

4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、募集资金用途变更、使用闲置募集资金购买理财产品等事项发表专项核查意见；

5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化及经营业绩的稳定性等；

6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

7、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露，认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；

8、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训；

9、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；

10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

无。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件，提出专业意见。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

持续督导期间，歌力思按照有关法律法规以及公司信息披露管理办法的规定，履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为：歌力思真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金三方监管协议。公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议进行；歌力思募集资金按照监管部门批复和公开披露的招股文件所承诺用途进行使用；不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金已使用完毕，公司非公开发行股票募集资金专户已完成销户处理。

十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

截至2022年12月31日，因公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将按照交易所相关规则要求，继续对募集资金进行持续督导。

（以下无正文）