2024年年度股东大会资料

深圳歌力思服饰股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

目录

2024年年度股东大会会议议程 ...... 3

2024年年度股东大会会议须知 ...... 5

议案一 2024年度董事会工作报告 ...... 7

议案二 2024年度监事会工作报告 ...... 18

议案三 2024年度财务决算报告 ...... 22

议案四 《2024年年度报告》及其摘要 ...... 31

议案五 2024年度利润分配方案 ...... 32

议案六 关于公司董事2024年度薪酬的议案 ...... 33

议案七 关于公司监事2024年度薪酬的议案 ...... 34

议案八 关于修订<对外投资管理制度>的议案 ...... 35

附件：2024年度独立董事述职报告 ...... 42

2024年年度股东大会会议议程

一、会议召开和表决方式

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议召开时间

现场会议时间：2025年6月16日 14:50

网络投票起止时间：自2025年6月16日至2025年6月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议召开地点

深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然立城大厦B座12楼会议室

四、会议议程

（一）董事会秘书介绍股东大会现场会议出席情况及会议须知；

（二）主持人宣布会议开始；

（三）董事会秘书宣读下列议案：

1、2024年度董事会工作报告；

2、2024年度监事会工作报告；

3、2024年度财务决算报告；

4、《2024年年度报告》及其摘要；

5、2024年度利润分配方案；

6、关于公司董事2024年度薪酬的议案；

7、关于公司监事2024年度薪酬的议案；

8、关于修订<对外投资管理制度>的议案；

（四）股东及股东代表审议议案，并听取《2024年度独立董事述职报告》；

（五）确定股东大会计票、监票人；

（六）董事会秘书宣读股东大会表决办法，股东及股东代表投票表决；

（七）计票人、监票人进行计票、监票，主持人宣布暂时休会；

（八）主持人宣布复会，并宣读表决结果；

（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

（十）主持人宣布现场会议结束。

2024年年度股东大会会议须知

为维护深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东应自觉遵守会议时间和会议秩序，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等文件，经公司验证后方可出席会议。现场出席会议的股东依法享有表决权，但没有准时办理登记的股东只能列席股东大会，列席会议的股东有发言权，没有表决权。

二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机调整为静音状态。

三、为提高会议效率，缩短会议时间，请与会股东事先阅读有关文件。

四、在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会主持人申请，经主持人许可方可发言，出席会议的公司董事、监事和高级管理人员对股东的问题予以回答或说明。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，相关人员有权拒绝回答。

五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票系统或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、在表决结果公告前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

深圳歌力思服饰股份有限公司

2025年6月16日

议案一 2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年度，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极有效地行使各项职权，严格贯彻落实股东大会的各项决议，科学决策，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作及可持续发展。2024 年面对复杂的宏观环境，公司旗下多品牌矩阵多点发力，在国内总体保持了良好的增长态势，带动公司实现营业收入30.36亿元，同比增长4.14%。公司在国内市场为长期发展加大投入的策略实现了良好的收效，主要品牌 ELLASSAY 品牌、self-portrait 品牌、Laurèl 品牌以及 IRO 品牌在国内市场均保持正增长，其中国际品牌 self-portrait、Laurèl 以及IRO 在国内市场表现突出，推动国内业务营收同比增长10%。

但2024年欧美市场仍受通货膨胀、宏观局势等因素影响，旗下IRO品牌在海外经营业绩持续受到较大冲击。公司已聘请专业中介机构策划相关业务降本增效方案，将对海外业务加快加大调改措施，并优化商业模型。同时，考虑近年全球潮流服饰市场竞争激烈且需求不景气及外部消费环境的影响，出于为公司整体战略考虑，进一步优化公司经营质量和资产结构，于2024年12月转让了子公司东明国际持有的唐利国际（Ed Hardy 品牌）50%股权，2025年Ed Hardy品牌将不再纳入公司合并报表。

报告期内公司获得“服装服饰知名商标品牌”、“中国服装行业百强企业”、中国基金报“最具有潜力上市公司”、证券之星“卓越品牌奖”、思维财经“金桥奖?年度行稳致远消费公司”、中国纺织工业联合会和中国服装协会颁发“ 年度可持续时尚践行者·年度环境友好践行者”等荣誉。

一、2024年度宏观和行业总体情况

（一）2024年消费分级深化，消费政策推动稳步复苏

2024年外部环境复杂多变，内部结构性矛盾与周期性压力相互交织。根据国家统计局数据，2024年，社会消费品零售总额487,895亿元，同比增长3.5%，增速有所放缓。服饰行业受消费信心恢复放缓等因素影响，限额以上服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额同比增长0.3%。虽然面临消费信心波动、内需增速放缓等挑战，但消费细分的特征更加明显，消费者对于高品质、高性价比的服装的诉求不断提升。同时，政府通过一系列促销费政策，持续激发市场活力，提升居民消费信心，推动消费市场稳步复苏。

（二）高端品牌整合加速，渠道资源更强的公司市场份额有望进一步提升

2024年服装内销市场增速放缓，行业逐步进入存量竞争格局。参考日本服装市场发展历史，在需求偏弱的大环境下，服装行业品牌加速整合，市场份额将会进一步向头部企业集中。而多品牌集团通过持续整合，在有效提升市场份额的同时，能够节省运营成本以及提高供应链效率，并在线下渠道与消费者整合上产生协同效应，进一步强化抗风险能力。有更强渠道话语权的公司有望获得更多市场份额，拥有强多品牌矩阵的品牌集团的市场份额有望进一步提升。

（三）年轻化消费趋势不可阻挡，情绪价值消费、个性化消费逐渐成为主流

时尚品牌需要提高在多个年龄群体中的吸引力，目前X世代和Y世代正处于收入巅峰期，而Z世代是高端消费的潜力军，并且由于强烈的自我表达属性和处于社会潮流的前端，会引领其他年龄圈层的价值取向。同时，伴随着经济周期的轮转，消费者的需求从功能性向情绪价值转变。年轻一代消费者的社交需求与悦己需求均在提升，并且希望通过会员活动、个性化终端体验等增加获得感和情绪价值满足感。多品牌矩阵的触达效率较单品牌显著提升，有助于涵盖各细分消费群体，在线上与线下均形成协同效应，占据消费者心智与更大的市场空间。

（四）新场景、新技术的发展，不断提升行业效率

随着小红书、抖音、视频号等新兴内容社区的快速发展，电商的参与度明显加深，时尚品牌不仅需要布局内容社区，加强品牌内容制作与价值传递的能力，更需要构建全渠道的服务体验，提高客户留存率的同时通过正价化等手段提高业务盈利能力。同时，AI技术的快速发展，进一步降低了行业产品设计的门槛、提升了企业管理的效率。品牌需要不断加强组织变革、流程改革、数字化转型，实现更加精细化的运营，在行业变革中实现长远发展。

二、2024年度公司主要经营情况

（一）多品牌矩阵在国内市场持续实现良好突破

2024年公司旗下多品牌矩阵多点发力，在国内市场持续突破，线上线下协同推动公司主营业务收入连续创新高，实现营业收入30.36亿元，较2023年同期增长了4.14%。公司主要品牌 Ellassay品牌、self-portrait品牌、Laurèl品牌以及IRO品牌在国内市场均保持正增长，其中成长期品牌在国内更是取得优异成绩。self-portrait品牌收入突破5亿元，继续快速增长21%； Laurèl品牌实现收入4.15亿元，同比快速增长19%；IRO中国区规模也持续攀升，增幅达到了17%，在中国区实现了良性的发展。主品牌ELLASSAY在国内高端女装行业中表现突出，报告期内实现收入11.62亿元，同比增长8.4%。

（二）线上实现全面突破，线下优质门店高效扩张

公司采取多品牌多平台全面覆盖的线上发展战略，2024年延续了良好的增长，线上销售收入同比增长达到32%。公司已经连续三年实现了线上规模的快速发展，线上销售占比进一步提升至17.4%。其中ELLASSAY品牌在天猫继续快速增长，并在抖音平台持续快速突破，带动线上收入同比增长55%；Laurèl品牌在天猫与唯品会均实现高速增长，同时小红书、视频号等新渠道取得突破，整体线上收入增幅超50%；IRO品牌在天猫平台稳步发展的同时积极探索抖音与小红书直播，推动中国区线上收入同比快速增长近40%；self-portrait品牌在天猫保持着国际品牌第一梯队的表现，同时抖音平台实现明显突破，线上收入同比增长45%。

报告期内，公司稳健拓展优质店铺，在澳门、深圳、广州、苏州、南京、西安、太原、南宁、杭州、无锡等地持续布局，尤其是旗下国际品牌仍处于良好的的拓展期，报告期内净增加27家门店，市场规模获得了更大的突破。受海外宏观环境不确定性影响，公司在海外持续推进门店优化，海外市场门店净闭店9家，2025年伴随进一步的优化到位，海外业务将逐步实现恢复改善。

（三）通过完善与强化多维流量矩阵，确立和持续推广品牌态度

2024年公司持续完善与强化由代言人矩阵、官方账号、明星艺人达人博主、虚拟数字人、VIP、VIC以及KOS终端导购构成的流量矩阵，通过公域与私域全面放大品牌声量，为电商平台和终端门店有效引流。确立品牌的拳头产品与品牌DNA,并通过主题营销活动在线上与终端持续强化消费者的心智。

(四) 持续深入数字化转型，积极拥抱AI技术

公司的数字化转型策略致力于从业务角度出发，以消费者为中心，数据驱动全产业链，全方位优化企业运营，实现全渠道的扩张与效率提升。报告期内，公司继续完善供应链数字化系统，实现了从原材料采购、生产加工、物流配送到库存管理的全链条数字化管理，提高运营效率，降低库存成本，并对核心供应商实现数据联网共享，将市场需求与生产同频。同时公司积极建设大数据平台，通过线上线下多种渠道采集、处理和整合包括店销售数据、顾客反馈数据等数据，形成完整的数据仓库。目前歌力思的数据分析平台，建立了5个中心32套分析体系。总部五大品牌全渠道销售场景人、货、场的触点已经基本打通。公司目前已经实现通过数据回流分析生成会员画像，并借由自动化引擎在微信等社交平台实现全域内容管理与触达，未来将持续推动多品牌数字化全渠道营销闭环。公司中后台将陆续打通与整合分散的业务系统，建立共享服务应用，最终实现公司全渠道整合与数据沉淀，支持实时交互与数据反馈。公司持续推进各类数字时尚科技领域的实践，包括采用 AI模型辅助生成大片、视频以及进行设计开发等，充分探索时尚产业创新的可能性。目前公司成立了AI领导小组，自上而下地加速AI在集团内部的推广应用，并在内部成立了AI运营委员会、设立“最佳AI应用奖”，推动AI技术在公司各领域进行有效探索和广泛应用。在各类AI工具的赋能下，公司旗下国际化多品牌矩阵有助于以更低成本、更快速度充分探索创意内容的实践。同时，公司积极关注AI在设计研发、智能营销、供应链管理方面的降本增效实践，积极引入外部资源进行培训、交流等，努力成为时尚产业创新的引领者。

(五) 增效年持续提高组织效能

在增效年，公司持续优化供应链管理，升级了数字化管理系统，提高生产效率。持续优化集团数据化平台，更准确及时分析公司数据。并推动了业财一体化建设，提升财务管理效率。全面导入高效会议管理体系，标准化会议流程，提升会议效率。举办AI设计大赛，推动AI技术的应用及落地，大幅提升工作效率。2024年全年累计提报点子超600个，金点子55个，并逐一落实。

(六) 全面推动可持续时尚理念

减少碳排放方面，公司持续推行节能减排，降低生产运营对环境的影响，为了正确了解公司的碳排放，公司2024年完成了范围1、范围2的碳减排测算并持续导入减碳措施。并持续引入低影响面料供应商，推动供应链向低碳节能转型。倡导可持续经济方面，公司持续

提升可持续产品占比；推动库存面料与陈列道具再利用以及包装材料可持续等，目前95%的顾客包装已采用环保材料。并持续倡导可持续理念，联合北京服装学院推出全国首个覆盖服装全生命周期可持续研究生课程——《服装可持续前沿》。保护生物多样性方面，2024年集团与全球濒危森林保护组织Canopy合作，并对集团包装和MMCF面料供应商进行评估，致力于加速可持续转型，保护全球濒危森林。

2024年，公司持续践行#ShapeaGreenerWorld 的可持续愿景，首创面向终端员工的线上可持续视频课程，ELLASSAY歌力思在天猫旗舰店新增可持续行动展示，线下门店推出“旧衣新生“等环保活动并开设可持续概念快闪店。坚持可持续时尚实践，公司再次获得2024年度可持续时尚践行者荣誉，并获得Sedex供应链大奖-优秀案例奖之社会贡献奖提名。

三、2024年度公司董事会日常工作情况

2024年度，公司各项治理工作有条不紊地开展。公司全体董事忠实、勤勉履职，股东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的科学性。

（一）董事会召开及执行情况

2024年度，公司共召开了6次董事会会议，均以现场结合通讯方式召开，全体董事均亲自出席了所有会议。前述董事会会议共审议了32项议案，所审议事项均获董事会全票同意通过，全体董事均未就有关事项提出异议，会议的召开与表决程序均依法合规，相关董事会决议均有效执行。具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司共召开了4次股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等要求，严格贯彻落实股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

（三）董事会下设的各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，各机构之间权责分明、各司其职、协调运作，为公司重大决策的有效执行及日常经营的规范运转提供了有力保障。2024年度，公司共召开了1次战略委员会会议、6次审计委

员会会议、2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，各委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》规定的职权范围认真开展工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）独立董事履职情况

2024年度，公司独立董事严格依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，按时参加或组织召开公司股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，审慎发表意见并作出决策。报告期内，公司独立董事不存在缺席董事会的情形，对历次董事会会议审议的议案及公司其它事项均未提出异议，充分发挥了独立董事的独立作用。此外，独立董事积极通过实地考察、电话、微信等多种方式与公司管理层保持密切联系，及时获悉和掌握公司运营动态，切实维护了公司及广大股东的合法权益。

（五）信息披露工作情况

公司高度重视信息披露工作，严格按照相关法律、法规等规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司信息，全力保护投资者合法权益。同时，公司严格执行有关内幕信息管理制度，依据相关规定进行内幕信息保密并做好内幕信息知情人登记备案等管理工作，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期严格履行保密义务，不存在内幕交易等违法行为。2024年，公司按照相关规定及时准确的在指定网站、媒体披露相关文件，不存在未在规定时间内提交披露文件的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、及时性和完整性。此外，报告期内，公司主动撰写和披露了《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，更加全面、深入地向投资者传递公司的发展战略、经营状况、治理工作、社会责任等，有效地提升公司信息披露的质量。

（六）投资者关系管理工作情况

公司建立多元畅通、覆盖所有合规与投资者沟通的渠道，确保股东与潜在投资者均有平等的机会获得公司信息。公司设立了投资者电话、传真和电子邮箱，在公司网站设立投资者关系专区并部署相关链接。同时关注新媒体途径，不断扩充完善与投资者交流的渠道，提高与投资者互动的频率，充分挖掘公司业务亮点，有效向投资者传递公司价值。针对全体股东，2024年公司共举办4次股东大会，3次业绩说明会，1次深圳辖区上市公司投资者集体接待

日活动，对公司业绩进行全面、详实的解读。针对机构股东，公司建立包括日常互动、调研、电话会议、上门路演、策略交流会等多体系的沟通机制，在合规的基础上向资本市场正确传递公司业绩亮点与战略价值。针对中小股东，公司建立包括E互动、邮件、电话、官网以及业绩说明会交流会等多元完整的沟通渠道，并通过耐心接听投资者电话、回复邮件等提高在各类投资者交流渠道的交流频繁性。

（七）内部控制情况

报告期内，公司组织实施了对公司的年度内部控制评价工作，同时聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）实施了年度内部控制审计工作。经自评及审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。此外，公司持续加强公司治理，不断完善治理机制和内部控制制度。2024年度，根据最新法律、法规并结合公司实际情况，公司制定或修订了《信息披露管理制度》《内部审计管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《控股子公司管理制度》等内部控制制度，优化了内部控制流程体系，确保公司投资者关系管理活动、财务决策等事项的规范化、科学化，进一步提升公司规范运作水平，维护公司和全体股东的利益。

四、下一年度公司发展战略

（一）通过建立完善的引流矩阵强化品牌的核心单品与价值主张

明确核心产品，强化品牌识别性，通过代言人、品牌大使、明星好友、KOL、KOC以及KOS终端导购等组成的引流矩阵持续向消费者传递品牌心智。通过系列的主题营销事件与终端活动持续推广品牌的价值主张。

（二）持续进行渠道升级，打造生活方式与美学空间

公司持续贯彻渠道优化策略，重点布局主要城市新兴综合商业体，聚焦旗舰店战略，在重点区域经营有影响力的旗舰店，在此基础上将店铺扩展至更优质的商圈。公司在保持高质量拓展的基础上，注重门店与渠道的升级，提升店铺的氛围感，传递品牌的美学理念，打造生活方式的空间。

（三）终端营业管理精细化，全面提升VIP的服务体验

通过建立标准化SOP向终端输出营业管理的标准，实现终端人才、管理能力与消费者体验的全面提升；通过精细化运营、数据化辅助决策以及AI技术的应用，持续优化店铺运

营效率。

（四）落实多品牌多平台线上发展战略，推动线上销售规模持续发展

通过全面实现天猫、抖音平台正价化的基础上，积极发展唯品会、视频号、小红书等电商平台，通过内容投放引流获客，匹配高端品牌锚定目标人群、培养用户心智，并且与消费者自然顺畅地沟通，最终引导消费者决策实现销售。构建全渠道服务体验的同时，通过消费者管理工具实现客户留存率和业务盈利能力的双重提高。

（五）大力推动企业降本增效

2025年是公司的“降本年”，用低成本实现企业目标，是企业竞争力的体现，也是在不确定环境下，企业的生存能力。公司将积极推进流程优化、精兵简政、效率提升、供应链管控、严格预算管理、加大AI技术应用等，全面提升精细化运营能力，严格执行费用预算，提高各项资源的利用效率，保持稳健健康的发展。考虑欧美地区受宏观环境与通货膨胀影响，公司已调整经营策略，将加速优化低效门店，进一步提高公司的抗风险能力。

（六）积极拥抱AI技术，进行效率革命

2025年是AI技术高速发展的一年，公司高度重视AI为企业经营管理效率提升的作用。成立了AI领导小组，自上而下地加速AI在集团内部的推广应用，并设立“最佳AI应用奖”，鼓励集团上下积极拥抱AI技术。通过利用Midjourney、Runway、ComfyUI等专业AI应用以及与第七在线等外部AI技术供应商合作，持续提升设计研发、智能营销、供应链管理等方面的效率，为企业赋能，提高企业效益。

五、下一年度董事会工作计划

2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，规范运作、科学决策，根据发展战略及市场情况优化资源配置，全力推动各项经营指标实现，实现公司有质量的可持续增长及公司和全体股东利益最大化。针对证监会、交易所等监管机构颁布或修订的各项法规文件，公司董事会将继续深入研究，认真、自觉履行信息披露义务，严控信息披露风险，切实提升公司信息披露质量。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》和公司内部控制管理制度的规定，扎实做好董事会日常工作，加强董事履职培训，切实提升公司治理有效性和决策科学性。

特此报告。

上述议案已经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，并已于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。

深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会

2025年6月16日

议案二 2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，对公司依法运作、经营管理、财务状况、董事会及高级管理人员履行职责等进行有效监督和检查，有效地维护了公司和全体股东的合法权益，提升了公司的规范运作水平。现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度监事会会议召开情况

2024年度，公司共召开了4次监事会会议，全体监事均亲自出席了所有会议。前述监事会会议的召集、召开与表决均严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定进行，各位监事均能坚持实事求是、公平、公正的工作原则，认真履行职责，对公司运营的合法合规情况进行监督，维护了公司及全体股东利益。具体情况如下：

二、监事会对公司报告期内有关事项的检查情况和审核意见

（一）公司规范运作情况

报告期内，本着对全体股东负责的原则，各位监事积极参加了公司召开的股东大会和董事会会议，对董事会的召开程序和决议过程、董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、公司内部控制建设和执行情况等进行了相应的检查和监督。监事会认为：公司董事会严格按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司制度的有关规定，决策程序公正透明、科学合理，并切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责、遵纪守法。公司建立了完善的内部控制体系并有效运行。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握了公司的财务状况和重大经营、投资情况，认为公司财务管理规范，财务会计制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年度财务报告能够客观、真实、公允地反映公司2023年度的财务状况和经营成果。

（三）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，监事会认为：公司已建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效。公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，不存在重大缺陷，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。《公司2023年度内部控制评价报告》符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制情况。

（四）公司定期报告编制情况

报告期内，监事会认真审阅了公司董事会编制的定期报告，认为报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，其内容与格式符合中国证券监督管理委员会与上海证券交易所的各项规定。定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）公司利润分配情况

报告期内，监事会认真审议了公司2023年度利润分配方案。监事会认为：

公司2023年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定和要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，结合了公司所处行业的特点，并兼顾了公司股东的合理回报，有利于公司健康、持续、稳定的发展；相关审议和决策程序依法合规。

（六）公司募集资金使用和管理情况

监事会认为：《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能真实、准确、完整地反映公司募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规、变相改变募集资金用途等损害公司和股东利益的情形。

（七）公司内幕信息知情人管理情况

报告期内，公司按照《公司内幕信息知情人管理制度》，严格执行和实施内

幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。

除上述核查及监督情况外，报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况，不存在对外担保的情形。

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，始终保持独立性，忠实、勤勉履行监事会的职责。监事会将进一步加强与公司董事会、管理层及内外部审计的工作沟通与交流，及时掌握公司及子公司财务状况和重大决策事项，防范经营风险，并依法对公司董事、高级管理人员有效履职进行监督。同时，监事会将有针对性地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习和培训，不断适应新形势发展需要，强化风控意识，提升业务水平，更好地发挥监事会的监督和检查职能，维护公司的持续健康运行和长效管控机制，切实维护公司和全体股东的利益。

特此报告。

上述议案已经公司第五届监事会第五次临时会议审议通过，并已于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。

深圳歌力思服饰股份有限公司 监事会

2025年6月16日

议案三 2024年度财务决算报告各位股东：

报告期内，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）持续专注于高级时装的设计、生产及销售，主营业务未发生重大变化。2024年度，公司实现营业收入30.36亿元，比上年同期增加4.14%，现将2024年财务决算情况报告如下：

一、合并报表范围及审计

（一）合并报表范围

（二）重要的联营企业

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：2021年，百秋尚美设置差异化表决权安排，百秋尚美创始股东、董事长、总经理刘志成（以下简称“A类股持有人”）所持百秋尚美股权为A类股，百秋尚美其他股东（以下简称“B 类股持有人”）所持百秋尚美股权为B类股。除《股东协议》另有约定外，A类股持有人及B类股持有人就所有提交百秋尚美股东会表决的议案进行表决时，A类股持有人持有的每一元注册资本对应表决权与B类股持有人持有的每一元注册资本对应表决权的比例为 8:1。上述差异化表决权安排设置完成后，公司对百秋尚美的表决权比例变更为13.57%，但实际持有百秋尚美的股权比例及对应享有的财务收益比例不受此影响。

（三）合并报表审计

公司2024年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了容诚审字[2025]518Z0728号标准无保留意见审计报告。

二、主要财务数据及变动情况

（一）资产类项目主要数据及分析

单位：万元

1、 货币资金增加主要系销售收入增加所致；

2、商誉及无形资产减少是计提了IRO品牌及Ed Hardy品牌商誉及商标减值损失；

3、固定资产减少及投资性房地产增加主要是原为办公场所的房产用于对外出租；

4、其他非流动金融资产减少是因为赎回了理财产品；

5、一年内到期的非流动资产及长期应收款是因为出售唐利股权按合同约定应收的款项。

（二）负债及所有者权益项目主要数据及分析

单位：

万元

1、 应付账款减少主要系出售唐利股权报告期末不再合并唐利数据以及给供应商开具银行承兑汇票或商业承兑汇票所致；

2、 长期借款减少主要系报告期偿还借款所致；

三、盈利能力分析

（一）利润形成简况

单位：万元

1、 营业收入增加主要原因为：(1）报告期内公司多品牌矩阵协同推动收入增长；

(2)、成长期品牌抓住国内市场扩张的良好时机高效拓展，有助于收入的持续增长；

(3)、公司线上多品牌多平台的战略取得良好成效，线上销售收入同比增长32%。

2、 营业成本增加主要原因为：因收入增长相应增加货品成本。

3、 销售费用增加主要原因为：（1）报告期内由于海外地区仍受通货膨胀、地缘局势等宏观因素影响，收入同比下滑，但刚性费用占比高，且不良店铺关闭等调整措施也带来了费用的进一步增加，因此海外业务的销售费用率持续上升，对公司整体费用率优化造成明显影响。（2）2024年末公司直营店数量较2023年末净增加16家，相应店铺及人工成本有所增加

4、 管理费用增加主要原因为IRO品牌海外业务实施降本增效措施产生的相关费用。

5、 财务费用增加主要系汇率变动产生汇兑损失所致。

6、 资产减值损失增加主要原因为：计提了IRO品牌及Ed Hardy品牌商誉及商标减值损失

（二）公司营业收入构成及趋势分析

1、按业务类别划分

报告期内，公司营业收入构成情况如下表：

单位：万元

2、主营业务收入的渠道结构分析

单位：万元

单位：万元

四、现金流量表主要数据及分析

单位：万元

1、经营活动产生的现金净流量：

公司经营活动产生的现金流量减少主要原因为：报告期为增加收入，优化或增加店铺，投入较多人工成本、装修支出及广告推广费用等等。

2、投资活动产生的现金净流量：

公司投资活动产生的现金流量增加主要系本期赎回了理财产品。

3、筹资活动产生的现金净流量：

公司筹资活动产生的现金流量减少主要原因为本期分配股利较同期增加很多；

五、主要财务指标

（一）偿债能力指标的变化情况

（二）资产管理能力分析

报告期内公司管理能力指标情况

六、期间费用变动分析

报告期内，公司期间费用的变动情况如下表：

单位：万元

七、重要会计政策和会计估计的变更

（一） 重要会计政策变更

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称解释17号），自2024年1月1日起施行。本公司于2024

年1月1日起执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。

财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。执行该规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。

（二）重要会计估计变更

本报告期内，本公司无重大会计估计变更。

特此报告

上述议案已经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，并已于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。

深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会

2025年6月16日

议案四 《2024年年度报告》及其摘要各位股东：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》以及深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等有关规定，公司已组织编制完成2024年年度报告。上述《<2024年年度报告>及其摘要》已经公司第五届董事会第七次临时会议和第五届监事会第五次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。

《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会

2025年6月16日

议案五 2024年度利润分配方案

各位股东：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）截至2024年12月31日，母公司报表未分配利润为人民币662,133,629.03元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为369,092,878股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份5,359,645股，以此计算合计拟派发现金红利人民币18,186,661.65元（含税）。

2、公司本年度不实施送股和资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

上述议案已经公司第五届董事会第七次临时会议和第五届监事会第五次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会

2025年6月16日

议案六 关于公司董事2024年度薪酬的议案各位股东：

为充分保障深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事的合法职工权益，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事2024年度薪酬发放情况如下：

以上非独立董事2024年度薪酬均按年度经营绩效考核，综合考虑公司主要财务指标和经营目标完成情况，并结合其分管工作范围及主要职责，审查其履行职责情况之后拟定。公司独立董事津贴标准为人民币10万元/年（税前）。

上述议案已经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，并已于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。

深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会

2025年6月16日

议案七 关于公司监事2024年度薪酬的议案各位股东：

为充分保障深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）监事的合法职工权益，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司监事2024年度薪酬具体情况如下：

2024年公司监事津贴标准为人民币1万元/年（税前）。上述公司现任监事同时在公司担任其他职务。

以上监事2024年度薪酬均按年度经营绩效考核，综合考虑公司主要财务指标和经营目标完成情况，并结合各位监事的分管工作范围及主要职责，审查其履行职责情况之后拟定。

上述议案已经公司第五届监事会第五次临时会议审议通过，并已于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。

深圳歌力思服饰股份有限公司 监事会

2025年6月16日

议案八 关于修订<对外投资管理制度>的议案各位股东：

为进一步完善公司内控制度，提升公司治理水平，公司对《对外投资管理制度》进行了修订，具体制度如下：

深圳歌力思服饰股份有限公司

对外投资管理制度第一章 总 则第一条 为了加强深圳歌力思服饰股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新设全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

本制度所称子公司是指本公司持有其50%以上的股权/股份，或者虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二章 对外投资决策

第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会和董事长。第六条 公司对外投资事宜（含对子公司投资），董事长的决策权限为：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）低于公司最近一期经审计总资产的10%；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于上市公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额不超过1000万元人民币；

（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元人民币；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额不超过1000万元人民币；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审议批准。

第七条 公司对外投资（含对子公司投资）事宜，董事会可以在下列限额内审议决定，超过以下任一标准的，董事会应当提交股东大会审议。

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于上市公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元人民币；

（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或

绝对金额不超过500万元人民币。

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5000万元人民币；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第八条 对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。

第九条 在股东大会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况及审批决策权限逐级向董事长、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告、投资建议书、风险揭示书等书面资料，以便其作出决策。

公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定及公司相关制度制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模、投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第三章 对外投资岗位分工

第十条 公司应当指定专门部门或人员，负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估：

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益及可能存在的风险；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，形成书面立项报告并报公司董事会或董事长立项备案；

（二）项目立项后，公司负责对外投资管理的部门或/及有关部门对项目

进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行；

（三）在对投资项目进行研究论证过程中，公司负责对外投资管理的部门应对项目风险进行辨识和评估，并形成投资价值及风险评估的书面报告，阐述项目投资价值，识别各类风险，对该等风险进行分析和评价，供决策机构评审。

第十一条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。第十二条 公司财务部对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。投资过程中形成的各种决议、合同、协议文件指定由证券法务部负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触决议、合同、协议等文件。

第十三条 证券法务部对公司对外投资项目进行合规性审批。

第四章 对外投资执行控制

第十四条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十五条 公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或董事长审查批准。

第十六条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十七条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有

相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议或董事长决定后方可对外出资。

第十八条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务负责人或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措施。第十九条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第二十条 公司财务部门可根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第二十一条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资文件的安全与完整。

第五章 对外投资处置

第二十二条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。

第二十三条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十四条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十五条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章 对外投资跟踪与监督第二十六条 公司对外投资项目实施后，由公司根据具体情况安排相关部门进行投后管理（跟踪），并对投资效果进行评价。投后管理部门可根据项目实施情况决定报告频次，需报告的项目实施情况包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境及政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事长或董事会提出有关处置意见。

第二十七条 公司监事会、审计部行使对外投资活动的监督检查权。第二十八条 审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。

第七章 重大事项报告及信息披露

第二十九条 公司的对外投资应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及证监会的相关规定履行信息披露义务。

第三十条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第三十一条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所

有信息享有知情权。

第三十二条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第八章 附则

第三十三条 本制度所称“以上”包含本数；“低于”、“超过”不含本数。

第三十四条 本制度经公司股东大会批准后生效并实施，修改时亦同。

第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

上述议案已经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，并已于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。

深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会

2025年6月16日

附件：2024年度独立董事述职报告

深圳歌力思服饰股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（杜岩冰）我作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，诚信、勤勉地履行独立董事职责，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，审慎客观发表独立意见，为完善公司治理结构、保障公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益发挥了积极作用。作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杜岩冰：西安工程大学工学学士、天津工业大学工商管理硕士，正高级工程师。现任公司独立董事、中国服装协会专职副会长，兼中国服装协会科技部主任、职业装专业委员会主任、校园服饰专业委员会主任、标准化技术委员会主任，以及全国服装标准化技术委员会（SAC/TC219）主任、中国服装智能制造技术创新战略联盟办公室主任等职。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性

和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。不属于下列情形：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在上市公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

二、独立董事2024年度履职情况

（一）参加董事会和股东大会情况

2024年度，公司共召开6次董事会及4次股东大会，独立董事参会情况如下：

2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。我对年度内提交董事会的各项议案进行了认真审议，所有议案均投了赞成票，不存在反对、弃权或提出异议的情形，未提议召开临时股东大会和董事会。

（二）出席董事会专门委员会情况

报告期内，我认真履行职责，参加审计委员会会议6次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议1次、战略委员会会议1次。在审议相关议案时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥专业特长，认真履行职责，有效提高了公司董事会的决策效率。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2024年度，除出席董事会及专门委员会之外，我还通过电话会议、微信、现场考察等方式与公司及公司管理层积极保持密切联系。作为服装行业专业人士，我时刻关注公司所处行业动态，认真听取公司管理层及相关员工对公司生产经营情况、财务状况、行业环境和发展趋势等相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况和重大事项进展情况，充分运用本人在服装行业的专业知识及工作经验，为公司建言献策。此外，我积极参与公司业绩说明会，了解投资者的诉求，与广大投资者进行交流，更好地维护股东特别是中小股东的利益。

公司配备了专门人员为我履职提供支持和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道。在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备和提前发送会议材料，就有关重要事项提前与我进行沟通，对我存在疑问之处及时解答，为独立董事工作有效提供了充分的便利条件。同时，公司积极组织独立董事参加证券监管机构等举办的培训活动，系统整理和传递有关最新监管政策要求，切实提高独立董事维护公司和股东利益的履职能力。

三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》及《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露

了相应报告期内的财务数据和重要事项，真实地反映了公司的实际情况。

（二）聘用承办公司审计业务的会计师事务所

我审议了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，认为容诚会计师事务所具备良好的执业资格和履职能力。

（三）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，我审阅了《关于公司董事2023年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》，认为公司董事、高级管理人员年度薪酬方案是公司结合实际经营情况并参照行业薪酬水平制定的，与公司所处区域、行业和规模状况、人员的岗位职责相匹配，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，有助于充分发挥公司董事、高级管理人员的工作积极性及促进公司长远发展。

四、总体评价

2024年度履职期间，作为独立董事，本人认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司管理层进行问询。同时，本人谨慎行使独立董事职权，在董事会中积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询职能，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

特此报告。

独立董事：杜岩冰

2025年6月16日

深圳歌力思服饰股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（李鹏志）我作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，诚信、勤勉、尽责、忠实及独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东的利益，充分发挥了独立董事作用。作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

李鹏志：博士，研究员，中国国籍。历任美国MARKWINS公司财务资讯部经理，瑞士ASPRO科技公司财务及资讯部总监，芬兰赛尔康技术(深圳)有限公司财务总监、总经理，深圳劲嘉集团股份有限公司(股票代码:002191)董事，广东顺威精密塑料股份有限公司(股票代码:002676)董事长兼总裁CEO，同时兼任顺威集团研发及技术CTO、广东顺威赛特工程塑料有限公司执行董事、广东智汇赛特新材料有限公司执行董事、广东顺威自动化装备有限公司执行董事、深圳顺威通用航空有限公司执行董事兼总经理;中山市上品环境净化技术有限公司副董事长;深圳市名家汇科技股份有限公司(股票代码:300506)副董事长、执行总裁:名匠智汇建设发展有限公司董事长;名匠智汇(中山)科技有限公司董事长;辽宁飞乐创新节能技术有限公司董事长。

现任深圳市震有智联科技有限公司董事长、深圳震有科技股份公司(股票代码:688418)执行总裁、深圳朗特智能控制股份公司(股票代码:300916)独立董事、山东省震有智联科技有限公司董事长，深圳博仕人工智能科技有限公司监事、深圳市震乾智汇科技有限公司执行董事。其他社会兼职:兼任芬兰-中国投资贸易促进会秘书长，广东留学人员联谊会、广东欧美同学会理事，深圳沙井商会(工商联)常务理事，宝安海外联谊会(海联)副会长，深圳宝安区侨联常委，深圳市联文精密制造有限公司监事。著有《信息分享对供应链绩效的影响因素研究》、《服务营销》等学术专著，并在《特区经济》、《科教与法》、《理论研究》、《知识经济》、《企业导报》、《澳门经济》等学术期刊及(ICCBN 2021)、(WCNC 2021)等国际会议发表10多篇学术研究论文。申请国家专利19项、软件著作权16项。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。不属于下列情形：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在上市公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

主要负责人；

（7）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

二、独立董事2024年度履职情况

（一）参加董事会和股东大会情况

2024年度，公司共召开6次董事会及4次股东大会，独立董事参会情况如下：

2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。我对年度内提交董事会的各项议案进行了认真审议，所有议案均投了赞成票，不存在反对、弃权或提出异议的情形，未提议召开临时股东大会和董事会。

（二）出席董事会专门委员会情况

报告期内，我认真履行职责，参加审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次。在审议相关议案时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥专业特长，认真履行职责，有效提高了公司董事会的决策效率。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2024年度，除出席董事会及专门委员会之外，我还通过电话会议、微信、现场考察等方式与公司及公司管理层及相关工作人员积极保持密切联系。我时刻关注行业及公司动态，认真听取公司管理层对公司生产经营情况、财务状况、行业环境和发展趋势等相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况和重大事项进展情况，运用本人在管理领域积累的经验，充分发挥监督和指导的作用。此外，我积极参与公司业绩说明会，了解投资者的关注点，与广大投资者进行交流，更好地维护股东特别是中小股东的利益。

公司配备了专门人员为我履职提供支持和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道。在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备和提前发送会议材料，就有关重要事项提前与我进行沟通，对我存在疑问之处及时解答，为独立董事工作有效提供了充分的便利条件。同时，公司积极组织独立董事参加证券监管机构等举办的培训活动，系统整理和传递有关最新监管政策要求，切实提高独立董事维护公司和股东利益的履职能力。

三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》及《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，真实地反映了公司的实际情况。

（二）聘用承办公司审计业务的会计师事务所

我审议了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，认为容诚会计师事务所具备良好的执业资格和履职能力。

（三）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，我审阅了《关于公司董事2023年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》，认为公司董事、高级管理人员年度薪酬方案是公司结合实际经营情况并参照行业薪酬水平制定的，与公司所处区域、行业和规模状况、人员的岗位职责相匹配，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，有助于充分发挥公司董事、高级管理人员的工作积极性及促进公司长远发展。

四、总体评价

2024年度履职期间，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，我认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席公司股东大会和董事会相关会议，利用专业知识和从业经验为公司的持续稳健发展建言献策，认真审

议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断，审慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：李鹏志

2025年6月16日

深圳歌力思服饰股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（周到）我作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用。作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

周到：硕士研究生学历，注册会计师、注册税务师，现任京洲联信（深圳）税务师事务所有限公司所长，冠城大通新材料股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。不属于下列情形：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在上市公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

二、独立董事2024年度履职情况

（一）参加董事会和股东大会情况

2024年度，公司共召开6次董事会及4次股东大会，独立董事参会情况如下：

2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。我对年度内提交董事会的各项议案进行了认真审议，所有议案均投了赞成票，不存在反对、弃权或提出异议的情形，未提议召开临时股东大会和董事会。

（二）出席董事会专门委员会情况

报告期内，我认真履行职责，参加审计委员会会议6次、提名委员会会议2次。在审议相关议案时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥专业特长，认真履行职责，有效提高了公司董事会的决策效率。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2024年度，除勤勉参与董事会及专门委员会之外，我还通过电话会议、微信、邮件、现场考察等方式与公司及公司管理层积极保持密切联系。我时刻关注公司动态，认真听取公司管理层对公司生产经营情况、财务状况、行业环境和发展趋势等相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况和重大事项进展情况，充分运用会计专业知识，深入了解审议议案的内容及背景，尤其关于财务相关的，充分发挥监督和指导的作用。此外，我积极参与公司业绩说明会，了解投资者的关注点，与广大投资者进行交流，更好地维护股东特别是中小股东的利益。公司配备了专门人员为我履职提供支持和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道。在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备和提前发送会议材料，就有关重要事项提前与我进行沟通，对我存在疑问之处及时解答，为独立董事工作有效提供了充分的便利条件。同时，公司积极组织独立董事参加证券监管机构等举办的培训活动，系统整理和传递有关最新监管政策要求，切实提高独立董事维护公司和股东利益的履职能力。

三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》及《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，真实地反映了公司的实际情况。

（二）聘用承办公司审计业务的会计师事务所

我审议了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，认为容诚会计师事务所具备良好的执业资格和履职能力。

（三）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，我审阅了《关于公司董事2023年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》，认为公司董事、高级管理人员年度薪酬方案是公司结合实际经营情况并参照行业薪酬水平制定的，与公司所处区域、行业和规模状况、人员的岗位职责相匹配，不存在损害公司及股东利益的情形，符合

国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，有助于充分发挥公司董事、高级管理人员的工作积极性及促进公司长远发展。

四、总体评价

2024年度履职期间，作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，我认真、勤勉、谨慎履行职责，关注公司发展情况，主动深入了解公司经营和运作情况，积极出席公司股东大会和董事会相关会议，利用自身财务专业知识和从业经验为公司的持续稳健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断，审慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：周到2025年6月16日