国元证券股份有限公司关于志邦家居股份有限公司新增2025年日常关联交易预计的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）作为志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）向不特定对象发行可转债持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对志邦家居新增2025年日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2025年4月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，关联董事孙志勇先生、许帮顺先生对本议案回避表决，公司非关联董事对本议案进行了表决，并以7票赞成，0票反对，0票弃权通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

2、独立董事专门会议审议情况

经全体与会独立董事审议，公司与关联方发生经营方面关联交易，2025年度日常关联交易预计事项属于公司及子公司正常经营所需，相关额度预计是根据日常经营过程实际情况提前进行的合理预测，具有必要性和合理性。交易事项定价公允，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，不影响公司的独立性和持续经营能力，符合法律法规、规范性文件等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意上述事项，并将该议案提交董事会审议，届时关联董事将回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元币种：人民币

注：IJFAustraliaPtyLtd实际较预算超1,178.14万元，根据公司《关联交易管理制度》，此超预算部分已经总裁审议批准。

（三）本次新增日常关联交易预计金额和类别

单位：万元币种：人民币

注：广州七筑信息科技有限公司主营业务为家居类设计软件的开发和销售，与公司存在业务合作关系。为增强业务协同效应、保持设计研发优势，2024年6月公司实缴投资1,000万元持有其15.0003%的股权，并于2024年8月28日委派公司副总裁吴俊涛担任广州七筑信息科技有限公司董事，至此根据《上海证券交易所股票上市规则》规定构成关联方。上述金额中自构成关联方之日起至2024年底实际发生额为945.66万元，根据公司《关联交易管理制度》，此部分已经总裁审议批准。

二、关联人介绍和关联关系：

(一)关联人的基本情况

1、公司名称：IJFAustraliaPtyLtd公司性质：有限公司注册资本：50万澳币注册地址：澳大利亚阿德莱德公司简介：1964年成立，在澳大利亚厨柜行业具有丰富的项目管理经验，主营范围厨柜、卫浴、衣柜等木质类产品。

财务数据（未经审计）：截止2024年12月31日，IJFAustraliaPtyLtd总资产$17，223，309.77澳元，净资产$9,875,277.34澳元，2024年营业收入$28,527,231澳元，净利润$2,791,940.42澳元。（澳洲财年期间为每年7月1日至次年6月30日）。

2、公司名称：安徽谨志企业管理有限公司

成立时间：2012年11月30日

注册资本：610万元

注册地址：安徽省合肥市长丰县下塘镇纬四路2号综合楼3楼

经营范围：企业管理、商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、公司名称：安徽谨兴企业管理有限公司

成立时间：2012年11月30日

注册资本：610万元

注册地址：安徽省合肥市长丰县下塘镇纬四路2号2幢3楼

经营范围：企业管理、商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、公司名称：广州七筑信息科技有限公司

成立时间：2022年4月18日

注册资本：1,184.71万元

注册地址：广州市天河区陶庄路5号自编7F007房

经营范围：机械设备销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；建筑材料销售；家具销售；电子专用设备销售；移动通信设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；软件开发；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口。

财务数据（未经审计）：截止2024年12月31日，广州七筑信息科技有限公司总资产236.45万元，净资产36.02万元，2024年营业收入1,704.54万元，净利润106.03万元。

（二）与上市公司的关联关系

1、公司的全资孙公司ZBOMAustraliaPtyLtd持有IJFAustraliaPtyLtd47%的股权，公司董事会秘书兼财务总监孙娟担任IJFAustraliaPtyLtd董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

2、安徽谨志企业管理有限公司和安徽谨兴企业管理有限公司系本公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与上述两公司为关联单位，故此项交易构成关联交易。孙志勇先生和许帮顺先生为公司实际控制人，故此项租赁交易构成关联交易。

3、公司的全资孙公司安徽省昱邦企业管理合伙企业（有限合伙）持有广州七筑信息科技有限公司15.0003%的股权，公司副总裁吴俊涛担任广州七筑信息科技有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与上述关联方前期合同往来执行情况良好。公司与关联方之间为销售产品、商品和租赁等业务，双方交易能正常结算，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司因业务开展需要，向上述关联方销售商品、采购软件、租赁等业务。双方交易定价参照市场价格确定，遵循公平、公正、公允的定价原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于公司日常经营所需，遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。公司也不会因该交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制，且该等交易遵循公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、保荐人的核查意见经核查，国元证券认为：

志邦家居新增2025年日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议审议通过发表了意见，履行了必要的内部审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐人对公司新增2025年日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）