国元证券股份有限公司关于志邦家居股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款
以实施募投项目的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）作为志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）向不特定对象发行可转债持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对志邦家居使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕233号）同意注册，并经上海证券交易所同意，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券6,700,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币670,000,000.00元。扣除保荐与承销费用（不含税）3,950,000.00元后实际收到的募集资金为666,050,000.00元，已由保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司于2025年3月24日汇入公司募集资金专用账户。该募集资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年3月25日出具了《验证报告》（天健验〔2025〕5-1号）。
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为人民币670,000,000.00元，扣除不含税发行费用合计人民币7,656,132.08元，实际募集资金净额为人民币662,343,867.92元。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及募投项目实施主体相关的子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集资金实施专户存储管理。
二、募集资金投资项目基本情况根据《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的拟使用募集资金金额及公司实际募集资金净额的差异情况，公司对募投项目募集资金投资额进行适当调整，调整后的募投项目拟投入金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 调整前拟投入募投项目金额 | 发行费用（不含税） | 调整后拟投入募投项目金额 |
| 1 | 清远智能生产基地（一二期）建设项目 | 60,984.80 | 41,616.88 | 765.61 | 40,851.27 |
| 2 | 数字化升级项目 | 9,660.37 | 8,383.12 | 8,383.12 | |
| 3 | 补充流动资金 | 17,000.00 | 17,000.00 | 17,000.00 | |
| 合计 | 87,645.17 | 67,000.00 | 765.61 | 66,234.39 | |
三、本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款的基本情况
公司募投项目“清远智能生产基地（一二期）建设项目”的实施主体为全资子公司清远志邦家居有限公司（以下简称“清远志邦”），公司拟使用募集资金31,851.27万元向清远志邦增资用于实施上述募投项目，增资金额31,851.27万元全部计入资本公积。本次增资完成后，公司仍持有清远志邦100%股权，清远志邦仍为公司全资子公司。
此外，公司拟使用不超过9,000万元的募集资金向全资子公司清远志邦提供借款，本次借款为无息借款，期限为3年。根据募投项目建设的实际需要，资金可滚动使用，到期后可续借或提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。公司将就提供借款具体事宜与清远志邦签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施提供借款的具体事宜。
四、本次增资和提供借款对象的基本情况
| 公司名称 | 清远志邦家居有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441802MA56QLCFXT |
| 成立时间 | 2021年7月8日 |
| 注册资本/实收资本 | 20,000万元 |
| 股东构成 | 志邦家居持有100%股权 |
| 经营范围 | 家具销售；家具制造；家具零配件生产；家具安装和维修服务；厨具卫具及日用杂品研发；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；日用木制品制造；日用木制品销售；竹制品制造；竹 |
| 制品销售；日用陶瓷制品制造；地板制造；地板销售；门窗制造加工；门窗销售；照明器具制造；照明器具销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；家居用品制造；家居用品销售；建筑装饰材料销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；各类工程建设活动;工程管理服务；专业设计服务；工业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；物联网技术研发；信息系统集成服务；货物进出口;技术进出口;互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主要业务 | 主要从事定制家居产品的生产与销售 | ||
| 主要生产经营地 | 清远市清城区石角镇广清经济特别合作区广清产业园德清大道18号 | ||
| 最近一年及一期主要财务数据 | 指标名称 | 2025.3.31/2025年1-3月 | 2024.12.31/2024年度 |
| 总资产（万元） | 101,868.52 | 60,930.51 | |
| 净资产（万元） | 31,615.91 | 32,155.30 | |
| 营业收入（万元） | 1,658.77 | 3,156.17 | |
| 净利润（万元） | -539.39 | -1,647.41 | |
注：2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月财务数据未经审计
五、本次增资和提供借款的目的以及对公司的影响
公司本次使用募集资金向清远志邦增资和提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金投向和项目建设内容，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、履行的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年4月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目。本次增资和提供借款事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2025年4月28日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认
为：公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的内容符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求。同意该项议案。
七、保荐人的核查意见经核查，国元证券认为：
志邦家居使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目无异议。
（以下无正文）