证券代码：603773

江西沃格光电集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料

二〇二五年五月

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 2

2024年年度股东大会会议议程 ...... 6

议案一：关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案 ...... 8

议案二：关于公司2024年年度董事会工作报告的议案 ...... 9

议案三：关于公司2024年年度监事会工作报告的议案 ...... 17

议案四：关于公司2024年年度财务决算报告的议案 ...... 22

议案五：关于公司2024年年度利润分配预案的议案 ...... 25议案六：关于公司及子公司预计2025年度申请综合授信额度及提供担保的议案....26议案七：关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的议案.....282024年年度独立董事述职报告（姜帆） ...... 29

2024年年度独立董事述职报告（李汉国） ...... 34

2024年年度独立董事述职报告（虞义华） ...... 38

2024年年度股东大会会议须知尊敬的各位股东及股东代表：

为了维护江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采用记名投票表决方式；网络投票中通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年5月23日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、凡现场参加大会的股东及股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数并宣布大会正式开始后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决。

四、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录音录像。

五、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给大会主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，报告姓名和所持股数，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代表临时要求发言，须举手申请，经大会主持人同意后方可进行发言。股东及股东代表发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。非股东及股东代表在会议期间未经主持人许可无权发言。议案表决开始后，主持人将不再安排股东及股东代表发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。所有议案均采用非累积投票制进行投票：股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。

七、本次股东大会中议案6为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案5、7对中小投资者单独计票；议案7为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东需回避表决。

八、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。

九、现场表决统计期间，会议推选股东代表2名、监事1名，与见证律师一同负责监票和计票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

十、本次会议的决议和法律意见书将于本次会议结束后的2个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

十一、会议期间离场或不参加投票者均以弃权处理。

十二、对违反本须知的行为，大会工作人员应予以及时制止，以确保会议正常进行，保障股东合法权益。

附件：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间现场会议：2025年5月23日14点00分网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年5月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技园公司会议室

三、会议召集人江西沃格光电集团股份有限公司董事会

四、会议审议事项

1.《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》

2.《关于公司2024年年度董事会工作报告的议案》

3.《关于公司2024年年度监事会工作报告的议案》

4.《关于公司2024年年度财务决算报告的议案》

5.《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》

6.《关于公司及子公司预计2025年度申请综合授信额度及提供担保的议案》

7.《关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的议案》

五、会议流程

（一）与会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记；

（二）主持人宣布本次股东大会会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

（三）主持人宣读公司2024年年度股东大会会议须知；

（四）选举监票、计票人员；

（五）宣读本次会议议案内容；

（六）听取公司独立董事2024年度述职报告；

（七）股东发言；

（八）逐项对议案进行表决；

（九）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；

（十）待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读大会决

议；

（十一）由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》；

（十二）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；

（十三）主持人宣布会议结束。

议案一：关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案尊敬的各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》，公司拟定了《江西沃格光电集团股份有限公司2024年年度报告》及《江西沃格光电集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于2025年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

江西沃格光电集团股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案二：关于公司2024年年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

依据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，董事会做出了《江西沃格光电集团股份有限公司2024年年度董事会工作报告》，总结了2024年董事会的工作及公司经营情况，并对2025年的工作做出安排。上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附：《江西沃格光电集团股份有限公司2024年年度董事会工作报告》

江西沃格光电集团股份有限公司董事会

2025年5月23日

江西沃格光电集团股份有限公司2024年年度董事会工作报告

江西沃格光电集团股份有限公司2024年年度董事会工作报告2024年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康的发展。现将公司董事会2024年年度（以下简称“报告期”）工作情况汇报如下：

一、2024年董事会工作回顾

（一）2024年指标完成情况报告期内，全球外部环境波动与行业竞争加剧，包括供应链波动、地缘政治风险、产品结构调整、品牌竞争以及技术创新和产品创新等，一方面给企业生产经营构成一定压力，但随着国内提升内需，发展新质生产力等各项政策出台，也促进了国内企业以技术创新为核心，通过供应链韧性建设、市场多元化扩张及业务结构优化来适应市场和全球环境的变化。

报告期内，公司持续践行深化改革，优化战略组织管理体系，引进优秀人才，推出集团化组织变革体系，强化集团与各分子公司的协同效应，落实各业务单元经营计划，在保障现有产品业务稳定发展的基础上，持续推进玻璃基集成电路板在MiniLED背光、直显及半导体大算力芯片先进封装等领域的渗透。

集成线路板作为电子信息和未来半导体、通信行业的重要支柱产业，为社会经济高速发展起着重要作用。玻璃基线路板是集成线路板行业一次极其重要的技术迭代，产品主要应用于电子信息领域的未来产业。沃格光电集团公司通过7年的研发，目前玻璃基线路板的技术能力、产业布局，处于全球领先地位。目前在MiniLED背光、直显等新型未来显示产业和半导体大算力芯片先进封装以及高频通信、光通讯等领域的应用，被业内一致认为是未来产业发展方向，公司与诸多知名国内外客户已展开多个项目合作，部分项目已经入正式量产阶段。

报告期内，公司紧抓市场机遇，强化公司核心能力建设和订单获取，积极提升现有业务市场份额，实现了营业收入同比稳健增长。2024年，公司实现营业收入22.21亿

江西沃格光电集团股份有限公司2024年年度董事会工作报告

元，同比增长22.45%。

（二）2024年董事会工作开展情况

1.董事会会议召开情况2024年，董事会共组织召开了11次会议，会议召开及审议情况如下：

（1）2024年2月7日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司收购湖北通格微电路科技有限公司70%股权的议案》。

（2）2024年2月23日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于追认重大交易的议案》。

（3）2024年3月4日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司湖北通格微电路科技有限公司增加注册资本的议案》、《关于全资子公司继续投资建设年产100万平米芯片板级封装载板项目的议案》、《关于全资子公司申请银团项目贷款及公司对子公司提供担保的议案》、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》共4项议案。

（4）2024年3月27日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于拟投资建设AMOLED显示屏玻璃基光蚀刻精加工项目的议案》。

（5）2024年4月19日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2023年年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2023年年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2023年年度独立董事独立性自查情况报告的议案》、《关于公司2023年年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、《关于公司对会计师事务所2023年年度履职情况评估报告的议案》、《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年年度履行监督职责情况报告的议案》、《关于公司2023年年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2023年年度内部控制审计报告的议案》、《关于公司2023年年度财务决算报告的议案》、《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》、《关于公司及子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于计提资产减

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值准备及坏账核销的议案》、《关于2024年度使用部分自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司2024年第一季度报告的议案》、《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》共19项议案。

（6）2024年5月27日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》、《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》共3项议案。

（7）2024年6月24日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》共2项议案。

（8）2024年7月31日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（9）2024年8月18日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于变更公司名称、注册资本及修改<公司章程>的议案》、《关于聘任公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案》、《关于计提资产减值准备及坏账核销的议案》、《关于在授信额度内增加融资金融机构的议案》、《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》共6项议案。

（10）2024年10月28日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》、《关于计提资产减值准备及坏账核销的议案》共2项议案。

（11）2024年12月27日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

2.股东大会召开及决议执行情况

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2024年，董事会共召集了2次临时股东大会和1次年度股东大会，会议召开及审议情况如下：

（1）2024年3月20日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于全资子公司继续投资建设年产100万平米芯片板级封装载板项目的议案》、《关于全资子公司申请银团项目贷款及公司对子公司提供担保的议案》共2项议案。

（2）2024年5月10日，公司召开了2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2023年年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2023年年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2023年年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2023年年度财务决算报告的议案》、《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》、《关于公司及子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》共8项议案。

（3）2024年9月4日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司名称、注册资本及修改<公司章程>的议案》、《关于聘任公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案》共2项议案。

3.董事会各专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与绩效考核委员会四个专门委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、会计政策变更、聘任外部审计机构等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。其中战略委员会共召开4次会议、审计委员会共召开3次会议、薪酬与绩效考核委员会共召开3次会议。

（三）2024年度公司规范化治理情况

2024年，公司在日常经营管理中严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律法规提升公司治理水平和整体规范运作，进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市公司质量。

1.优化组织架构管理体系，提升经营管理水平

报告期内，公司继续围绕“以全面精细化管理为目标，以组织建设为抓手，以管理提升为核心，以管理变革为突破，求真务实，创新发展”的指导思想，严格按照“打造

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专业管理团队、建设高效运营机制、实现全面管理提升”的要求，继续优化组织架构管理体系，引进和提拔优秀人才，提高协同效率，明确管控关键点和环节，明确各级人员职责权限，进一步规范了各级管理者的行为并进一步促进了企业管理能力和专业能力的全面提升。

2.董监高及相关人员培训工作为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关人员对公司规范运作的认识。2024年，公司积极组织董监高及相关人员参加中国证监会、江西证监局、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等单位组织的相关培训，并积极组织公司内部进行相关人员培训。

3.内部控制管理与审计2024年，公司严格按照《公司章程》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求进行内控管理，进一步完善公司管理制度，加强公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。经第四届董事会第十七次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度财务审计机构及内部控制审计机构，并出具了相关报告。通过客观综合评判，我们认为公司内部控制实际运作情况不存在重大缺陷和重要缺陷。

4.承诺完成情况2024年，公司实际控制人、股东、关联方、公司及董监高均严格履行了首次公开发行股票、非公开发行股票等相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。

（四）信息披露与投资者关系管理情况

1.信息披露与内幕信息知情人管理公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司披露定期报告和临时公告等文件共137份。

报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告等重大事项及时进行了内幕信息知情人登记。

2.投资者保护及投资者关系管理

报告期内，董事会下设的董办认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券

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监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。通过信息披露、组织投资者调研、开办投资者热线电话、上证e互动以及投资者邮箱等多种途径加强投资者关系管理，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。

报告期内，公司董事会组织人员参加了2024年江西辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，现场即时与投资者进行网上交流；组织召开了2023年年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会。

二、2025年工作目标及计划

2025年，全球经济形势依然复杂多变，国内经济保持稳健增长，但也面临着诸多挑战，我们将密切关注国内外市场动态，调整经营策略，积极应对各种风险和调整。在坚持公司转型发展战略的基础上，持续加强内部管理，降低运营成本，提高员工的归属感和凝聚力，促进公司稳健发展，为企业的可持续发展提供有力保障。2025年，公司将着重做好以下几个方面的工作：

（一）坚守核心业务，夯实内部管理基石，加快公司向产品化转型的步伐

2025年，公司将坚定遵循“技术研发为主导，市场为导向”的战略指引，深化组织变革，提升内部精益管理水平和产品质量，完善产业链和产能布局，最终实现产品化转型的目标。我们将继续推行集团化的组织变革体系，从产、供、销三大环节进行成本控制、分析和集团运营管理，以市场及客户需求为导向，构建强大的集团内部产品供应链体系。推行SAP上线运营后，持续夯实内部管理，为公司生产经营的快速分析和决策提供有力支持，有效降低集团运营成本、提升运作效率和准确性，推动企业大数据时代进化的方向与策略，为数据化经营管理转型发展做铺垫。

（二）加快推进项目建设，顺利实现玻璃基新产品的规模量产

2025年，公司将全面加速推进各项项目建设任务的落实，包括但不限于组织机构的完善、人力资源的合理配置、方案的制定以及进度的严格把控等。了确保投产项目的高效运行，将科学预测人力资源需求，统筹安排设备调试、工艺操作磨合、生产计划制定以及市场开拓等各项工作，以期迅速实现达产达效，释放产能潜力。对于已建成投产项目，我们将着力提升产品品质，严格通过客户审核，力求早日实现盈利，为公司整体业绩提供新的增长点与坚实支撑，并将推动公司不断迈向新的高度。

江西沃格光电集团股份有限公司2024年年度董事会工作报告

（三）市场导向为核心，深耕客户需求，创新产品，拓宽业务领域公司坚持以市场为导向，深入挖掘各类客户需求，并以此为基础，不断扩大公司主营业务的广度和深度。我们积极寻找并培育优质的合作伙伴，共同研发新的产品，开拓新的产品资源，确保我们能够迅速融入并渗透到各行业的核心市场。始终秉承客户至上的原则，转变经营视角，深入挖掘并理解客户的真是需求，确保每一项经营工作都落实到实处，做到精准而高效。在深化与现有客户的合作关系的同时，也积极拓展与其他潜在终端客户的合作，为公司持续发展注入新的活力。致力于通过提升存量客户的业务份额和引入创新产品，不断增强客户的粘性，实现公司与客户之间长期稳固合作。坚信只有不断提升产品质量，满足甚至超越客户的期望，才能赢得市场的长期信任和支持。

（四）推进研发创新，增强发展动力公司在光电领域的深入研发与精心培育，已积累了丰富的技术底蕴和市场资源，确立了行业领先地位。将继续强化创新驱动，大幅提升前沿技术的研发投入，加快研发成果向商业化应用的转化步伐，并吸引汇聚电子领域的高精尖人才。将致力于实现研发与经营良性互动的双轮驱动，为公司的持续健康发展注入强劲动力。

（五）构建高效集团人力资源体系并强化绩效激励，以驱动业务扩张与发展报告期内，公司持续加强经营管理水平和决策效率，包括优化公司组织架构，精简管理流程和审批环节，充分授权，激发组织活力，提升组织效能；通过开源节流相结合，提升人均创利水平，激发组织活力，以增加企业发展动能。

后续，公司将持续建立科学、完整的人才选拔与培养机制，深化人才梯队建设，孵化人才基地，同时以研发创新为核心，引进高精尖人才，并匹配员工持股计划、股权激励、绩效考核体系等激励措施，集中人才凝聚力，进一步提升公司管理和技术创新能力，促进公司高质量、高效率发展，加速产业升级。

公司规范化治理方面：2025年公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

江西沃格光电集团股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案三：关于公司2024年年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

依据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的相关规定，公司监事会做出了《江西沃格光电集团股份有限公司2024年年度监事会工作报告》，报告总结了监事会2024年的工作以及对公司有关事项的监督审核意见。

上述议案已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附：《江西沃格光电集团股份有限公司2024年年度监事会工作报告》

江西沃格光电集团股份有限公司监事会

2025年5月23日

江西沃格光电集团股份有限公司2024年年度监事会工作报告

江西沃格光电集团股份有限公司2024年年度监事会工作报告2024年，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会对公司的重大决策事项、重要经营活动积极参与，并提出意见和建议，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高，积极维护全体股东的权益。现将2024年度（以下简称“报告期”）监事会的工作情况汇报如下：

一、2024年监事会工作回顾报告期内，公司监事会共召开11次会议，具体情况如下：

1.2024年2月7日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司收购湖北通格微电路科技有限公司70%股权的议案》。

2.2024年2月23日，公司以通讯表决方式召开了第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于追认重大交易的议案》。

3.2024年3月4日，公司以通讯表决方式召开了第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于全资子公司继续投资建设年产100万平米芯片板级封装载板项目的议案》、《关于全资子公司申请银团项目贷款及公司对子公司提供担保的议案》共2项议案。

4.2024年3月27日，公司以通讯表决方式召开了第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于拟投资建设AMOLED显示屏玻璃基光蚀刻精加工项目的议案》。

5.2024年4月19日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2023年年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2023年年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2023年年度内部控制审计报告的议案》、《关于公司2023年年度财务决算报告的议案》、《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》、《关于公司及子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

江西沃格光电集团股份有限公司2024年年度监事会工作报告

的议案》、《关于计提资产减值准备及坏账核销的议案》、《关于2024年度使用部分自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司2024年第一季度报告的议案》共12项议案。

6.2024年5月27日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》、《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》共3项议案。

7.2024年6月24日，公司以通讯表决方式召开了第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》共2项议案。

8.2024年7月31日，公司以通讯表决方式召开了第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

9.2024年8月18日，公司以通讯表决方式召开了第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于变更公司名称、注册资本及修改<公司章程>的议案》、《关于聘任公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案》、《关于计提资产减值准备及坏账核销的议案》、《关于在授信额度内增加融资金融机构的议案》共5项议案。

10.2024年10月28日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》、《关于计提资产减值准备及坏账核销的议案》共2项议案。

11.2024年12月27日，公司以通讯表决方式召开了第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

二、监事会对公司有关事项的专项意见

(一)依法运作情况

报告期内，监事会按照相关规定，对公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议

江西沃格光电集团股份有限公司2024年年度监事会工作报告

事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员的履职情况等进行了依法监督和检查，并对公司财务状况、经营情况进行监督。监事会认为：报告期内，公司重大事项决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会成员及高级管理人员能够按照相关规定履行其职责，经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理制度和控制制度，在执行职务、行使职权时未损害公司和股东利益。

(二)财务工作情况报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：报告期内，公司财务管理规范，内控制度较为健全，基本按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。具有证券从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，在所有重大性方面真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。

(三)利润分配方案的制定及实施情况报告期内，公司根据《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定制定了2023年年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利10,282,953.84元，剩余未分配利润结转下一年度；并以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，不送红股，转增后公司总股本为222,797,333股。监事会监督了董事会审议利润分配方案的有关情况，决策程序严格按照监管部门规定及《公司章程》中有关规定执行。利润分配方案经公司2023年年度股东大会审议批准后，公司根据整体工作安排在规定时间内完成了实施工作。

(四)关联交易情况报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为：

公司发生的关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，未发现损害公司和股东权益，尤其是中小股东权益的行为。关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记和备案手续，履行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的审核程序，交易事项合法合规、真实有效。

(五)对外担保情况

江西沃格光电集团股份有限公司2024年年度监事会工作报告

报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了详细审查，公司除为全资子公司、控股子公司提供担保外，不存在其他担保情形。公司对控股子公司的担保是基于其经营及业务发展的需要，担保风险可控，不存在损害公司及其股东利益的情形。报告期内，公司不存在违规对外担保情况。

(六)审核公司内部控制和风险防范情况

2024年度，监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对内部控制合规情况进行监督，督促相关制度的执行以及制度的完善。监事会认为：公司已建立较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。

(七)监事会对定期报告的审核意见

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能在所有重大性方面真实、准确地反映出公司的财务状况。监事会未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

(八)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，对内幕信息进行保密并实施内幕信息知情人登记，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息买卖或通过他人买卖公司股票的行为。

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司和股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展。

江西沃格光电集团股份有限公司监事会

2025年5月23日

议案四：关于公司2024年年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司管理层委托，现向各位作2024年年度财务决算报告。公司2024年年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。合并后财务状况如下：

（一）主要会计数据：

单位：万元

原因说明：

1、货币资金较上年末增加约1.26亿元，主要系一方面公司为推动湖北通格微玻璃基半导体板级封装载板等项目的投建、落地而增加银行贷款，另一方面公司积极催收贸易业务应收账款所致。

2、资产总额较上年末增加约6.18亿元，主要系货币资金增加1.26亿元、固定资产增加1.75亿元、在建工程增加1.97亿元所致。其中货币资金的增长原因如前文所述，固定资产、在建工程的增长原因主要系湖北通格微玻璃基半导体板级封装载板项目投建所致。

3、负债总额较上年末增加约7.25亿元，主要系长期借款增长3.29亿元、应付账款增长2.76亿元所致。其中长期借款增长主要系报告期内湖北通格微项目投建而导致银行贷款增长，应付账款增长主要系公司应付材料款、设备款的增长。

4、归属上市公司股东净资产较上年末减少约1.21亿元，主要系公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1.23亿元所致。

5、营业收入较上年增加约4.07亿元，主要系公司本年度积极开拓市场，光电显示器件业务的销售金额快速增长所致。

6、利润总额及净利润较上年度下降幅度较大，主要系公司营业收入增长、毛利增加，以及本年度减值损失大幅下降所致。以上因素影响财务数据如下：

A、公司重要项目持续推进，其中江西德虹显示已具备一期年产100万平米玻璃基MiniLED基板产能，目前与多家知名国内外终端品牌客户多个项目持续推进；湖北通格微承载的年产100万平米玻璃基半导体板级封装载板项目产能建设正在稳步向前推动。为加快项目建设和产能布局，推进项目商用化进程，公司在2024年持续储备相关管理人才、技术团队和市场开拓人员，进而导致期间费用较上年增长约5,745.75万元；

B、公司对截至2024年12月31日与商誉相关的资产组、存货进行了减值测试，其中对深圳市汇晨电子股份有限公司、东莞市兴为电子科技有限公司资产组相关商誉计提了减值准备971.90万元，对存货计提了减值准备3,073.68万元，合计较上年度增加了1,584.87万元。

综合以上项目及其他影响，2024年利润总额下降约9,713.94万元。

7、经营活动产生的现金流量净额下降约4,312.74万元，主要系本期减少的经营活动现金流入额大于经营活动现金流出额导致。

（二）主要财务指标：

（三）可供利润分配情况：

1、母公司：2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，以权益分派股权登记日的公司总股本171,382,564股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利10,282,953.84元，转增51,414,769股，本次分配后总股本为222,797,333股。公司2023年度共派发现金红利10,282,953.84万元，加上年初的未分配利润14,980.60万元、本期净利润1,483.67万元，减去本期提取的盈余公积148.37万元，

截至2024年12月31日，可供分配利润15,287.60万元。

2、合并范围：2024年度合并范围归属上市公司股东净利润为亏损12,236.24万元，同年派发现金红利1,028.30万元，截止2024年12月31日可供分配利润-1,110.56万元。

上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

江西沃格光电集团股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案五：关于公司2024年年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙)审计，截至2024年12月31日，母公司期末未分配利润为152,876,045.97元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

除回购账户上已回购股份外，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。截至2025年4月23日，公司总股本223,477,233股，扣减公司回购专户中的1,179,900股，以222,297,333股为基数计算，共派发现金红利11,114,866.65元（含税）。本年度不以资本公积金转增股本，也不送红股。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

公司本次利润分配预案符合相关法律、法规的规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。详见公司于2025年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司关于2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-019）。

上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，同时提请股东大会授权公司董事会及经营层具体执行上述利润分配方案，根据实际实施结果变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理工商登记变更手续。

江西沃格光电集团股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案六：关于公司及子公司预计2025年度申请综合授信额度及提供担

保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司及子公司预计2025年度申请综合授信额度及提供担保情况如下：

(一)授信情况概述为满足公司生产经营及未来业务发展需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，同意公司及子公司2025年拟向相关业务方（包括但不限于银行、融资租赁公司、信托公司等金融机构，以及供应商、客户、第三方公司等非金融机构）申请不超过等值944,800.00万元人民币的综合授信额度，该授信额度在授信期限内可循环使用，具体金额以实际发生为准。综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁、采购或其他生产经营履约义务等。

在综合授信额度内，公司及子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）可以根据实际资金需求在不同子公司及不同授信相关业务方（含授权期内新增的业务方）之间调剂使用（含境内与境外的子公司之间、不同业务方之间）。

(二)担保情况概述

为保障公司子公司日常经营的实际需要，公司为子公司申请授信及生产经营业务提供不超过等值439,300.00万元人民币的担保或反担保（此处担保包含公司为合并报表范围内子公司（包括新设立或新纳入合并报表的子公司）提供的担保、子公司之间相互提供的担保以及子公司为其子公司提供的担保，下同）。用于包括但不限于子公司向业务相关方（包括但不限于银行、融资租赁公司、信托公司等金融机构，以及供应商、客户、第三方公司等非金融机构）申请开具保函、贷款、承兑、票据、保理业务、融资租赁及其他融资业务及子公司购销等生产经营履约义务提供担保。

公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押/抵押、信用，且为连带责任担保，公司担保金额以实际发生的金额为准，根据实际经营需要，在实际发生担保时，公司合并报表范围内的不同子公司的担保额度可以相互调剂使用(含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司)，包括但不限于全资子公司之间的相互调剂、控股子公司之

间的相互调剂、境内与境外子公司之间的相互调剂，调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

当公司向控股子公司提供担保时，将根据《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

上述授信及担保额度的申请期限为自公司2024年年度股东大会审议通过后至2025年年度股东大会召开之日止，在上述额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体协议，不再另行召开董事会或股东大会。为便于相关工作的开展，公司授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信及担保额度内办理具体相关手续，包括但不限于签署相关法律文件。

详见公司于2025年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司关于公司及子公司预计2025年度申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2025-020）。

上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

江西沃格光电集团股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案七：关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交

易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为提升湖北通格微资本实力，加快项目建设进度，助力业务发展，湖北通格微拟增资扩股以满足业务发展及生产经营资金需求；同时，为提升湖北通格微公司组织活力和竞争力，建立长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展，公司全资子公司湖北通格微电路科技有限公司（以下简称“湖北通格微”）拟增资扩股，并引入员工持股平台天门市沃德星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天门沃德星”）及天门市沃集星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天门沃集星”）。湖北通格微拟新增注册资本人民币18,500万元，其中，沃格光电拟认购湖北通格微11,000万元新增注册资本，天门沃德星拟认购湖北通格微3,750万元新增注册资本，天门沃集星拟认购湖北通格微3,750万元新增注册资本，认购价格为1元/注册资本元。本次增资完成后，湖北通格微注册资本由人民币30,000万元增资至48,500万元，公司持有湖北通格微的直接持股比例由100%变为84.54%，天门沃德星和天门沃集星分别持有湖北通格微7.73%股权。湖北通格微仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

天门沃德星系公司控股股东、实际控制人易伟华先生控制的企业，天门沃集星系公司董事、总经理张春姣控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

详见公司于2025年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的公告》（公告编号：2025-024）。

上述议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。

江西沃格光电集团股份有限公司董事会

2025年5月23日

江西沃格光电集团股份有限公司2024年年度独立董事述职报告（姜帆）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人姜帆，作为江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定及证券监管部门的相关要求，尽职尽责，积极出席公司独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议题，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2024年度（以下简称“报告期”）工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人姜帆，公司第四届董事会独立董事，担任公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与绩效考核委员会委员。

(一)专业背景及工作履历

姜帆，男，1974年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年7月毕业于中南财经政法大学，工商管理学硕士。2004年11月至2006年8月任河北湖大科技教育股份有限公司（现大晟文化,股票代码:600892）董事、副总经理、董事会秘书；2006年11月至2010年7月任深圳市实益达科技股份有限公司董事会秘书；2010年8月至2014年5月任广东易事特电源股份有限公司董事会秘书、副总经理；2015年3月至2021年2月任北京汽车集团产业投资有限公司投资总监；2021年2月至2024年5月任深圳中电港技术股份有限公司董事会秘书。2024年9月至今，担任深圳市斯蓝光学技术有限公司、深圳市博扬创新投资有限公司的法定代表人、董事、经理；2024年6月至今担任中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事；2019年11月至今担任沃格光电独立董事。

(二)关于独立性情况的说明

作为公司的独立董事，本人及本人的配偶、父母、子女、主要社会关系等未在公司及附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍独立客观判断的关

系，除领取津贴外，不存在任何经济利益关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会、股东大会情况2024年，公司共召开3次股东大会，本人均亲自出席，积极听取了股东提出的意见和建议，以便能更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。公司股东大会会议的召集、召开符合法定程序，合法有效。

2024年度，公司共召开11次董事会，本人均亲自出席，在召开董事会前，本人详细审阅会议文件及相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，本人对提交董事会的相关议案进行了认真审议。

(二)出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司共召开4次战略委员会、3次薪酬与绩效考核委员会，作为公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与绩效考核委员会委员，本人均亲自出席相关会议，按照职责和相关规定对公司重要事项进行认真审查，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，协助董事会较好地完成了日常工作。

(三)出席独立董事专门会议情况

2024年度，公司共召开1次独立董事专门会议，审议关于公司2024年日常关联交易预计事项，本人亲自出席该会议，对日常关联交易预计事项进行了认真审核，审慎分析日常关联交易定价的公允性及对公司生产经营的影响，并发表独立董事意见。

(四)与内部审计机构、年审会计师沟通情况

2024年，本人与内部审计机构和会计师事务所保持良好的沟通，同时，作为独立董事，我列席审计委员会会议，参加审计委员会与公司和会计师的沟通，了解公司内外部审计情况，特别是年度报告审计进度、关键事项的审计情况，审阅公司定期报告中的财务信息。

(五)与中小股东交流情况

2024年度履职期间，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照信息披露工作要求及时履行信息披露义务，确保投资者公平、及时、准确、完整地获取公司信息。借助股东大会、业绩说明会等工作安排，加强与中小投资者沟通交流，维护中小投资者合法权益。

(六)在上市公司现场工作的时间、内容等情况报告期内，本人认真履行独立董事职责，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系。在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及其他工作时间定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。

(七)公司配合独立董事工作情况在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实保障了本人有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，本人重点关注了公司的定期财务会计报告、内部控制评价报告、关联交易、审计机构聘任、董监高薪酬情况、股权激励等事项，对公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断。

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司共发布4次定期报告，本人查阅了公司预留的披露文稿，并和上海证券交易所网站披露的公告进行核对，经核查，报告期内上市公司已披露的公告与实际情况一致，不存在重大差错，具备财务有效性。本人认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露,保证了披露信息的真实、准确、完整、及时。

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，本人听取了公司本年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状。公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(二)关联交易情况

本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制

度》的要求，对公司年度日常关联交易、重大关联交易等事项进行了审核。相关交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易的价格公允、合理，未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

(三)董事、高级管理人员变更及薪酬情况报告期内，公司副总经理、财务总监汪科因个人原因辞去公司高级管理人员职务，本人对汪科的辞职情况及工作交接进行了监督及审查，详细了解了汪科辞职的原因以及对公司产生的影响。同时，对于公司高管的稳定性，本人也提出了相关要求。公司也进行了积极采纳。相关人员的辞职不影响公司日常经营活动的开展，公司董事会将按相关程序尽快完成财务总监的选聘工作，并及时履行信息披露义务。为保证公司财务工作的正常开展，在公司未正式聘任新的财务总监之前，由公司董事会秘书胡芳芳女士代行财务总监职责。

作为独立董事及董事会薪酬与绩效考核委员会委员，本人认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。

(四)聘任会计师事务所情况

报告期内，鉴于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，经公司审慎评估和研究，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构，独立董事针对聘任程序及拟聘任机构的资质进行了审查并发表独立意见，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，并提交股东大会审议。

(五)股权激励情况

报告期内，公司股权激励的实施履行了必要的审批程序，符合法律法规的规定，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

(六)公司及股东承诺履行情况

公司及相关股东均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。

四、总体评价和建议

2024年度，作为公司独立董事本人恪尽职守、勤勉尽责；秉承客观、公正、独立的原则，忠实的履行作为独立董事的职责和义务，为推动公司治理结构完善及优化提供了

建设性的建议。

2025年，本人将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司战略转型升级、对外投资等重大事项，不断提升自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通交流，充分运用自身专业知识及经验为公司发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。

独立董事：姜帆2025年5月23日

江西沃格光电集团股份有限公司2024年年度独立董事述职报告（李汉国）尊敬的各位股东及股东代表：

本人李汉国，作为江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定及证券监管部门的相关要求，尽职尽责，积极出席公司独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议题，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2024年度（以下简称“报告期”）工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人李汉国，公司第四届董事会独立董事，担任公司董事会审计委员会、薪酬与绩效考核委员会委员，并作为公司会计专业独立董事，担任公司董事会审计委员会主任委员。

(一)专业背景及工作履历

李汉国，男，1956年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，教授，研究生导师。历任江西财经学院会计系副主任、江西财经学院证券与期货研究所所长、江西瑞奇期货经纪有限公司总裁、闽发证券有限公司副总裁、江西财经大学证券期货研究中心主任、南昌市人民政府参事、中大建设股份有限公司独立董事。现任中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事、江西宏柏新材料股份有限公司独立董事等职。多次被评为江西省中青年学科带头人。2022年11月至今任沃格光电独立董事。

(二)关于独立性情况的说明

作为公司的独立董事，本人及本人的配偶、父母、子女、主要社会关系等未在公司及附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍独立客观判断的关系，除领取津贴外，不存在任何经济利益关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会、股东大会情况

2024年，公司共召开3次股东大会，本人均亲自出席，积极听取了股东提出的意见和建议，以便能更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。公司股东大会会议的召集、召开符合法定程序，合法有效。

2024年度，公司共召开11次董事会，本人均亲自出席，在召开董事会前，本人详细审阅会议文件及相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，本人对提交董事会的相关议案进行了认真审议。

(二)出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司共召开3次审计委员会、3次薪酬与绩效考核委员会，作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与绩效考核委员会委员，本人均亲自出席相关会议，按照职责和相关规定对公司重要事项进行认真审查，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，协助董事会较好地完成了日常工作。

(三)出席独立董事专门会议情况

2024年度，公司共召开1次独立董事专门会议，审议关于公司2024年日常关联交易预计事项，本人亲自出席该会议，对日常关联交易预计事项进行了认真审核，审慎分析日常关联交易定价的公允性及对公司生产经营的影响，并发表独立董事意见。

(四)与内部审计机构、年审会计师沟通情况

本人与内部审计机构和会计师事务所保持良好的沟通，同时，作为审计委员会召集人，通过审计委员会会议，听取了公司和会计师事务所的汇报，就公司财务、业务状况进行了充分沟通，就重点事项进行深度探讨和交流，并审阅公司定期报告中的财务信息。

(五)与中小股东交流情况

2024年度履职期间，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照信息披露工作要求及时履行信息披露义务，确保投资者公平、及时、准确、完整地获取公司信息。借助股东大会、业绩说明会等工作安排，加强与中小投资者沟通交流，维护中小投资者合法权益。

(六)在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人认真履行独立董事职责，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系。在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及其他工作时间定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。

(七)公司配合独立董事工作情况在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实保障了本人有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，本人重点关注了公司的定期财务会计报告、内部控制评价报告、关联交易、审计机构聘任、董监高薪酬情况、股权激励等事项，对公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断。

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司共发布4次定期报告，本人查阅了公司预留的披露文稿，并和上海证券交易所网站披露的公告进行核对，经核查，报告期内上市公司已披露的公告与实际情况一致，不存在重大差错，具备财务有效性。本人认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露,保证了披露信息的真实、准确、完整、及时。

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，本人听取了公司本年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状。公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(二)关联交易情况

本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司年度日常关联交易、重大关联交易等事项进行了审核。相关交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易的价格公允、合理，未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

(三)董事、高级管理人员变更及薪酬情况

报告期内，公司副总经理、财务总监汪科因个人原因辞去公司高级管理人员职务，本人对汪科的辞职情况及工作交接进行了监督及审查，详细了解了汪科辞职的原因以及

对公司产生的影响。同时，对于公司高管的稳定性，本人也提出了相关要求。公司也进行了积极采纳。相关人员的辞职不影响公司日常经营活动的开展，公司董事会将按相关程序尽快完成财务总监的选聘工作，并及时履行信息披露义务。为保证公司财务工作的正常开展，在公司未正式聘任新的财务总监之前，由公司董事会秘书胡芳芳女士代行财务总监职责。

作为独立董事及董事会薪酬与绩效考核委员会委员，本人认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。

(四)聘任会计师事务所情况

报告期内，鉴于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，经公司审慎评估和研究，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构，独立董事针对聘任程序及拟聘任机构的资质进行了审查并发表独立意见，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，并提交股东大会审议。

(五)股权激励情况

报告期内，公司股权激励的实施履行了必要的审批程序，符合法律法规的规定，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

(六)公司及股东承诺履行情况

公司及相关股东均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。

四、总体评价和建议

2024年度，作为公司独立董事本人恪尽职守、勤勉尽责；秉承客观、公正、独立的原则，忠实的履行作为独立董事的职责和义务，为推动公司治理结构完善及优化提供了建设性的建议。

2025年，本人将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司战略转型升级、对外投资等重大事项，不断提升自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通交流，充分运用自身专业知识及经验为公司发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。

独立董事：李汉国2025年5月23日

江西沃格光电集团股份有限公司2024年年度独立董事述职报告（虞义华）尊敬的各位股东及股东代表：

本人虞义华，作为江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定及证券监管部门的相关要求，尽职尽责，积极出席公司独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议题，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2024年度（以下简称“报告期”）工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人虞义华，公司第四届董事会独立董事，担任公司董事会审计委员会、提名委员会委员。

(一)专业背景及工作履历

虞义华，男，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授职称，现任中国人民大学应用经济学院教授。曾任中国瑞林工程技术股份有限公司独立董事、九江善水科技股份有限公司独立董事、江西三鑫医疗科技股份有限公司独立董事、江西黑猫炭黑股份有限公司独立董事。现兼任泰豪科技股份有限公司独立董事，自2022年11月起担任沃格光电独立董事。

(二)关于独立性情况的说明

作为公司的独立董事，本人及本人的配偶、父母、子女、主要社会关系等未在公司及附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍独立客观判断的关系，除领取津贴外，不存在任何经济利益关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会、股东大会情况

2024年，公司共召开3次股东大会，本人均亲自出席，积极听取了股东提出的意见和建议，以便能更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。公司股东大

会会议的召集、召开符合法定程序，合法有效。

2024年度，公司共召开11次董事会，本人均亲自出席，在召开董事会前，本人详细审阅会议文件及相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，本人对提交董事会的相关议案进行了认真审议。

(二)出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司共召开3次审计委员会，作为公司董事会审计委员会、提名委员会委员，本人均亲自出席相关会议，按照职责和相关规定对公司重要事项进行认真审查，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，协助董事会较好地完成了日常工作。

(三)出席独立董事专门会议情况

2024年度，公司共召开1次独立董事专门会议，审议关于公司2024年日常关联交易预计事项，本人亲自出席该会议，对日常关联交易预计事项进行了认真审核，审慎分析日常关联交易定价的公允性及对公司生产经营的影响，并发表独立董事意见。

(四)与内部审计机构、年审会计师沟通情况

本人与内部审计机构和会计师事务所保持良好的沟通，同时，作为审计委员，通过审计委员会会议，听取了公司和会计师事务所的汇报，就公司财务、业务状况进行了充分沟通，就重点事项进行深度探讨和交流，并审阅公司定期报告中的财务信息。

(五)与中小股东交流情况

2024年度履职期间，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照信息披露工作要求及时履行信息披露义务，确保投资者公平、及时、准确、完整地获取公司信息。借助股东大会、业绩说明会等工作安排，加强与中小投资者沟通交流，维护中小投资者合法权益。

(六)在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人认真履行独立董事职责，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系。在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及其他工作时间定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。

(七)公司配合独立董事工作情况

在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立

董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实保障了本人有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，本人重点关注了公司的定期财务会计报告、内部控制评价报告、关联交易、审计机构聘任、董监高薪酬情况、股权激励等事项，对公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断。

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司共发布4次定期报告，本人查阅了公司预留的披露文稿，并和上海证券交易所网站披露的公告进行核对，经核查，报告期内上市公司已披露的公告与实际情况一致，不存在重大差错，具备财务有效性。本人认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露,保证了披露信息的真实、准确、完整、及时。

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，本人听取了公司本年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状。公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(二)关联交易情况

本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司年度日常关联交易、重大关联交易等事项进行了审核。相关交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易的价格公允、合理，未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

(三)董事、高级管理人员变更及薪酬情况

报告期内，公司副总经理、财务总监汪科因个人原因辞去公司高级管理人员职务，本人对汪科的辞职情况及工作交接进行了监督及审查，详细了解了汪科辞职的原因以及对公司产生的影响。同时，对于公司高管的稳定性，本人也提出了相关要求。公司也进

行了积极采纳。相关人员的辞职不影响公司日常经营活动的开展，公司董事会将按相关程序尽快完成财务总监的选聘工作，并及时履行信息披露义务。为保证公司财务工作的正常开展，在公司未正式聘任新的财务总监之前，由公司董事会秘书胡芳芳女士代行财务总监职责。

作为独立董事及董事会薪酬与绩效考核委员会委员，本人认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。

(四)聘任会计师事务所情况

报告期内，鉴于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，经公司审慎评估和研究，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构，独立董事针对聘任程序及拟聘任机构的资质进行了审查并发表独立意见，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，并提交股东大会审议。

(五)股权激励情况

报告期内，公司股权激励的实施履行了必要的审批程序，符合法律法规的规定，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

(六)公司及股东承诺履行情况

公司及相关股东均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。

四、总体评价和建议

2024年度，作为公司独立董事本人恪尽职守、勤勉尽责；秉承客观、公正、独立的原则，忠实的履行作为独立董事的职责和义务，为推动公司治理结构完善及优化提供了建设性的建议。

2025年，本人将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司战略转型升级、对外投资等重大事项，不断提升自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通交流，充分运用自身专业知识及经验为公司发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。

独立董事：虞义华2025年5月23日