证券代码：603773证券简称：沃格光电公告编号：2025-021
江西沃格光电集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“沃格光电”、“公司”）2025年度预计日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
?本次关联交易属于公司日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响公司独立性，公司不会因日常关联交易而对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.独立董事专门会议事前审议情况
2025年4月24日，公司召开第四届独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对本次日常关联交易预计事项进行了事前审核，审慎分析了日常关联交易对公司生产经营的影响，认为，此日常关联交易是公司因日常生产经营需要所发生，将严格遵守公平公允的市场交易原则，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力以及独立性造成影响，同意本次议案，并同意提交公司董事会审议。
2.审计委员会意见
董事会审计委员会认为，公司与关联方在2025年度拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，将严格遵守公平公允的市场交易原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响公司独立性。
3.董事会和监事会审议情况
2025年4月24日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次
会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，该议案进行表决时，关联董事回避表决。同时，独立董事对本次日常关联交易预计事项发表了独立意见：
独立董事认为：公司因正常业务发展需要，对2025年度可能发生的日常关联交易进行了预计。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格以市场价格为基础，定价公允合理，符合公司及股东的整体利益，有利于公司持续、良性发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响公司独立性。公司2025年度日常关联交易预计履行了必要的审批程序，符合法律、法规及公司章程等有关规定。因此，我们同意公司2025年度日常关联交易预计事项，本议案无需提交股东大会审议。
（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品 | 湖北汇晨电子有限公司 | 5,000.00 | 226.16 | 公司基于公司经营计划、市场情况对2024年度的日常关联交易情况进行预计，但受市场行情波动、外部环境影响，公司2024年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异。上述差异不会对公司日常经营及业绩产生重大影响。 |
| 向关联人销售商品 | 湖北汇晨电子有限公司 | 3,000.00 | 210.78 | |
| 向关联人提供的不动产租赁 | 湖北汇晨电子有限公司 | 171.47 | 140.97 | |
| 向关联人购买商品 | 湖北通格微电路科技有限公司 | 68.62 | ||
| 向关联人销售商品 | 湖北通格微电路科技有限公司 | 109.68 | ||
| 合计 | 8,171.47 | 756.21 | ||
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人租赁资产 | 湖北汇晨电子有限公司 | 300.00 | 100 | 75.00 | 140.97 | 100 | |
| 合计 | 300.00 | 100 | 75.00 | 140.97 | 100 |
注：本次日常关联交易预计金额有效期限自本次董事会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人基本情况
公司名称：湖北汇晨电子有限公司
注册地址：湖北省天门市经济开发区芯创电子信息产业园（西湖路317号）
统一社会信用代码：91429006MABQCD6P43
注册资本：23,000万元
法定代表人：彭圣平
经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件制造；显示器件制造；显示器件销售；电子专用设备销售；技术进出口；货物进出口；其他电子器件制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：湖北天门高新投资开发集团有限公司持有70%的股权、江西沃格光电集团股份有限公司持有20%的股权、深圳市汇晨电子股份有限公司持有10%的股权。
财务状况：截至2024年12月31日，资产总额为9,319.79万元，净资产为5,451.84万元；营业收入为335.57万元，净利润为-2,266.83万元（未经审计）。
(二)与上市公司的关联关系
张春姣女士为公司董事、总经理，且张春姣女士为湖北汇晨电子有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖北汇晨电子有限公司为公司的关联法人。
(三)履约能力分析
湖北汇晨电子有限公司是依法存续且合规经营的公司，交易金额总体可控，前期同
类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，不存在重大履约风险，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的业务，根据自愿、平等、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格为依据确定。当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经平等协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司（含子公司）与上述关联方的日常交易是为了满足各方正常经营的实际需要，在一定程度上促进了公司（含子公司）的生产经营和持续发展。公司（含子公司）日常关联交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司（含子公司）的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、备查文件
1.江西沃格光电集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2.江西沃格光电集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议；
3.江西沃格光电集团股份有限公司独立董事专门会议决议及独立意见；特此公告。
江西沃格光电集团股份有限公司董事会
2025年4月25日