隆鑫通用动力股份有限公司
股权投资管理办法
第一章总则第一条为了规范隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）境内外股权投资管理，提高股权投资决策质量和效率，防范股权投资管理风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《隆鑫通用动力股份有限公司对外投资管理制度》等有关规定，制定本管理办法。
第二条本制度所述的股权投资，是指公司以货币或以实物资产、知识产权、土地使用权、持有股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资，取得被投资企业的股权，作为出资人享有相应权益并承担相应义务的行为，包括新设、增资、放弃同比例增资或减资、认购被投资单位可转换公司债券/可交换公司债券、吸收合并、收购、换股等。
第三条股权投资管理应当遵循以下原则：
（一）遵守国家有关法律法规、行业监管规定及公司有关规章制度，在境外开展股权投资的，还应当遵守投资所在国家（地区）法律法规，尊重当地商业规则和文化习俗。
（二）投资活动应当符合国家产业政策、公司战略规划以及公司主业发展方向和结构调整。
（三）遵循价值创造理念，努力提高投资回报水平，节约投资成本，合理安排投资结构，实现预期收益率。
（四）投资规模应当与公司的行业经验、资本实力、财务情况、融资能力、管控能力、风险承受能力等相匹配。
第四条本管理办法适用于公司本部和事业部/子公司的股权投资管理。
第二章组织与职责
第五条股东会是公司股权投资管理的最高决策机构，负责审议批准投资计
划、对应由股东会批准的投资项目进行审议并做出决议。
第六条董事会是公司股权投资管理的决策机构，按《公司章程》规定的股权投资议事规则进行审议决策。
董事会下设的战略与投资委员会负责对公司发展战略进行研究、对股权投资事项向董事会提供专业意见、监督投资方案的实施等。股权投资事项在提交公司董事会审议前，原则上应先提交战略与投资委员会审议。
第七条监事会负责对董事、高级管理人员执行股权投资事项的行为进行监督。
第八条公司总经理办公会根据董事会授权对股权投资项目进行审议和决策。
第九条董事长在董事会授权范围内对股权投资的相关事项进行审批。
第十条投资管理部为股权投资的归口管理部门，负责股权投资全周期事项的组织管理，主导股权投资标的商业尽职调查、投资方案制定与实施等，就拟投项目与总经理办公会沟通，出具投资意见为管理层提供决策依据。
第十一条投资者关系与市值管理部全程协助投资管理部并参与项目立项、业务尽调、商业谈判、制定投资方案及投资协议等配套法律文件、制定退出机制及相关法律文件等相关工作，同时负责上会材料的审核工作，就拟投项目与总经理办公会、战略与投资委员会以及董事会沟通，出具投资意见为董事会提供决策依据。
第十二条战略规划部负责根据公司发展战略确定投资方向；重大项目管理部负责重大项目投后管理。
第十三条资金管理部、预算管理部、核算管理部、法律事务部、运营管理部、人力资源部等依据职责分工履行相应的股权投资管理职责。
第十四条公司应发挥相关管理职能合力，建立投资管理联动机制，实现对公司投资活动过程管理全覆盖，及时防范投资风险，尽可能避免、减少投资损失，提高投资效益。
第十五条子公司经公司批准作为投资项目的责任主体，具有下述职责：
（一）依据子公司定位和发展规划进行市场研究与投资机会分析，选择投资项目，开展前期工作；
（二）对投资项目按照内部投资管理程序进行评审和决策；子公司应明确投资管理归口管理部门，建立投委会作为内部评审机构，健全和优化运作机制，
对投资项目进行专业性、实质性判断；对于公司全资、控股的投资项目，除投委会评审外，子公司应委托专业机构开展投资项目专业评审。子公司投委会评审意见、专业机构评审意见作为子公司内部投资决策的重要支持依据。
（三）对集中决策的投资项目，负责报公司履行审批程序；对授权决策的投资项目，负责报公司投资管理部履行备案程序；
（四）组织实施投资项目，并向公司投资管理部报送投资项目相关情况；
（五）对投资项目开展投后评价；
（六）负责子公司投资基础信息管理。
第三章投前管理第一节寻源
第十六条项目来源渠道：
（一）主动开发（包括行业研究、产业链走访等）；
（二）外部推荐（包括财务顾问推荐、股东提供资源等）；
（三）公开市场（包括产权交易所、证券交易所等）。
第十七条项目初筛应遵循如下基本原则：
（一）行业符合国家政策、公司战略发展；
（二）核心团队具备行业经验且无重大诚信瑕疵；
（三）股权结构清晰，无重大未决诉讼或合规风险。
第十八条投资管理部根据收集的项目信息，筛选出潜在的股权投资项目进行初步考察、沟通谈判，达成初步合作意向后与投资者关系与市值管理部协商，协商通过后签署项目合作意向协议。
第二节立项
第十九条对已经签订合作意向协议的项目，投资管理部成立投资项目小组编制项目建议书，投资管理部分管领导审查项目建议书，组织相关部门进行立项研讨，提出修改意见。
第二十条股权投资项目建议书应包含项目的必要性、实施可行性说明，项目的融资需求、财务状况和未来盈利预测，项目预期成果的市场预测，项目建设必需的条件，以及投资形式、初步费用测算等内容。
第二十一条投资管理部将项目投资建议书报送至投资者关系与市值管理部
审批后，由公司总经理办公会审议。项目建议书和立项会议纪要由投资管理部存档，同时以此为附件提交OA流程批准并抄送相关部门。
第三节尽职调查第二十二条项目立项通过后，投资管理部应根据立项会议纪要开展下一步工作，并联合投资者关系与市值管理部、资金管理部、预算管理部、核算管理部、法律事务部等部门，结合项目特点和实际需要对拟投项目进行尽职调查。
第二十三条投资管理部和投资者关系与市值管理部可根据项目需要，申请聘用专业中介机构对项目开展业务、技术、法律、财务、资产评估等方面的尽职调查，并出具专项报告。
（一）业务尽职调查是指对拟投项目的行业与市场、竞争格局、运营与财务、团队情况等进行调查、了解的过程。
（二）法律尽职调查是主要针对项目及被投资公司的主体存续与变更、资产负债、对外担保、重大合同、关联交易、交易结构、风险分析、政策合规等法律问题进行的调查。
（三）财务尽职调查是主要针对项目及被投资公司的资产负债、生产经营、内部控制、盈利能力、现金流状况、会计税收等财务问题进行的调查。
（四）资产评估是主要聘请评估机构对项目按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用相应的评估方法，按照必要的评估程序，对项目在基准日的市场价值进行评估。
第二十四条聘请中介机构开展调查评估，需事前请示并报资金管理部门分管领导、法律事务部分管领导审核，由投资管理部分管领导和投资者关系与市值管理部分管领导或公司总经理根据核决权限批准。
第二十五条尽职调查完成后，由投资管理部形成尽职调查判断意见，有关内容体现在内部项目投资评估报告中。
第四节可行性研究
第二十六条尽职调查完成后，投资管理部对项目进行可行性论证，并编制可行性研究报告。可行性研究报告包括但不限于项目意义和发展前景、合作方/标的企业概况、项目内容、技术分析、市场分析、资金分析、效益分析、环保影响、风险分析、政策分析、研究结论等内容。
第二十七条公司认为必要时可委托具有相应资质的中介机构进行可行性研
究。中介机构报告或意见应为其正式出具的最终稿文件。第二十八条投资管理部应协同投资者关系与市值管理部、资金管理部、核算管理部、预算管理部通过专业财务分析和预测模型，对拟投项目进行缜密严谨的估值分析，在综合各种因素考虑与经验判断的基础上，确定投资估值。
第二十九条投资管理部根据可行性研究报告，会同投资者关系与市值管理部、法律事务部编制投资协议草案。
第四章投中管理第一节投资决策
第三十条投资管理部提交投资意向书、尽职调查报告、可行性研究报告、投资协议草案及其他重要法律文本（草案）文件经投资管理部分管领导、投资者关系与市值管理部分管领导、总经理审核后，由投资者关系与市值管理部提交董事会办公室，按《公司章程》履行决策程序。根据公司章程，投资项目决策权限分为董事长审批、董事会审批和股东会审批三种。
第三十一条董事会、股东会分别按《公司章程》中有关对外投资事项的议事规则履行审议、决策及信息披露义务。
未达到董事会、股东会审议标准的股权投资事项，按照公司内部核决权限履行相应决策程序。
第三十二条会议决议、会议记录、投资方案及相关支持性文件原件由董事会办公室归档，并提供给投资管理部备存。
第二节投资实施
第三十三条股权投资项目经股东会或董事会审议通过后，总经理或授权代表与交易方就投资协议细节等进行谈判完善，投资管理部（牵头部门）、投资者关系与市值管理部、法律事务部及资金管理部协同配合。
第三十四条协议的签订由投资管理部发起申请投资者关系与市值管理部协助，投资协议经投资管理部分管领导和投资者关系与市值管理部分管领导审批后，最后经过总经理和董事长审批，合同盖章后在OA系统上传。
第三十五条如果拟投项目是有条件通过的，则投资管理部应在投资协议签署前落实董事会或股东会提出的条件，或写入相关交易条款，并按审议通过的投资方案实施项目。
如果董事会或股东会提出的条件无法落实或者被对方拒绝的，项目应当终止。但投资管理部与投资者关系与市值管理部认为项目确实具有投资价值的，可以重新完善方案后，再次履行投资审批程序向董事会或股东会申请复议一次。
第三十六条股权投资项目实施过程中签订的合同、协议、备忘录、承诺函等相关交易文件，应当由公司法律事务部进行合法性、合规性审核。相关交易文件签署的相应要求按照公司合同管理制度规定执行。
第三十七条项目相关交易文件签署后，公司资金管理部按照投资方案、交易文件约定和有关规定办理资金支付手续。
第三十八条在投资款支付完毕后，投资管理部应要求被投资公司发放出资证明书、股东名册以及公司变更登记证明文件。投资管理部应当按照法律法规和法律文件负责办理相关交接、过户手续。
第五章投后管理
第三十九条公司按日常经营管理规定对被投子公司进行，通过参与子公司股东会、董事会及监事会对其行使日常管理、协调、监督、考核等职能，以及通过委派董事、监事和高级管理人员等实现对控股公司和参股公司的治理监控。
第四十条运营管理部、资金管理部、预算管理部、核算管理部、投资管理部、投资者关系与市值管理部等相关部门负责及时了解被投资公司运营状况，并协助委任董事、监事对被投资公司实施经营决策和监督。
第四十一条投资管理部组织投资者关系与市值管理部和人力资源部共同商讨董事、监事、高管的委任。人力资源部对委任的董事、监事等工作进行绩效考核。
第四十二条投资管理部应当牵头，投资者关系与市值管理部协助，定期对实施、运营中的股权投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时反馈给总经理决策。如发生重大不利变化时，重大项目管理部应当研究并启动退出机制。
第四十三条投资管理部负责对投资项目整体效益进行评估。投资管理部负责编制投资项目评估工作报告，分析主客观原因，总结经验教训，并提出改进意见。评估报告应包含项目概况、投资效果评估（对照可行性研究报告所定目标，按成功、基本成功、尚可挽救、失败四类作出判断）以及项目小结等内容。
第六章股权退出第四十四条当股权退出机制被触发时，由重大项目管理部负责拟定详细的退出方案，经分管领导及投资者关系与市值管理部分管领导审核后提交给总经理办公会审批。
第四十五条投资管理部可根据需求聘请中介机构提供估值服务。投资管理部依据中介机构给出的评估结果或自行估值结果，确定处置价格，并经投资管理部分管领导和投资者关系与市值管理部分管领导审核，由投资者关系与市值管理部报总经理办公会审批。
第四十六条项目退出决策，按该项目原投资审批程序审批。投资管理部作为执行主体，投资者关系与市值管理部协助，严格按照既定方案落实股权退出相关工作。
第四十七条对办理产权转移手续的股权，投资管理部应查验其产权转移情况。
第七章投资后评价
第四十八条投资后评价内容包括但不限于对投资项目投资评审与决策、投资实施及运营管理等全过程回顾，投资项目目标、投资效益和影响评价，持续性能力评价及经验教训和对策建议等。
第四十九条审计部应在股权投资项目完成交割两年后三年内开展投资后评价，并形成投资后评价专项报告。通过项目投资后评价，完善投资决策机制，总结投资经验，为后续股权投资活动提供参考，提高投资管理水平。
第五十条在投资后评价过程中，如发现投资项目整体绩效、运营指标、财务及经济效益、投资目标实现程度等方面与原可行性研究报告出现较大偏差，或在出现不合规情形而造成较大经营风险时，应及时组织相关部门研究解决方案及措施，避免投资项目出现损失。
第八章附则
第五十一条本办法由公司投资管理部与投资者关系与市值管理部负责起草、修订及解释。
第五十二条本办法未尽事宜，根据国家有关法律法规、监管要求和《公司章程》等规定执行。第五十三条本办法经公司董事会审议批准后施行，修改时亦同。