三棵树涂料股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

三棵树涂料股份有限公司2024年年度股东大会

会议须知

各位股东及股东代理人：

为维护投资者的合法权益，确保三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》和《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东须在会议召开前

分钟到达会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在证券部登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过

分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现

场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请福建至理律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

会议议程

一、会议召开时间：

1、现场会议时间：2025年5月16日15:00

2、网络投票时间：2025年5月16日公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点：

福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室

三、会议主持人：董事长洪杰先生

四、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始。

（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。

（四）与会股东逐项审议以下议案：

议案一：2024年度董事会工作报告议案二：2024年度监事会工作报告议案三：2024年年度报告及其摘要议案四：2024年度财务决算报告议案五：2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案议案六：关于续聘会计师事务所的议案议案七：关于2025年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并提供

担保的议案议案八：关于对外提供担保的议案议案九：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案议案十：关于修订公司相关制度的议案会议还将听取《2024年度独立董事述职报告》。

（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。

（六）现场投票表决。

（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。

（八）会议主持人宣布表决结果。

（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。

（十）见证律师宣读法律意见书。

（十一）主持人宣布会议结束。

目录

2024年度董事会工作报告 ...... 62024年度监事会工作报告 ...... 7

2024年年度报告及其摘要 ...... 10

2024年度财务决算报告 ...... 112024年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ...... 16

关于续聘会计师事务所的议案 ...... 17关于2025年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并提供担保的议案.......20关于对外提供担保的议案 ...... 33

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案 ...... 35

公司章程修正案 ...... 36关于修订公司相关制度的议案 ...... 37

三棵树涂料股份有限公司对外担保管理办法 ...... 38

三棵树涂料股份有限公司关联交易管理办法 ...... 46三棵树涂料股份有限公司董事会议事规则 ...... 56

三棵树涂料股份有限公司股东会议事规则 ...... 64

三棵树涂料股份有限公司会计师事务所选聘制度 ...... 74

议案一

2024年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：

《2024年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2024年年度报告》的第三节、第四节。

请各位股东及股东代理人予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案二

2024年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和股东的权益出发，认真履行监督职责，对2024年度公司的运作情况进行了职责范围内的监督检查工作。

一、2024年监事会会议情况

在2024年里，公司监事会共召开了3次会议。

（一）2024年4月18日召开第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年年度报告及其摘要》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配方案》《2023年度内部控制评价报告》《关于会计政策变更的议案》《关于2023年度计提资产减值准备的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》《2024年第一季度报告》。

（二）2024年7月25日召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《2024年半年度报告及摘要》《关于计提资产减值准备的议案》。

（三）2024年10月29日召开第六届监事会第十次会议，会议审议通过了《2024年第三季度报告》。

二、监事会对2024年度有关事项的监督意见

2024年度，公司监事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

（一）公司依法运作情况

根据《公司法》《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对公司2024年历次股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东

大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等进行了监督，监事会认为：公司董事会能严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法；公司建立和完善了各项内部控制制度；公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

1、报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

2、经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

（三）对公司关联交易的意见公司与关联方天桂（福建）食品有限公司签订了总金额为不超过人民币

997.9698万元的购销协议。2024年度，公司与同一关联人的关联交易累计金额为不超过人民币997.9698万元，占公司2023年度经审计净资产的比例为不超过0.41%。关联交易系日常客户关系维护所需，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（四）对公司内部控制情况的意见

2024年度，公司依据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，促进了公司发展战略的稳步实现。

三、监事会2025年工作计划2025年度，公司监事会将认真贯彻《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，加强学习，提升监事履职的专业业务能力；继续勤勉尽责，积极履行监督职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司

内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展，切实维护和保障公司及股东利益。

请各位股东及股东代理人予以审议。

三棵树涂料股份有限公司监事会

2025年5月16日

议案三

2024年年度报告及其摘要各位股东及股东代理人：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号——化工》等法规的要求，公司编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。请各位股东及股东代理人予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案四

2024年度财务决算报告各位股东及股东代理人：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年

月

日出具了《三棵树涂料股份有限公司二〇二四年度审计报告》（报告编号：致同审字（2025）第351A016618号），报告主要审计意见内容如下：

“我们审计了三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三棵树公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司的经营成果和现金流量。”

一、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要经营情况

单位：万元

（二）主要资产情况

单位：万元

本次股东大会议案中数据尾差均系计算中四舍五入造成。

（三）主要销售构成情况

单位：万元

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况截至2024年

月

日，公司资产总额1,399,286.98万元，减少14,532.06万元，同比下降1.03%，主要资产构成及变动情况如下：

单位：万元

主要财务指标变动分析：

（1）应收票据同比减少1,392.30万元,减少比例为47.65%，主要是商业承兑汇票到期兑付所致；

（2）预付账款同比减少5,713.45万元，减少比例为38.90%，主要是公司优化付款条件所致；

（3）合同资产同比减少19,774.17万元，减少比例为41.48%，主要是工程项目结算所致；

（4）其他流动资产同比增加9,863.60万元，增加比例为34.47%，主要是待认证进项税额增加所致；

（5）长期待摊费用同比增加754.91万元，增加比例为52.47%，主要是办公室装修费用增加所致；

（6）其他非流动资产同比增加35,273.27万元，增加比例为128.83%，主要是预付土地购买款所致。

2、负债结构及变动情况截至2024年12月31日，公司负债总额1,102,160.99万元，同比减少41,322.26万元，减少

3.61%。主要负债构成及变动情况如下：

单位：万元

主要财务指标变动分析：

（1）短期借款同比增加100,281.63万元，增加比例为76.54%，主要是公司优化融资结构所致；

（2）应付职工薪酬同比减少15,361.2万元，减少比例为32.12%，主要是公司员工人数减少所致；

（3）一年内到期的非流动负债同比减少27,103.95万元，减少比例为34.88%，主要是一年内到期的长期借款和长期应付款减少所致；

（4）长期应付款同比减少8,804.45万元，减少比例为66.82%，主要是融资租赁款减少所致。

、股东权益结构及变动情况截至2024年

月

日，所有者权益合计为297,125.99万元，同比增加

26,790.19万元，增长9.91%。主要构成及变动情况如下：

单位：万元

主要财务指标变动分析：

（1）未分配利润同比增加21,969.70万元,增长16.27%，主要是本年盈利增加所致。

（二）经营成果2024年度公司实现营业收入1,210,508.40万元，比上年减少37,060.06万元，同比下降

2.97%，实现归属于母公司股东的净利润33,193.91万元，较上年增加15,839.81万元，同比增长91.27%。主要数据如下：

单位：万元

主要指标变动分析：

（1）营业收入较上年减少37,060.06万元，下降2.97%，主要是工程墙面漆收入下降所致；

（2）营业成本较上年减少2,248.81万元，下降0.26%，主要是原材料价格下降及产品结构变动所致；

（3）销售费用较上年减少15,820.04万元，下降7.45%，主要是销售人员薪酬、广告宣传费等减少所致；

（4）管理费用较上年增加2,210.65万元，增长3.26%，主要是管理人员薪酬、折旧及摊销等增加所致；

（5）研发费用较上年减少400.99万元，下降1.39%，本年无重大变化；

（6）财务费用较上年减少1,311.13万元，下降7.52%，主要是贷款利率降低导致借款利息减少所致；

（7）其他收益较上年增加10,071.11万元，增长63.21%，主要是收到的政府补助增加所致；

（8）资产减值损失较上年减少13,389.50万元，减少85.47%，主要是合同资产减值减少所致；

（9）所得税费用较上年减少6,382.92万元，减少501.59%，主要是所得税税率变动所致；

（10）营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司股东的净利润分别为27,558.31万元、26,223.41万元、31,333.79万元、33,193.91万元，同比增加分别为7,038.49万元、7,212.28万元、13,595.19万元、15,839.81万元，分别增加34.30%、37.94%、76.64%、91.27%，主要是本年费用减少和计提的减值准备减少所致。

（三）现金流量分析

单位：万元

主要指标变动分析：

（1）经营活动产生的现金流量净额比上年减少39,940.22万元，下降28.37%，主要是本期货款收回减少及支付货款增加所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额比上年减少48,368.44万元，主要是本期新增支付土地购买款所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年增加57,992.33万元，主要是本期借款增加所致。

请各位股东及股东代理人予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案五

2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案各位股东及股东代理人：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,137,512,413.90元，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税）。以公司最新总股本527,012,481股为测算基数，拟合计派发现金红利168,643,993.92元（含税），占2024年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为50.81%。

2、公司拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。以公司最新总股本527,012,481股为测算基数，预计转增后公司的总股本为737,817,473股。

如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。

请各位股东及股东代理人予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案六

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2024年度的审计机构，其较好地完成了公司2024年年度报告等相关事项的审计工作。根据公司董事会审计委员会对其审计服务的总体评价和提议，公司通过邀请招标方式拟聘请致同所为公司2025年度审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司总经理与其签订审计业务委托协议。具体情况如下：

一、基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

工商登记日期：1981年（工商登记日期：2011年12月22日）

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469

2、人员信息

截至2024年底，致同所从业人员近6,000人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

3、业务规模

致同所2023年度业务收入人民币270,337.32万元，其中审计业务收入人民币220,459.50万元，证券业务收入人民币50,183.34万元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额人民币35,481.21万元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；本公司同行业上市公司审计客户27家。

（二）投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

（三）诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人不存在可能影响独立性的情形，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、项目成员信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：陈裕成，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核上市公司审计报告3份。

拟签字注册会计师：杨遒景，2018年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5份。

拟项目质量控制复核人：梁轶男，2014年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在致同所执业，2024年开始为本公司提供服务，近三年复核上市公司审计报告5份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监

督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费审计费用根据公司资产及收入规模在上年审计收费基础上进行适当调整，经双方协商，拟定2025年度财务审计费用为150万元，内控审计费用为20万元，合计费用为170万元，与2024年度持平。如公司合并报表范围、审计工作量以及需投入的资源等发生变更的，公司提请股东大会授权公司总经理根据实际情况确定最终审计费用，并全权办理相关协议及法律文件签署等事项。

请各位股东及股东代理人予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案七关于2025年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并提

供担保的议案

各位股东及股东代理人：

根据实际经营及未来资金需求情况，公司及子公司预计2025年度向金融机构或融资机构平台申请授信总额不超过人民币150亿元（具体授信额度和贷款期限以各金融机构或融资机构平台最终核定为准），并为上述综合授信额度提供不超过人民币95亿元的担保额度，其中为资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保总额不超过人民币50亿元，为资产负债率为70%以下的担保对象提供的担保总额不超过人民币45亿元，有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。同时，提请股东大会授权公司总经理全权负责办理金融机构或融资机构平台授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。

一、申请综合授信具体情况

根据2025年度经营发展需要，公司及子公司拟根据实际经营资金需求，向国有六大银行、股份制银行等商业银行及进出口银行等政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请综合授信额度合计不超过人民币150亿元。

申请的综合授信可用于流动资金贷款、中长期贷款（固定资产、资产并购等）、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、保理、资产池、票据池、应收款链保兑、商票保证、贸易融资、融资租赁、供应链融资、资产证券化融资、非金融企业债务融资工具等金融相关业务品种等，具体以公司及子公司与各金融机构或融资机构平台签订的授信合同为准。

在授信额度内，实际发生的融资金额将视公司及子公司运营资金的需求来合理确定，具体以合作金融机构或融资机构平台与公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司及子公司将根据各金融机构或融资机构平台的授信要求，以信用、

抵押等方式办理担保业务。授信期限内，授信额度可循环使用。二、2025年度公司对子公司的预计担保具体情况

1、公司及子公司对以下子公司的担保额度：

单位：万元

上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与金融机构或融资机构平台共同协商确定。

在2025年度公司及子公司对子公司的计划担保额度内，公司及子公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度可以在子公司之间相互调剂，但资产负债率高于70%的子公司不得从资产负债率低于70%的子公司调剂获得担保额度。同时，公司对控股子公司的担保将根据公司对其持有的股权比例进行，公司对控股子公司提供超出其持有股权比例的担保时，控股子公司其他股东应当提供反担保。

在不超过人民币

亿元的担保总额范围内，公司及子公司可以根据各金融机构或融资机构平台的授信批复要求适当调整自己的对外担保金额。

2、上述担保预计包括对资产负债率超过70%的子公司提供的担保，以及对子公司提供的单笔超过公司2024年度经审计净资产10%的担保的情形。

三、主要被担保人基本情况

（一）福建省三棵树新材料有限公司

股权结构：公司直接持有其100%的股权，为公司全资子公司

注册资本：人民币47,000万元

法定代表人：洪广

注册地址：福建省莆田市秀屿区月塘乡板尾村边坑

号

经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；新材料技术推广服务；技术推广服务；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

福建省三棵树新材料有限公司不是失信被执行人。

最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）：

（二）安徽三棵树涂料有限公司

股权结构：公司直接持有其100%的股权，为公司全资子公司

注册资本：人民币31,000万元

法定代表人：郭铛

注册地址：明光市化工集中区经四路1号

经营范围：涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂、及其他化工产品、包装物生产、销售；环保型微薄木装饰贴面板、人造板、硅酸钙板纤维水泥板装饰贴面板，地板，木制品、家具、厨具及其他装饰材料，其他木制品的产品研发、生产、销售；家居用品设计，装饰装修技术开发、咨询、服务；装修五金配件销售（以上不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

安徽三棵树涂料有限公司不是失信被执行人。

最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）：

（三）福建三棵树建筑材料有限公司

股权结构：公司直接持有其100%的股权，为公司全资子公司

注册资本：人民币50,000万元

法定代表人：黄军浩

注册地址：福建省莆田市荔城区荔园北路519号

经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；五金产品批发；五金产品零售；保温材料销售；防腐材料销售；轻质建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；人造板制造；人造板销售；日用木制品制造；日用木制品销售；软木制品制造；软木制品销售；木材加工；木材销售；木材收购；地板销售；家具制造；家具销售；家具零配件销售；家居用品销售；家具安装和维修服务；专业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

福建三棵树建筑材料有限公司不是失信被执行人。

最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）：

（四）四川三棵树涂料有限公司股权结构：公司直接持有其100%的股权，为公司全资子公司注册资本：人民币31,000万元法定代表人：蔡元清注册地址：天府新区邛崃产业园区羊横四路35号经营范围：水性涂料、防水涂料、防水卷材、保温新材料、水基型胶粘剂、地坪漆及其他化学品（含危险化学品）及包装物生产、销售；工具、辅助材料、建店物料销售；室内外装潢设计服务。（以上经营项目如需取得相关行政许可，待取得许可证后，按许可证核定项目和时限经营）。

四川三棵树涂料有限公司不是失信被执行人。最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）：

（五）河北三棵树涂料有限公司股权结构：公司直接持有其100%的股权，为公司全资子公司注册资本：人民币30,000万元法定代表人：周兴酉

注册地址：河北省保定市博野县经济开发区东区经营范围：对水性涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂；纸质、金属、塑料、木制包装容器生产、销售。（国家法律、行政法规规定限制、禁止经营的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）河北三棵树涂料有限公司不是失信被执行人。最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）：

（六）湖北三棵树新材料科技有限公司股权结构：公司直接及间接持有其100%的股权，为公司全资子公司注册资本：人民币27,000万元法定代表人：于秋实注册地址：湖北省孝感市应城市东马坊街道东城工业园虎山大道

号经营范围：新材料技术推广服务；水性涂料、防水涂料、防水卷材、保温新材料、水基型胶粘剂、地坪漆及其包装物生产、销售；工具、辅助材料、建店物料销售；室内外装潢设计服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

湖北三棵树新材料科技有限公司不是失信被执行人。最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）：

（七）河南三棵树新材料科技有限公司股权结构：公司直接及间接持有其100%的股权，为公司全资子公司注册资本：人民币23,000万元法定代表人：李朝磊注册地址：河南濮阳工业园区管委会

室经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；保温材料销售；隔热和隔音材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

河南三棵树新材料科技有限公司不是失信被执行人。最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）：

（八）上海三棵树防水技术有限公司股权结构：公司直接及间接持有其100%的股权，为公司全资子公司注册资本：人民币30,000万元法定代表人：林德殿注册地址：上海市闵行区申长路988弄1号602室经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事防水技术、建筑科技、新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物进出口，技术进出口，建筑材料、仪器

仪表、机械设备及零配件的销售，以下限分支机构经营：防水建筑材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海三棵树防水技术有限公司不是失信被执行人。最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）：

（九）上海三棵树建筑装饰有限公司股权结构：公司间接持有其100%的股权，为公司全资子公司注册资本：人民币1,000万元法定代表人：林德殿注册地址：上海市青浦区双联路

号

层经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专业设计服务；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；涂料销售（不含危险化学品）；家具销售；人造板销售；日用木制品销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海三棵树建筑装饰有限公司不是失信被执行人。最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）：

（十）河南三棵树涂料有限公司股权结构：公司直接持有其100%的股权，为公司全资子公司注册资本：人民币

万元法定代表人：李朝磊注册地址：南召县产业集聚区经营范围：水性涂料、水基型胶粘剂及其他化学品（不含危险化学品）；包装物生产，销售。河南三棵树涂料有限公司不是失信被执行人。最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）：

（十一）福建三江包装有限公司股权结构：公司直接持有其100%的股权，为公司全资子公司注册资本：人民币2,000万元法定代表人：林丽忠注册地址：福建省莆田市秀屿区月塘镇西园村西挪210号经营范围：许可项目：危险化学品包装物及容器生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

福建三江包装有限公司不是失信被执行人。最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）：

（十二）大禹九鼎新材料科技有限公司股权结构：公司间接持有其70%的股权，为公司下属控股子公司。注册资本：人民币10,000万元法定代表人：王录吉注册地址：英德市东华镇清远华侨工业园南区金北横一路5号经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

大禹九鼎新材料科技有限公司不是失信被执行人。最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）：

（十三）湖北大禹九鼎新材料科技有限公司股权结构：公司间接持有其70%的股权，为公司下属控股子公司。注册资本：人民币5,000万元法定代表人：叶茂辉注册地址：应城市东马坊办事处东城工业园

经营范围：新型防水卷材、防水涂料、地坪材料、防腐材料、混凝土防护材料、混凝土外加剂及加固材料、保温材料、干粉砂浆产品、工业清洗剂（除危险品）及工程机械研发、生产、销售及技术转让；建筑防水防腐保温以及混凝土金属材料防护、防腐、结构及工程施工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

湖北大禹九鼎新材料科技有限公司不是失信被执行人。

最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）：

（十四）广州大禹防漏技术开发有限公司

股权结构：公司间接持有其70%的股权，为公司下属控股子公司。

注册资本：人民币18,000万元

法定代表人：王录吉

注册地址：广州市番禺区钟村街祈福福华路

号1401-1412房

经营范围：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；密封用填料制造；密封用填料销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；住宅室内装饰装修；建设工程施工；建筑劳务分包；货物进出口。

广州大禹防漏技术开发有限公司不是失信被执行人。

最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）：

（十五）上海三棵树新材料科技有限公司股权结构：公司直接持有其100%的股权，为公司全资子公司注册资本：人民币35,120万元法定代表人：林德殿注册地址：上海市闵行区申长路988弄1号601、602、603、605室经营范围：新材料技术推广服务，涂料、防水防腐材料、保温材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海三棵树新材料科技有限公司不是失信被执行人。最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）：

（十六）小森新材料科技有限公司股权结构：公司间接持有其100%的股权，为公司全资子公司注册资本：人民币5,000万元法定代表人：洪广注册地址：明光市化工集中区经四路1号经营范围：新材料技术推广服务，人造板、装饰贴面板，木质地板、其它木制品及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，木门、衣柜厨具、木制家具的销售，原木的加工和销售，装饰材料的制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）小森新材料科技有限公司不是失信被执行人。

最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）：

四、对外担保的主要内容目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款。公司及子公司将在2025年度综合授信额度及担保额度范围内，与相关方签署担保协议，具体内容以最终签署的协议为准。

请各位股东及股东代理人予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案八

关于对外提供担保的议案各位股东及股东代理人：

为帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金以更加有效地拓展市场，公司及子公司拟以连带责任保证方式对银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构给予符合融资资质条件的公司下游经销商的贷款或应付账款提供担保，担保额度不超过人民币3.50亿元。同时，提请股东大会授权总经理在上述担保额度内，具体办理担保相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续，授权有效期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

一、被担保人基本情况

被担保人为公司或子公司推荐并经银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构审核确认后，纳入授信客户范围的经销商。经销商需符合信贷管理基本制度规定的基本条件，与公司具有一定的合作基础，具备偿债实力，履约记录良好，未发生重大经济纠纷，无不良信用记录。

被担保人与公司及子公司不存在关联关系，不构成关联担保。

二、担保协议的主要内容

（一）担保方式：连带责任担保。

（二）担保总额：担保总额不超过人民币

3.50亿元。

（三）担保期限：银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对单一经销商的借款期限不超过一年，公司对单一经销商的担保期限与其借款偿还义务同期。

（四）提供担保的风险控制措施

、公司及银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构共同对申请贷款的下游经销商的资质进行调查和评级，确保下游经销商财务状况、信用良好，具有较好的偿还能力；

、下游经销商需按照银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构指定的方式，提交经公司确认的订单后方可向银行等金融机构、供应链综合服务平台等

机构申请融资，确保贷款资金的专项用途；

、对于贷款的下游经销商，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查；

4、经销商需提供反担保，被担保方（公司下游经销商）以其公司资产或其实际控制人及配偶的全部资产向公司及子公司提供反担保，反担保的方式为不可撤销连带责任保证担保。公司将谨慎判断反担保提供方实际担保能力，公司为经销商履行担保责任后，依法享有追偿权；

、公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，对经销商实施事前审查、事中督查、事后复核，确保不会损害公司及中小股东的利益。

本次担保事项尚未与相关方签署担保协议，具体内容以最终签署的协议为准。

三、担保的必要性和合理性本次拟向经销商提供担保相关事项符合公司长期发展需要，帮助经销商拓宽融资渠道，有利于扩大销售规模，与经销商建立良好的合作关系，实现公司与经销商的共赢。被担保对象经营状况稳定，公司有严格的信用审查及相应保障措施，担保风险可控。

请各位股东及股东代理人予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案九关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案各位股东及股东代理人：

鉴于公司《2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案》中提议2024年度进行资本公积金转增股本，其中以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，以2024年12月31日公司总股本527,012,481股进行测算，预计转增210,804,992股。上述方案实施完毕后，公司总股本为737,817,473股，同时，公司注册资本将增加至人民币737,817,473元。

此外，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。为提高公司决策效率，现同时审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》，并授权公司管理层办理本次变更（备案）相关的工商登记手续等具体事宜。

根据上述情况，《公司章程修正案》具体修订详见附件，相关条款变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

请各位股东及股东代理人予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2025年5月16日

附件：

公司章程修正案

注：1、除上述修订外，根据《中华人民共和国公司法》，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更，不再逐条列示；2、除上述修订条款外，其他条款保持不变。

议案十

关于修订公司相关制度的议案各位股东及股东代理人：

为进一步提高公司规范运作水平，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司本次将如下制度中的“股东大会”改为“股东会”，且将制度中已失效的相关法律、法规和规范性文件名称进行修订。下列制度已经公司董事会审议，并自公司股东大会批准之日起执行，同时原制度相应废止。

请各位股东及股东代理人予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2025年5月16日

附件：

三棵树涂料股份有限公司对外担保管理办法

（2025年

月修订）第一章总则第一条为维护三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第三条本办法所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。

担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。

第四条公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

第五条公司对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。

未经公司董事会或股东会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。

第六条公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。

第七条公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施，被担保人为公司控股股东、实际控制人及其关联方的，应当提供反担保。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。

公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。

第二章担保的审批第一节被担保人的条件

第八条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担保：

(一)因公司业务需要的互保单位；

(二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

第九条虽不具备本办法第八条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，公司可以为其提供担保。

第二节担保的审查

第十条公司对外担保申请由公司财务负责人统一负责受理，申请担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

(一)申请担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）；

(二)担保的主债务情况说明；

(三)申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；

(四)担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）；

(五)反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）（如适用）。

第十一条申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：

(一)申请担保人及反担保方的营业执照、社会团体法人资格证书、个人身份

证明等复印件；

(二)申请担保人、反担保方最近一年的审计报告及最近一期的财务报表原件；

(三)申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；

(四)拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；

(五)如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；

(六)申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；

(七)本公司认为需要提交的其他资料。

第十二条公司财务负责人受理申请担保人的申请后，应及时将有关资料转交财务管理部，由财务管理部会同公司法务人员对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。

公司财务管理部与法务人员在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况时，至少应包括以下内容：

(一)营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效；

(二)申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规；

(三)对申请担保人、反担保方最近一年及最近一期的审计报告、财务报表及其是否具备偿债能力的情况说明及分析；

(四)申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕疵；

(五)申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；

(六)其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。

财务管理部与法务人员经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及附件复印件等相关资料送交财务负责人审核。财务负责人同意后，提交董事会秘书进行合规性复核。

第十三条公司董事会秘书在收到财务负责人提交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后，应及时组织履行董事会或股东会的审批程序。

第十四条公司董事会在审核申请担保人的担保申请时，应当审慎对待和严

格控制对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。第十五条申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

(一)申请担保人的主体资格不合法的；

(二)申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；

(三)申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；

(四)公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；

(五)申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；

(六)申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；

(七)申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；

(八)反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；

(九)申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的；

(十)公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三节担保的审批权限和程序

第十六条公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。

第十七条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本办法情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十八条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东会审议本条第(二)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十条本办法第十九条所列情形以外的其他对外担保，经公司董事会审议批准后即可实施。第二十一条应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足

人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十二条股东会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第三章担保合同及反担保合同的订立

第二十三条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。

第二十四条担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。

第二十五条担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定，主要条款明确且无歧义。

第二十六条担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

(一)被担保的债权种类、金额；

(二)债务人履行债务的期限；

(三)担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

(四)各方的权利、义务和违约责任；

(五)适用法律和解决争议的办法；

(六)各方认为需要约定的其他事项。第二十七条公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务管理部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。

第四章担保的日常管理和风险控制第二十八条公司财务管理部是担保事项的职能管理部门，负责担保事项登记与注销。财务管理部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务管理部应积极督促被担保人按时清偿债务。

财务管理部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务管理部、法务人员、财务负责人、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务管理部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理、财务负责人以及董事会秘书。

被担保债务到期后如需展期和继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行审批手续。

第二十九条财务管理部应关注和及时收集被担保人的有关信息（包括但不限于：生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、合并、分立、解散、破产、清算，资产、债权、债务的重大重组事项，法定代表人的变动，重大股权变动，到期债务的清偿情况等），及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。

第三十条如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的

经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。

第五章担保信息的披露第三十一条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十二条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。第三十三条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

第六章法律责任

第三十四条公司董事、高级管理人员或其他人员违反本办法，擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。

第三十五条在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。

第三十六条公司董事、高级管理人员或其他人员违反本办法，怠于履行职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。

第七章附则

第三十七条本办法所称本公司及子公司的对外担保总额，是指包括本公司对全资、控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。

本办法所称总资产、净资产，应以合并财务报表的数据为准。

第三十八条本公司的全资、控股子公司的对外担保，比照本办法的规定执行。

第三十九条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。第四十条本办法由公司董事会制定、修订并负责解释。第四十一条本办法自公司股东会批准之日起执行，修改时亦同。

三棵树涂料股份有限公司关联交易管理办法

（2025年4月修订）

第一章总则

第一条为规范三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是无关联关系股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第

号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条公司关联交易的决策程序、信息披露等事项，应当遵守本办法。第三条公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：

(一)诚实信用的原则；

(二)公开、公平、公正的原则；

(三)依据客观标准判断的原则；

(四)实质重于形式的原则。

第二章关联人和关联关系

第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。第五条有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

(一)直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；

(二)由前述法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(三)由本办法第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股

子公司以外的法人或其他组织；

(四)持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

(五)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

(二)公司的董事、监事和高级管理人员；

(三)第五条第(一)项所列关联法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

(一)因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；

(二)过去12个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。

第八条公司与关联人的关联关系主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。

第九条公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报上海证券交易所备案。

第三章关联交易及其价格

第十条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等，反担保除外）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十一）转让或者受让研究与开发项目；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）在关联人的财务公司存贷款；

（十七）与关联人共同投资。

（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十一条关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。

公司与关联人的关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。

第十二条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。

关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。公司关联交易的定价应当公允，主要遵循下述原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

按照本条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第十三条关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

(一)交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；

(二)公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；

(三)以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购（供应）、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。

第四章关联交易的决策权限

第十四条公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，由公司董事会审议批准；公司与关联自然人达成的交易金额高于人民币30万元（含30万元）的关联交易事项，由公司股东会审议批准并及时披露。

第十五条公司与关联法人达成的交易金额低于人民币1,000万元的关联交易事项，由公司董事会审议批准；公司与关联法人达成的交易金额高于人民币1,000万元（含1,000万元）的关联交易事项，由公司股东会审议批准并及时披露。

第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第十七条关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十四条、第十五条标准的，分别适用以上各条规定。已经按照第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与关联人共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当以本公司的出资额作为关联交易金额，适用本办法的规定。

公司与关联人共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业增资的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本办法的规定。

公司向非关联人收购某标的公司股权（关联人是该公司股东之一），导致公司出现与关联人共同投资结果的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本办法的规定。

公司与关联人共同出资收购某标的公司股权的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本办法的规定。

第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十五条的规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条公司董事会应当就提交股东会审议的关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。

第五章关联交易的决策程序

第二十条属于应由公司董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。

第二十一条公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会说明其关联关系的性质和关联程度。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。董事会会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第六条第(四)项的规定]；

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第六条第(四)项的规定]；

(六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十二条属于应由公司股东会审议批准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第二十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(三)被交易对方直接或者间接控制的；

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

(五)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人单位、其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第六条第(四)项的规定]；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

(八)中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十四条公司与关联人首次进行第十条第(二)项至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当根据关联交易协议所涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第一款规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条的规定重新提交董事会或者股东会审议。

第二十五条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价政策和依据、交易总量区间或其确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据

《股票上市规则》的有关规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十六条由公司控制或者持有超过50%股权的子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本办法规定。第二十七条公司因公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。

公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《股票上市规则》及本办法的规定进行审议和披露：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

(四)上海证券交易所认定的其他情况。

第六章关联交易的披露

第二十八条公司应当依照《公司法》《证券法》《企业会计准则第

号——关联方披露》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。

第二十九条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

(一)公告文稿；

(二)与交易有关的协议书或意向书；

(三)董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；

(四)交易涉及的政府批文（如适用）；

(五)中介机构出具的专业报告（如适用）；

(六)独立董事事前认可该交易的书面文件；

(七)独立董事意见；

(八)审计委员会的意见（如适用）；

(九)上海证券交易所要求提供的其他文件。第三十条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

(一)关联交易概述；

(二)关联人介绍；

(三)关联交易标的的基本情况；

(四)关联交易的主要内容和定价政策；

(五)该关联交易的目的以及对上市公司的影响；

(六)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

(七)独立财务顾问的意见（如适用）；

(八)审计委员会的意见（如适用）；

(九)历史关联交易情况；

(十)控股股东承诺（如有）。

第七章附则

第三十一条本办法所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。

第三十二条本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十三条本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第三十四条本办法由公司董事会负责解释。

三棵树涂料股份有限公司董事会议事规则

（2025年4月修订）第一条宗旨为了进一步规范三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事会和董事有效地履行其自身职责，提高公司董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规章和公司章程的规定，制定本规则。第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章（若有）。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议的召开时间原则上应为公司上年年度报告披露前和本年半年度报告披露前。第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）二分之一以上独立董事联名提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将书面会议通知通过直接送达、传真、邮件、电子邮件、电话之一种或几种方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书、财务负责人。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必要的会议材料；

（六）董事必须亲自出席或委托其他董事代为出席的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十二条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名和身份证号；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十三条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；非独立董事也不得接受独立董事的委托。

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。除法律、法规、规范性文件另有规定外，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据《管理办法》的规定需要经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决方式。

会议表决实行一人一票。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十八条表决结果的统计采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业、个人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条不得越权

董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审

议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十五条会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管部门、上海证券交易所报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向证券监管部门、上海证券交易所报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。

第二十九条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书、证券事务代表根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证券监督管理委员会和证券交易所报告。

第三十一条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第三十二条附则

本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行。本规则由公司董事会制订，报股东会批准后生效，修改时亦同。本规则由公司董事会负责解释。

三棵树涂料股份有限公司股东会议事规则

（2025年4月修订）

第一章总则第一条为规范三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规章、公司章程和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当向福建省证监局和上海证券交易所报告，说明原因并公告。

第五条公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向福建省证监局和上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向福建省

证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十条公司原则上应当在公司住所地或公司章程规定股东会会议召集人确定的其他地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络投票服务。第二十一条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第二十八条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据有关规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东会选举两名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制，在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票

制下，独立董事应当与董事会其他成员（即“非独立董事”）分开进行选举。

公司股东会采用累积投票制选举董事、监事时，应按以下规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事、监事候选人时所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

（四）当两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东会应选出的董事、监事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东会应选出的董事、监事人数的，公司将按照公司章程的规定在以后召开的股东会上对空缺的董事、监事名额进行选举。

第三十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第三十六条股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向福建证监局及上海证券交易所报告。第四十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第四十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五章附则

第四十六条本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十七条本规则由公司董事会负责解释。

第四十八条本规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第四十九条本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

三棵树涂料股份有限公司会计师事务所选聘制度

（2025年4月修订）第一章总则第一条为了进一步规范三棵树涂料股份有限公司(以下简称“公司”)选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信

息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规的要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的行为。公司聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。

第三条公司选聘会计师事务所应当先经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核同意，再经董事会、股东会审议，不得在董事会、股东会审议决定前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条持有公司5%以上股份的股东、控股股东以及实际控制人不得在公司董事会、股东会审议决定前指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：

（一）具有独立的法人资格；

（二）符合《中华人民共和国证券法》规定的资格条件；

（三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；

（四）熟悉并能够认真执行国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（六）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量、职业道德和信誉，没有被监管机构列入行业禁入范围；

（七）能够保守公司的商业秘密，维护公司信息、数据安全；

（八）符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第六条审计委员会在选聘会计师事务所时应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

前款第（三）条所称评价要素应当至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

第七条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第八条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；

（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；

（三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘；

（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

第九条公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容；公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料，不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。最终选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第十条公司选聘会计师事务所程序如下：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行初步审查、整理；

（三）审计委员会对参与竞聘的会计师事务所进行资质审查；

（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；

（五）董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露义务；

（六）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。

第十一条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十二条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。第十三条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成前一年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东会改聘会计师事务所。公司在当年年度股东会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。

第十四条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。

第十五条审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

第十六条公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

第四章改聘会计师事务所程序

第十七条当出现以下情况时，公司可以改聘会计师事务所，并按审计业务约定书的约定扣减其相应的审计费用：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）未按规定时间将审计的有关资料及时向审计委员会备案和报告；

（三）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司法定披露，或审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

（四）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（五）未履行诚信、保密义务情节严重的；

（六）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；

（七）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定履行义务；

（八）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（九）其他违反法律、法规和业务约定的行为。

除上述第（一）（三）（八）项情况外，公司原则上不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第十八条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上发表审核意见。

第十九条公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第二十条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第二十一条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章监督与处罚

第二十二条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）审计业务约定书的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。第二十三条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十五条本制度由公司董事会制定、修订并负责解释。

第二十六条本制度自公司股东会批准之日起执行，修改时亦同。