东方证券股份有限公司关于仙鹤股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2025年3月修订）》等有关法律法规的要求，东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”、“公司”或“发行人”）2021年公开发行可转换公司债券的保荐机构，对仙鹤股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查具体情况及专项核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换债券的批复》（证监许可[2021]3200号）核准，由主承销商东方证券采用余额包销方式，公开发行可转换公司债券2,050万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金205,000.00万元，扣除承销和保荐费用1,086.50万元（含税金额）后的募集资金余额为203,913.50万元，已由主承销商东方证券于2021年11月23日汇入公司募集资金监管账户。另上网发行费、募集说明书印刷费、申报会计师费、律师费、资信评级费等与可转换公司债券直接相关的新增外部费用为

169.15万元（含税金额）。本次公开发行可转债发行承销保荐费用及其他与可转换公司债券直接相关的新增外部费用（不含增值税）共计1,184.58万元，公司本次公开发行可转换公司债券认购资金总额扣减上述发行费用（不含增值税）后募集资金净额为人民币203,815.42万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2021]7734号《验资报告》。

（二）募集金额使用情况和结余情况

2021年度，公司募集资金投资项目使用募集资金85,869.28万元，募集资金支付发行费用1,226.65万元。2022年度，公司募集资金投资项目使用募集资金42,803.39万元。2023年度，公司募集资金投资项目使用募集资金15,058.91万元。2024年度，公司募集资金投资项目使用募集资金4,910.48万元。

截至2024年12月31日，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为2,465.36万元，其中账户存储余额2,465.36万元，理财产品投资余额0万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。公司连同保荐机构分别于中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行、中国工商银行股份有限公司常山支行、中信银行股份有限公司衢州分行、招商银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

公司共有6个2021年公开发行可转换公司债券募集资金专户，截至2024年12月31日，其中两个募集资金专户已完成注销，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

三、募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金实际使用情况

2024年公司募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司于2021年11月24日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金23,226.73万元人民币置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]7735号）。上述募集资金已于2021年11月25日全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，

使用额度不超过人民币65,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年度，公司使用闲置募集资金40,000.00万元暂时补充流动资金，2024年1月、2024年2月分别使用闲置募集资金10,000.00万元、10,000.00万元暂时补充流动资金，上述合计使用60,000.00万元暂时补充流动资金，并于2024年8月归还上述暂时补充流动资金60,000.00万元。2024年8月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月。

2024年8月，公司使用闲置募集资金60,000.00万元暂时补充流动资金。截至2024年12月31日，公司仍有60,000.00万元暂时补充流动资金的闲置募集资金尚未归还。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2023年8月29日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，为了提高募集资金使用效率，保障公司和全体股东的利益，使用不超过65,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单等，授权有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

2024年8月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买保本型理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月,购买的理财

产品期限不得超过12个月。2024年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品具体情况如下：

单位：万元

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）的情况2024年度，公司不存在超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2024年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2023年3月29日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目产能规模并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》，同意公司调整部分募投项目，将由全资子公司浙江柯瑞新材料有限公司实施的“年产100亿根纸吸管项目”变更为“年产5万吨纸制品深加工项目”，并将“年产100亿根纸吸管项目”剩余募集资金6,691.68万元（具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）用于“年产5万吨纸制品深加工项目”，该项目建设期48个月，达到预定可使用状态时间为2027年1月。2023年4月19日，公司2022年年度股东大会审议批准了上述议案。公司于2023年3月30日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会

第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对原募投项目“年产30万吨高档纸基材料项目”、“年产100亿根纸吸管项目”预定达到可使用状态的时间调整延长，调整后“年产30万吨高档纸基材料项目”达到预定可使用状态时间为2023年12月，“年产100亿根纸吸管项目”（已变更为“年产5万吨纸制品深加工项目”）达到预定可使用状态时间为2027年1月。

公司于2024年4月26日召开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，公司将“年产30万吨高档纸基材料项目”达到预定可使用状态时间由2023年12月延长至2025年12月。公司2024年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、结论意见

保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对仙鹤股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查工作包括：

查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金的年度使用情况报告以及会计师出具的鉴证报告等资料，并与公司董事、监事、高级管理人员进行沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：仙鹤股份2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件1

募集资金使用情况对照表

(2021年仙鹤转债)

2024年度编制单位：仙鹤股份有限公司 单位：人民币万元

注：本年度投入募集资金总额中包含用银行承兑汇票支付并完成置换的金额1,623.33万元。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

(2021年仙鹤转债)

2024年度编制单位：仙鹤股份有限公司 单位：人民币万元