公司代码：603733公司简称：仙鹤股份债券代码：113632债券简称：鹤21转债

仙鹤股份有限公司2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人王敏良、主管会计工作负责人王敏岚及会计机构负责人（会计主管人员）叶小琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司于2025年4月28日召开第三届董事会第二十七次会议。审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案（草案）的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.50元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本705,976,063股，以此计算合计拟派发现金红利352,988,031.50元（含税）。本年度公司现金分红占2024年度归属于母公司股东净利润的比例为35.16%。在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注并查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中公司关于公司未来发展的讨论与分析之可能面对的风险因素的内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 36

第五节环境与社会责任 ...... 58

第六节重要事项 ...... 64

第七节股份变动及股东情况 ...... 99

第八节优先股相关情况 ...... 106

第九节债券相关情况 ...... 107

第十节财务报告 ...... 110

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司完成机制纸产量121.21万吨，同比增长16.28%；特种浆纸销售量122.29万吨，同比增长28.29%；实现营业收入1,027,357.74万元，同比上升20.11%；实现营业利润113,164.96万元，同比上升54.29%；实现利润总额113,090.93万元，同比上升54.41%；扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为93,315.46万元，同比增加56.87%；公司资产总额2,332,190.80万元，同比增长23.60%。公司在2024年行业复苏的市场态势下，抓住机遇，快速推进新产能落地，同时抓住市场热点，积极开拓市场，开足马力，给公司经营业绩带来高速增长。报告期内，公司抓住以下环节，业绩亮眼：

1、大项目稳步落地，“林浆纸用一体化”全产业链成效显现

报告期内，公司在广西来宾“年产250万吨广西三江口新区高性能纸基新材料”和湖北石首“年产250万吨高性能纸基新材料循环经济”两大百亿投资项目，均按照建设计划稳步进入投产运行阶段。湖北仙鹤于2024年1月初开机运行，截至报告期末，已有3条特种纸生产线和4条浆线依次投入运行，已产出9.34万吨特种纸和5.98万吨自制浆。广西仙鹤于2024年4月中旬1#化机浆生产线试机成功开始，目前已有2条造纸生产线和3条制浆生产线投产运行，报告期内共生产了10.01万吨木浆和2.89万吨特种纸投放市场。经过公司产品自用的检验和市场的考验，两地自制浆已完全能达到替代进口同类木浆的水准，克服了公司一直以来木浆完全依赖进口的瓶颈约束。广西、湖北的两大项目利用当地原材料资源优势，实现“林浆纸用”一体化布局以弥补造纸原材料短板的初衷正在变成现实。得益于广西当地桉树的资源及成本优势，公司自去年10月起已连续三个月实现稳定盈利，整体效益显著提升。广西、湖北两大生产基地的投产，弥补了公司产业链的短板，大幅增加了公司产能，成为公司新的利润增长点。同时也预示着公司大规模地向市场投放新产能已成为现实，市场占有率将再一次跳跃式的增长，公司的规模效应也将得到大幅提升。

2、参与新赛道，培育新市场，稳步组织新建成项目品类的有序生产和市场培育

2023年公司募投项目30万吨食品卡纸正式投产运行。此前，仙鹤的产品以低定量见长，投资食品卡纸，对公司来说是完善食品类纸基包装材料产业链的新举措，也是首次进入高克重特种卡纸新赛道，但由于市场等各方面因素，该产品盈利水平受到限制。报告期内，公司瞄准高端食品卡纸市场，加大食品卡纸性能和品质的技术改造，推向市场后获得了市场良好的口碑。同时，营销团队利用公司长期积累的战略合作客户资源，多渠道拓宽销售渠道，使市场更加稳定，盈利情况也有了大幅好转。

报告期内，湖北仙鹤抓紧生活用纸项目的推进，产线的安装调试提前完成并成功试机，于2025年1月份正式投入生产销售。投资生活用纸项目，是仙鹤为未来纸基新材料的规模化发展开辟的另一条赛道，随着人们生活水平的日益提高和对美好健康生活质量的追求，该项目的实施也必将成为公司亮眼的增长点。

3、适应市场需求，大幅增加食品用纸、工业用纸和互联网时代下的必备日用消费品材料的供应

随着人们生活水平的提高以及对快速食品消费能力的提升，报告期内公司的一次性纸基食品包装材料的销量稳定增长，而随着人们环保消费理念的不断增强，一次性可降解食品包装材料也越来越多地出现在人们的生活中。公司抓住市场机遇，扩大相关产品的产能布局，报告期内公司食品医疗消费类产品生产量达到26.61万吨，实现销售24.98万吨，同比增长8.69%。

公司生产的电解电容器纸基材料一直被广泛应用于消费类电子、空调、特殊照明等消费领域；近年来，工业通讯电源、手机数码、专业变频器、数控伺服系统等5G配套设施中，也出现了越来越多的高性能电容器的身影，公司也由此成为了国内重要的电子元件材料生产配套企业。公司抓住了市场机遇，报告期内电解电容器纸基材料销售达到了6,600吨。实现销售收入同比增加

29.00%，取得了较快的增长。

随着互联网时代的到来，互联网相关必备产品行业发展迅速，使得行业上下游产业发展进入高速发展时期。公司将互联网产业相关产品作为公司未来重要的发展方向，生产的标签离型用纸、热敏材料及转印系列材料都有明显的互联网产品材料属性，其产能及销量均稳步增长。报告期内，公司日用消费系列纸基材料销售量同比增长了22.51%。其中，标签离型系列材料同比增加30.18%，实现了大幅增长。随着国内数码转印市场的增长，公司转印系列材料在报告期内实现销售15.50万吨。

4、融入“双循环”格局，积极参与国际化竞争，加快境外市场的开发和布局公司响应党中央号召，积极融入到以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局之中，在夯实主业基础、扩大产能规模的同时，注重参与国际化竞争，充分进行境外市场的开发和布局，加大对适应国际市场需求产品的研发。近年来，世界格局多变，国际争端不停，对我国出口贸易造成了一定的影响。但公司通过长期的市场开发和产品服务，依靠自身产品的灵活性、专业性和稳定性，在国际市场中已确立了不可动摇的品牌地位，并且进入了全球众多知名客户的供应链，通过积极出色的客户服务得到了持续性的订单。扩大了欧洲、东南亚，中东等全球市场的布局。报告期内，外销业务收入达7.78亿元人民币，同比增长36.00%。

5、加大研发投入，致力于新型以纸代塑产品的研发近几年，市场加快了寻求环保纸基包装材料替代塑料制品的步伐，该类纸基包装材料技术标准严、卫生要求高。公司多年来一直致力于食品包装纸（防油纸系列、涂布纸系列、液体包装系列等）和医疗包装纸（医用透析纸和医用皱纹纸）的研究开发，产品在国内具有较高知名度。在烟草包装等传统行业中，公司顺应市场发展方向，积极配合终端客户提供创新型合作方案，加强与国内外知名企业之间的技术工艺合作，报告期内，公司已经接入了全球领先烟草公司的产品供应链。为了迅速适应市场的变化，报告期内公司加大研发投入，积极布局和拓展新市场、研发新产品以及开发战略性的价值客户，并开发出多款面向终端的产品。公司也将继续与众多行业知名客户开展技术和市场上的战略性合作，整合市场资源，促使优势产品成果转化，迅速形成市场规模效益，在销售和利润增加的同时，为后续的共同合作发展奠定更好的基础。

公司能迅速抓住市场机遇，得益于近几年不断加大的研发投入。报告期内，公司及其子公司共申报了73项专利，其中33项为发明专利，40项为实用新型专利，并已获得13项专利证书。公司研发的“纸基新材料轻量化绿色制造关键技术及应用”获浙江省科学技术成果奖，低定量薄型圣经纸、高不透烟用接装纸原纸、高强度真空镀铝原纸、亮光型无铝铝箔衬纸、食品级不锈钢板用衬纸等5个新产品已通过省级新产品鉴定。

公司参与的“格拉辛纸规范”和“超级电容器纸”国家标准已正式发布。同时公司还参与了“电缆纸介质损耗角正切（tg）试验方法（电桥法）”、“编织原纸”、“滤嘴棒纸”、“铅

酸蓄电池用涂板纸”、“中性石蜡原纸”、“食品包装用纸板”、“淋膜纸”等国家标准和行业标准的制修订。报告期内，公司费用化研发投入达13,423.32万元，公司的自主创新能力不断提高。

5、发展绿色能源，着眼“双碳”战略，注重可持续发展公司始终秉持绿色发展的理念，致力于绿色能源的开发与应用。在各生产园区，公司均已布局了光伏发电。截至报告期末，公司共完成光伏装机容量52.24MW，年发电量5,176.74万度，相当于节约用电5,176.74万千瓦时，折等价值能耗15,938.84吨标煤，在降低电耗的同时，有效地减少了碳排放。同时，公司大力支持用户侧储能项目的建设，全资子公司哲丰新材料建设的42MW/284.884MWh储能项目已于2024年4月成功并网运行，而公司衢州总部在2024年6月完成了22.36MW/44.72MWh储能升级项目的投运。这些项目的实施，为公司优化能源结构、降低温室气体排放提供了有力支持。

在前几年社会责任工作的基础上，公司进一步深化可持续发展战略，将其纳入核心议事日程。报告期内，公司的可持续发展（ESG）专业委员会及其工作小组与专业机构合作，按照国际化标准，全面梳理并推进可持续发展工作。打造适应公司长远发展的，经济指标与环境保护协调、创造价值与员工福利同步、企业利益与社会贡献兼顾一套完整且高质量的发展体系。使公司ESG工作在社会评价指数上处于国内同行业整体领先水平。

“碳达峰、碳中和”是我国为了推动构建人类命运共同体、促进全球可持续发展所作出的重大决策。公司紧跟国家战略步伐，积极响应“碳达峰”与“碳中和”号召，主动投身于企业碳盘

查的实际工作行动中。报告期内，公司成功完成了4个组织层面的碳盘查，并对4个产品进行了碳足迹的追踪，其中鹤丰新材料、仙鹤股份（天湖南路69号厂区）组织碳盘查及烟卡、无铝铝箔衬纸产品碳足迹均获得了相应的认证证书，并在全球性客户的认证程序中得到了应用，并获得了国际客户的广泛认可。同期，公司认真完成了CDP（碳信息披露项目）问卷的填报工作，在气候、森林、水资源三个关键主题上，公司均获得了B-的评分，这不仅是对公司环境保护工作的肯定，也是对我们在可持续发展道路上所做努力的认可。

在日常生产经营活动中，公司秉持绿色发展的理念，积极采取减碳措施，以实际行动践行环保责任。例如，公司大力引入光伏发电技术，不断优化生产工艺与流程，致力于提升低碳生产的水平，以实现经济效益与环境保护的双赢。遵循“夯实基础、扩大主业，打造全产业链模式”的发展战略，公司坚定不移地推进以纸养林、以林促纸的可持续发展模式，在广西、湖北两地积极布局，抢占资源高地，构建“林浆纸用”一体化的完整产业链，全力投身于生态林产业的建设与发展。为公司适时制定具体的温室气体减排量化目标奠定了坚实基础，同时也为响应和践行国家提出的“碳达峰”、“碳中和”战略做好了充分准备。

二、报告期内公司所处行业情况

根据国家统计局的数据，2024年全年GDP增长5%，显示出稳定增长的态势，虽然较2023年有所放缓，但仍然处于合理增长区间。

造纸行业在2024年表现可谓亮眼。根据国家统计局的数据，2024年我国机制纸与纸板产量为15,847万吨，同比增长10%，增幅创近12年来的新高，行业呈现出供需两旺的兴旺景象。

资料来源：同花顺2024年造纸行业的供需旺盛并未导致纸浆价格的大幅攀升。2024年上半年，受需求推动，纸浆价格呈现上涨趋势；然而，随着9月份新增产能的投产，纸浆价格开始回调。根据国家海关数据，2024年全年纸浆进口平均成本为652美元/吨，相比2023年全年仅上升1%。

未来几年，随着全球纸浆市场新产能的投放，尤其是中国、巴西、芬兰等地区的新产能投产，预计将使全球纸浆市场的供需平衡更加合理，纸浆价格也将维持在一个相对稳定的区间。

与此同时，造纸行业的能源成本也在持续下降。2024年，秦皇岛山西优混平仓价格平均为856元/吨，同比下跌12%，截至3月20日，价格更是跌至677元/吨。煤炭价格下跌主要由于整体供过于求。供应方面，2024年进口煤炭数量的大幅增加，同比增长14.40%；而需求方面，随着风电、光伏等新能源的快速发展，火电需求被大幅挤压，导致煤炭需求相应减少。根据国家能源局的数据，2024年全国可再生能源发电新增装机容量达3.73亿千瓦，占电力新增装机的86%，占据了绝大多数社会用电增量的份额。

总体而言，得益于供需两旺和成本稳中有降的双重利好因素，造纸行业企业在2024年的盈利情况得到了持续的改善。

资料来源：同花顺

三、报告期内公司从事的业务情况

公司属于造纸和纸制品业，细分为特种纸行业和高性能纸及纤维复合新材料。特种纸是一种高性能纸基功能材料，具有科技含量高、附加值高的特点，适用于多种领域的具有特殊机能的易耗材料，在浙江省新材料产业发展十四五规划中被列为“先进基础材料”和“关键战略材料”。

公司主营业务为研发、生产和销售高性能纸基功能材料及其浆类原材料和化学原材料，是国内大型高性能纸基功能材料研发和生产企业。

公司生产的纸基功能材料产品种类繁多，主要划分为六大系列60多个品种，包括：1）食品与医疗包装材料系列；2）烟草行业配套系列；3）家居装饰材料系列（合营公司夏王纸业产品）；4）商务交流及出版印刷材料系列；5）电气及工业用纸系列；6）日用消费系列等。同时，公司也以纸基功能材料研发制造为核心，积极推动相关能源制造、化工材料、工业水处理及固废处理、分布式光伏发电、物流及C端产品等新材料、新能源以及上下游一体化等多元化产业的发展。

食品与医疗包装材料系列主要应用于一次性食品包装和一次性医疗耗材包装，是近期市场需求增长较快的领域，也是公司近期及未来深度开发和耕耘的重点产品系列。市场的需求主要来源于人民生活水平的提高和禁塑环保意识的逐步加强，从而使人们对食品与医疗包装的安全性、卫生性、环保性以及功能性的要求不断提高，也催生出更多更高端的新型包装品种。食品包装材料系列主要包括食品级防油纸、涂布纸、零食包装、液体包装等材料产品，以及纸吸管、薄型包装纸袋、咖啡滤纸袋、蒸笼纸、烧烤纸、火锅纸、砧板纸等面向终端的产品；医疗包装材料系列主要包括医用透析纸、医用皱纹纸、手套内衬纸、医用离型纸等被应用在针管、输液器等一次性医用耗材的无菌屏障系统包装中。公司的产品迎合了消费大众不断升级的消费理念，品种齐全，在行业具有龙头地位。

烟草行业配套系列适用于卷烟类产品（传统可燃烟及加热不燃烧新型烟草等）过滤嘴和烟盒内衬材料的包装。公司可生产具有高光泽型、高透气型、高不透明度型等多种功能型号的产品，能够有效帮助减少印刷油墨的使用量，提高印刷表现力。同时，公司还配套缓释薄片材料，纸基滤棒材料等材料。公司产品拥有高洁净度，和国内大部分知名卷烟厂已有多年稳定的合作，在同类产品中的市场占有率近45%，并已经被国外主要知名烟草公司认证和稳定使用。

家居装饰材料系列（含合营公司夏王纸业产品）主要被应用于高档定制家具和地板行业，是高档定制家具和地板贴面材料的印刷基材，主要包括素色型、印刷型、数码打印型及预浸渍型等主流家具贴面产品，以及表层纸，层压牛皮纸，平衡纸等家具材料配套产品。公司的产品在耐晒、耐磨和印刷性能方面具有极高的表现性能，并且环保、安全、时尚，受到不同年龄层和不同区域市场的青睐，国内市场占有率超20%。公司同时专注于花色设计端的开发，引领市场的消费趋势，在国内中高端定制家具市场具有强大的消费引导力和市场领导力，为行业内多家高端品牌的指定使用产品。

商务交流及出版印刷材料系列适用于现代商务需求的特种纸基型应用材料，包括无碳打印类、防伪材料类、彩色和白色打印纸类以及低定量高档出版用纸等产品；其中低定量出版印刷用纸主要应用于印刷字典、词典、圣经等页码较多、使用率较高、便于携带的工具书籍，对产品印刷适应性要求高，在国内市场的占有率超过90%，公司的产品能够增加油墨的依附性、不透印性，为多家国内大型出版社和国际知名出版社的指定用纸，在国内及国际市场上具有很大占有率及领导力。公司为字典纸国家标准主要制定者，公司的低定量出版印刷用纸也被应用于医药行业和电子产品行业，被用于药品说明书和电子产品说明书的印刷和制作。

电气及工业用纸系列主要为电解电容器纸等绝缘材料用纸以及不锈钢衬纸、CTP版衬纸、玻璃间隔用纸等工业配套用纸，用于工业配套和高科技行业，具有不可替代性及广阔的市场发展空间。电解电容器纸具有下游认证严苛，质量稳定性要求高等特点，被广泛应用于电视机、电脑、手机数码、空调、特殊照明等消费领域以及工业通讯电源、5G配套设施、专业变频器、数控伺服系统、风力发电、汽车电子、机台自动化、包装设备、工业流程控制等工业领域中，电解电容器纸被置于内置电容器中，用于隔绝电容器内部正负极及吸收电解液，保证电容器处于正常工作状

态。随着5G应用，新能源汽车电子，光伏产业的迅猛发展，公司作为国内重要的电子元件材料生产配套企业，产品被更广泛地应用于相应的配套设施中。不锈钢衬纸主要被应用于冷轧不锈钢2B板和BA板（镜面板）的上下两层不锈钢材料之间，用于保护成卷的不锈钢表面不会因为上下层摩擦而导致表面擦伤。CTP版具有感光涂层，大量应用于印刷行业，CTP衬纸被放置于两层CTP版之间，保护版材的感光层不受损伤，公司新研制开发的光伏玻璃配套类衬纸也有较高的行业门槛和广阔的市场发展前景。随着科技在日常生活中的普及，该类产品的运用会越来越广泛，市场前景广阔，为公司未来的重点开发领域之一。

日用消费系列包括热敏应用类、转印用纸、标签离型用纸等与日常民生消费紧密相连的材料系列。其中热敏材料在银行、超市、酒店、餐饮、快递的票据和标签业务中被广泛应用。公司热敏类材料可根据客户需求实现个性化定制，并具备直接制成不干胶类产品，面向终端消费市场的特性，公司的热敏收银纸在国内市场占有率近25%。被多家国内外知名餐饮巨头及酒店指定使用。转印用纸系列主要用于纺织品转印的转移印花材料、建材领域的热转移材料以及越来越被年轻消费群体喜爱的数码喷绘类转印材料和水转印材料。得益于日益严苛的环保需求和消费者个性化、高端化的需求，近年来数码喷绘类转印材料产品需求增长十分迅速。目前数码转印在国际市场已经占据十分重要的份额，也成为中国转印市场未来发展的主要方向，因此，数码转印相关的数码喷绘类转印材料市场空间非常可观，公司国内热转印市场占有率超过30%。标签离型用纸系列主要包括格拉辛离型纸和高湿强标签纸，运用于日化不干胶、物流不干胶和啤酒标签等与日常生活密切相关的标签领域。随着高端零售行业、电商和相关物流行业的快速发展，不干胶标签在近年持续保持着较高的年增长率，用作不干胶底纸的格拉辛离型纸使用量也在最近几年得到了飞速的增长。然而，与发达国家相比，我国人均标签使用量还处于相对低位，格拉辛离型纸未来需求潜力仍然非常巨大。因此，公司也正在积极扩大格拉辛离型纸的生产规模，以满足不断增长的市场

需求，维持并不断扩大公司市场份额。高湿强标签纸主要应用于如瓶装啤酒、冰激凌等需要在低温潮湿环境中储存的产品贴标，以及需要进行冷链运输的可识别的标签类产品。公司为国内瓶装啤酒标签领域主要原纸供应商之一。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、规模优势奠定龙头地位公司为国内大型高性能纸基功能材料研发和生产的企业。从规模上来看，公司是国内最大的专业研发和生产高性能纸基功能材料的企业之一。截至本报告期，公司及其合营公司和控股子公司拥有特种浆纸及纸制品的年生产能力已超200万吨，产品涉及六大系列60多个品种。公司现有特种纸机生产线59条，制浆生产线8条以及涂布、超压线20多条，并拥有林地、化工、制浆、能源、物流、原纸及纸制品等全产业链生产能力，产业宽度和产业深度布局相对完善。

规模效应奠定市场地位，公司的多项产品在国内细分行业中具备龙头地位。其中，公司在烟草行业配套系列包括烟用接装纸原纸、烟用内衬原纸、滤嘴棒成型纸等产品，在同类产品市场占有率近45%，处于行业重要地位；公司在国内热敏纸市场的占有率近25%，并具有深加工技术和能力，使其可以直接面对终端市场销售，赢得了良好的市场口碑和品牌形象；公司的低定量出版印刷材料系列包括圣经纸和字典纸，国内市场占有率达到90%，是国内几大辞书出版商的指定用纸，并被国内外众多印刷巨头指定为专用纸；公司合营企业夏王纸业为全球装饰原纸行业公认的高端领导品牌，产品包括素色底材和印刷底材，国际市场占有率接近20%，在中高端市场具有强大影响力；公司的食品包装材料系列被应用在一次性食品包装中，与国内多家包装行业巨头具有长期稳定的合作，并具备面向终端的能力；医疗包装材料系列被应用于一次性医疗低值耗材的包装行业中，为国内为数不多的同时具备食品与医疗包装材料产品的上市公司，具有较高的市场份额和较大的发展空间和潜力；公司为国内最大的转印用纸生产企业之一，国内市场占有率超过30%，其产品被广泛应用于纺织品，瓷器和建材领域的外部装饰。

截止报告期末，公司在广西来宾投资118亿元人民币的年产250万吨“广西三江口新区高性能纸基新材料”的林浆纸用一体化项目和湖北石首投资100亿元人民币的年产250万吨“高性能纸基新材料循环经济”项目均已按计划投产运营。其中，广西仙鹤已有2条造纸生产线和3条制浆生产线投产，报告期内已生产了10.32万吨木浆和2.9万吨特种纸投放市场。湖北仙鹤2024年1月首发开机，目前3条造纸生产线和4条制浆线正常运行，已生产特种纸9.34万吨，自制浆5.98万吨。2025年两大项目一期工程将全部完成投入运营，广西二期也将启动建设，一个规模更大、能力更强、适应更广、产业链更完善的仙鹤已触手可及。

2、多元化产品的抗风险能力

公司具有较强的抗风险能力。首先，公司在总体规模和多个产品细分市场具备龙头地位，在市场竞争中具有一定的话语权。其次，与国内其它专业特种纸制造企业相比，公司具备十分显著

的产品多元化优势，可以帮助公司分散单个产品带来的风险。公司产品涉及食品与医疗包装材料系列、商务交流及出版印刷材料系列、烟草行业配套系列、家居装饰材料系列、电器及工业用纸系列、日用消费系列及其他等六大系列60多个品种，是我国产品种类最多，布局最广的高性能纸基功能材料生产企业之一。多元化的产品结构使公司在市场上拥有了更多发展机遇，能够通过产能的多元化快速地调整生产方案，分散单个细分赛道市场变动带来的风险，同时还可以为客户提供更全面、更多元化的新产品研发方案。

3、自主研发的技术创新优势公司是国家高新技术企业、国家技术中心、浙江省企业技术中心、省级企业研究院、浙江省专利示范企业。截至报告期末，公司已拥有55项发明专利和107项实用新型专利。在标准化领域，公司牵头制定了字典纸的国家标准，还参与制定了无碳复写纸、冷轧金属板衬纸、电解电容器纸、超级压光纸、医药包装用纸和纸板、纸浆二氯甲烷抽出物的测定、纸和纸板二氧化钛含量的检测等产品和测量方式的国家标准。此外，公司参与制定了装帧纸、烘焙纸、真空镀铝原纸的行业标准、热升华转印纸的行业标准、水松原纸、超级电容器纸的行业标准。由公司主导的“热升华转印原纸”、“单面光烟用接装纸原纸”、“烘焙原纸”、“字典纸”、“负离子壁纸”、“烟用接装纸”等六个浙江制造标准已经正式发布，彰显了公司在行业内的领导地位和技术实力。

公司在产品研发方面一直保持了持续的投入，报告期内，公司费用化研发费用支出达到13,423.32万元。公司认为，持续的研发投入是保持公司持续性竞争力关键，不断地培育新产品也为公司未来的持续发展奠定了基础。公司一直保持自主设计与合作开发的双重创新理念。由公司牵头设计开发新的工艺技术，并与合作伙伴一同开发具有产品特色的机器设备，寻找性价比最高的投资方案。公司生产线具备高度灵活性，单条生产线至少能够适应3至4种纸基功能材料的稳定生产，能够在不同产品中做到稳定的切换，充分发挥了产品多元化的优势，为终端客户提供更具有技术性和针对性的产品解决方案。近几年，公司携手合作伙伴，引进并研发了国内外一流的造纸设备和技术，显著提升了机器设备的自动化水平，使产品质量稳定性居行业前列，核心技术更是达到了国际先进水平，彰显了公司在造纸行业的领先地位和技术创新能力。

4、可持续发展能力优势

公司是浙江省首批“浙江省绿色企业”和工信部认定的“国家级绿色工厂”。公司始终坚守循环经济的可持续发展之路，高度重视环境保护与可持续发展的融合。公司及其旗下重要子公司均已通过ISO14001环境管理体系认证，并成功完成了产销监管链的认证。公司以资源综合利用和环保投入为核心手段，实现节能减排和清洁生产，并建立了能源大数据分析系统，通过利用自动化与信息化的管理手段，对生产线的水、电、汽等关键能源进行集中动态监控和数字化管理，从而优化能耗并提升效率。近年来，公司及控股子公司投资建设了碱回收系统、中段水处理系统、白水回收系统、黑液综合利用系统以及太阳能发电系统等一系列污染治理、绿色能源及节能降耗设施。实现废水、废气、噪声达标排放，固废合法合规处理，并在节能降耗取得了显著成效。

为全面提升环境、社会与治理（ESG）管理水平，顺应广泛利益相关方对公司ESG实践的期待，公司持续优化内部治理结构，明确了各层级的ESG职能，有效地提高企业的社会责任感和ESG管理成效。在这框架下，公司成立了专门的董事会ESG委员会，并制定了《仙鹤股份有限公司董事会ESG委员会工作细则》，以监督可持续发展体系的运行，并为公司可持续发展绩效的增强提供策略建议及反馈方案，从而实现可持续发展管理水平的全面提升。报告期内，公司对外发布了《仙鹤股份2023年度可持续发展报告》，分享了公司在绿色发展方面的最新成果。这份报告得到了业界的认可，公司在华证指数ESG评级中获得BBB级，中诚信绿金指数ESG评级达到A级，而Wind指数中的评级也获得AA级。

5、大数据管理下的智能制造

公司为国家两化融合管理体系贯标试点单位，企业工业化和信息化的深度融合促进了公司智能制造的快速发展。报告期内，公司继续推进“数字化仙鹤”工业4.0管理创新战略，显著提升了智能制造的水平。公司已全面部署ERP大数据应用，实现了信息化管理，并建立了集团OA网络协同办公系统，从而在人力资源管理、采购管理、工艺管理、财务管理以及行政业务审批等多个环节，均实现了无纸化电子系统管理模式，节约了成本，提升了工作效率，同时为信息化智能制造提供了坚实的数据支撑。报告期内，公司的智慧车间建设已趋于完善，在试点车间引入了3D模型和动态数据可视化系统，打造5G“智慧车间”，完成了数字化升级。车间的生产数字孪生系统和防尘帽AI视觉监控系统，与ERP系统实现了实时互通。上述一系列新时代工业升级版的信息化手段，为公司实现全方面智能化生产奠定了坚实的基础，标志着公司在智能制造领域迈出了坚实的步伐。

6、品牌与客户优势

公司恪守诚信为本的经营理念，注重与客户构建合作共赢的伙伴关系，并在产品工艺上不懈追求精益求精，公司品牌在行业内树立了卓越的品牌形象和良好的声誉。2018年2月，仙鹤商标被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。公司凭借卓越的品牌优势与大量优质客户建立了稳定、良好的长期合作关系。这些优质客户包括众多国际知名跨国公司，以及国内各行各业的龙头企业。这些优质客户的长期伙伴关系不仅有力地支撑了公司核心业务的长期发展，也显著增强了公司的研发创新能力及品牌的市场影响力。目前，公司正致力于打造更健康、高效的供应链管理体系，充分体现供应链与战略合作伙伴的价值，进一步巩固和提升公司在市场竞争中的优势地位。

7、企业文化和人才团队优势

仙鹤有自己独特的企业文化，即党建引领的“家文化”。公司始终将“家文化”的深化与提升视为企业核心竞争力的关键所在，坚持不懈地进行培育与传承。“让员工快乐工作、健康幸福生活”已成为了仙鹤“家文化”永恒不变的主题。“家文化”为公司构建了充满互相关爱的和谐团队，形成了忠诚奉献的创业氛围，造就了一支“能干、实干、忠诚”的人才队伍。这是公司20多年来稳定发展的核心竞争力所在。

五、报告期内主要经营情况报告期内，公司实现营业收入1,027,357.74万元，同比增长20.11%；实现营业利润113,164.96万元，同比上升54.29%；实现利润总额113,090.93万元，同比上升54.41%；实现归属于上市公司股东的净利润100,383.06万元，同比上升51.23%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系项目产能释放，销售增长所致。营业成本变动原因说明：主要系销量增长，成本同向变动所致。

销售费用变动原因说明：主要系销售规模增长，销售人员总体工资薪酬增加所致。管理费用变动原因说明：主要系公司管理团队规模扩大，整体管理人员费用增加所致。财务费用变动原因说明：主要系借款筹集规模增加，利息支出增加所致。研发费用变动原因说明：主要系研发项目增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销量增加、销售回款增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购建新项目货物减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期借款减少所致。所得税费用变动原因说明：主要系公司实现的营业利润增加所致。净利润变动原因说明：主要系本期营业收入增长、毛利率增长，公司实现的营业利润增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司募投项目的投产和新产品的推广推动了销量的增长，2024年公司实现销售收入1,027,357.74万元，同比增长了20.11%；营业成本868,519.32万元，同比增长了14.89%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明注：1、2024年其他系列中包括了纸浆16.11万吨；2023年其他类产量、销量含夏王纸业代加工的19,424.37吨，未含特种浆销售1,303.21吨。

2、产量数据包括原纸和部分经过涂布、分切等再加工产品净增加量。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额205,387.26万元，占年度销售总额19.99%；其中前五名客户销售额中关联方销售额47,325.27万元，占年度销售总额4.61%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额273,484.88万元，占年度采购总额32.36%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额28,463.63万元，占年度采购总额3.37%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

报告期内，公司对外投资主要是对子公司的投资，截至2024年末长期股权投资账面价值108,328.47万元。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用

私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用特种纸是具有特种用途，区别于常见的文化纸、箱板瓦楞纸及生活用纸，如卫生纸、面巾纸等纸种的总称，具备纸种繁多，但单个纸种规模有限，以及科技含量高、附加值高的特点，被称为造纸行业中的高科技企业。

特种纸细分种类繁多，市场参与者众多，但一些细分市场特定纸中，由于技术门槛和客户壁垒较高，市场集中度反而呈现较高态势。总体而言，经过多年发展，我国特种纸行业已逐步涌现出一些头部企业，在多数特种纸市场领域具有一定的市场份额和竞争优势。

展望未来，我们认为中国特种纸行业发展主要来自于：

首先，技术升级带来的产品附加值提升，使得特种纸得以进入高端市场。尽管我国特种纸的制造能力已经在全球名列前茅，但部分高端、高附加值的特种纸市场仍被国外企业垄断。作为国内特种纸行业的龙头企业，公司有义务带头攻克技术难关，打破国外垄断，争取进一步提升我国特种纸行业企业的整体实力重任。目前，公司已经生产出曾完全依赖进口的无菌包装原纸，未来将继续努力，提升产品的技术含量和附加值。同时，公司在经营管理方面，快速布局包括智慧工厂和MES系统，也将极大提升纸基功能材料的制造效率。

其次，消费结构的升级为行业发展带来新的契机。随着人民生活水平的提升和消费结构的升级，对特种纸的需求无论在质量还是数量上都将持续增长。作为特种纸生产企业，也应该顺应时代潮流，引领市场，以确保自身的竞争优势。未来，食品包装材料、标签离型材料、烟草配套材料和转印系列材料等品种，都将因消费结构升级而迎来市场的不断扩张，为纸基功能材料企业带来新的利润增长点。

再者，“以纸代塑”理念日益流行，纸基材料替代塑料产品的市场潜力巨大。特别是在食品饮料行业，随着电商渗透率的提升和人民生活水平的提高，纸基功能材料的替代市场也将呈现几何级上涨，尤其是在外卖和茶饮市场。纸基功能材料企业将凭借其技术优势，在这个巨大的市场前景中迎来前所未有的发展机遇。

最后，林浆纸一体化的发展趋势愈发明显。我国特种纸企业由于体量相对较小，纸浆需求多半由进口满足。随着部分头部企业产能的扩大和国际纸浆价格波动的加剧，林浆纸一体化的战略重要性日益凸显。公司已在这一领域走在行业前列，其在湖北和广西的项目均以“林浆纸用”一体化为特色，完善了产业链，显著提升了公司的抗风险能力。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司的经营战略为：在市场端，持续保持产品线多样化的竞争优势，积极拓展新产品，发现新市场，利用公司目前的国际化平台和更多的全球知名企业展开合作，抓住机遇、扩大主业充分进入全球供应链市场，并积极探求产业链上下游的合作和投资机会，布局海外市场，引入先进技术。在生产端，充分利用好资本平台，继续合理地扩大产能，实现逆周期的产能布局，并寻求机会整合国内资源。

公司的发展战略为：以“家文化”建设为引领，和谐发展；以ISO9001质量管理体系为抓手，精准管控；以ERP信息化管理为工具，高效快捷；以科技和人才为支撑，创新驱动；以绩效考

核为手段，追求卓越；以“浙江制造”为标准，做“国内一流，国际先进”的高性能纸基功能材料行业的领军企业。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是仙鹤发展史上继往开来，新的产能布局全面展开，全产业链运行正式起航之年。新的一年国际风云变幻，不确定因素增加，全球贸易格局面临新的挑战。公司将以崭新的姿态和无比的勇气，积极应对市场变化和竞争，继续发扬“以艰苦奋斗为本”的企业精神，力求变中求进，进中促稳，稳中谋发展。公司将继续加大湖北、广西两大项目的后期建设和产能落地力度，确保市场投放的有效性，稳步提升新的增长点，为投资者持续创造财富价值。

为完成新一年预定的业绩目标，公司将实施以下重要举措：

1、依仗一期基础，趁势连续作战，加速湖北、广西项目全面落地

公司在广西来宾投资118亿元人民币打造年产250万吨的“广西三江口新区高性能纸基新材料”林浆纸用一体化项目，以及在湖北石首投资100亿元人民币建设的年产250万吨“高性能纸基新材料循环经济”项目，其一期建设均于2024年逐步投产运行。2025年将成为巩固湖北、广西两地投资成果，加速推进二期建设的重要之年，两地项目将依仗一期工程所打下的坚实基础，充分发挥能源、环保、行政等公共设施的优势，加快推进项目的扫尾和完善工程，确保全产业链打造规划得以全面实施。

广西项目的二期建设将在2025年全面展开，二期项目新增60万吨制浆和70万吨特种纸产能生产线。其中，制浆部分力争在2025年底进入安装，将先于其他项目率先投产，以构建一定规模的自制木浆供应链。公司将利用一期各项公共设施建设到位并充分留有余地的优势，发挥建设团队在一期建设的同类项目中积累的技术经验，依靠当地政府的大力支持，连续作战，再接再厉，以最快的速度完成项目的二期建设，建成一个更加完善的纸基新材料全产业链循环体系。

与此同时，湖北项目一期建设尚处于安装、调试阶段的生产线，也将在2025年全部建成。届时将新增产能30万吨。其中，年产20万吨生活用纸项目，是公司首次涉及的新赛道，公司将紧密结合市场需求，一手抓建设，一手抓市场，形成自主的生活用纸产销生态圈，以实现市场与生产的良性互动。

2、充分利用资源，扩大建设成果，进一步巩固和发挥全产业链优势

“十三五”末，在行业处于相对疲软的周期，公司毅然在广西、湖北两地投资大型“林浆纸用”一体化项目，三年建设期攻坚克难，终于迎来两大项目双双如期投产运行的良好局面。两大项目的落成，于仙鹤的意义不仅仅体现在规模的翻倍扩展，更重要的是完成了公司打造全产业链业态的一次整体升级。两地的共同特点就是利用当地资源优势，抢占资源高地，实现“林浆纸用”一体化的全产业链布局以弥补上游制浆的短板。广西项目所在地是我国速生桉的最大生产基地，

极其适合阔叶木浆的生产，而湖北项目则位于石首长江流域，拥有丰富的制浆用原材料杨树和芦苇资源，有利于投资林业生产、建立资源型循环发展全产业链企业。2024年，两大项目的首期工程投产后，经过公司产品自用的检验和市场的考验，两地自制浆已完全能够达到替代进口同类木浆的标准，克服了公司一直以来木浆完全依赖进口的瓶颈约束。

2025年，广西仙鹤、湖北仙鹤均将只争朝夕，撸起袖子加油干，克服原材料竞争带来的困难，积极扩大制浆产能，深入探索符合公司产品特性的自制浆技术，巩固已经取得的良好发展势头，筑牢全产业链的每一个环节，为公司的持续发展行业地位的巩固贡献力量。

3、适应市场需求，调整产能布局，快速扩大市场占有率

近年来，“以纸代塑”的理念在消费市场逐步形成共识，替代塑料制品、具备可降解特性的纸基新材料成了市场新宠。公司研发生产的食品包装材料系列，包括食品级防油纸、涂布纸、烘焙纸、零食包装、液体包装等，以及纸吸管、薄型包装纸袋、咖啡滤纸袋、蒸笼纸、烧烤纸、火锅纸、砧板纸等，其产量在近几年持续攀升。去年，食品及医疗包装材料系列的产销量实现了增长，较上年产量增长了0.50%。今年，公司将进一步加大市场投放量，以满足不断增长的市场需求。同样，公司的电解电容器纸也因关键技术突破、新能源汽车行业的快速发展以及新品的研发替代进口等因素，全年电解电容器配套材料销售量同比增长了29.00%。今年，公司将继续把握这一市场热点，不断提升电解电容器纸的质量，并加速新产品的研发与市场投放。公司要抓住这些来之不易的市场机遇，不断拓宽销售渠道，为今后产能的进一步扩张奠定坚实基础。同时，公司将持续关注市场需求的升级变化，紧跟市场热点，加大新产品的研发力度，以扩大市场份额，巩固公司在行业中的地位。

4、加强人才培养，壮大管理团队，为产业的不断扩大储备人力资源

规模的持续扩张对人才的需求日益增长，培养一线技术人才和充实高层次管理团队成为仙鹤公司发展壮大的基石。在新的一年公司将加大人力资源的投入力度，采取多渠道、多层次、多导向的培训策略，全面提升一线员工队伍的综合素质，通过自主培养和引进高端人才相结合的方式，推动人才队伍的建设步伐，为今后公司扩大产业所需的人才分流打好基础。

5、深化ESG考核机制，完善“双碳”管理，推动企业高质量、可持续发展

推动高质量和可持续发展，不仅是历史赋予当代企业的使命，更是公司董事会矢志不渝的长远目标。致力于打造能同时担起经济责任、环境责任和社会责任三者和谐统一的企业，董事会将作出不懈的努力。自公司董事会成立ESG专业委员会以来，公司便积极地将ESG工作纳入日常议程，并在实践中不断提升自身的ESG水平。

报告期内，公司组织了4个组织层面和4个产品的碳足迹盘查。2025年，公司将进一步深化这一工作，扩大碳盘查的覆盖范围，积极探索减碳的有效路径。同时，公司将探索在广西大面积地植树造林对公司实现“碳中和”目标的贡献，以此推动减碳行为的广度和深度。

在自觉开展碳盘查的同时，公司还将科学地设定自身的碳减排目标，并承诺尽早对温室气体排放进行有效控制，以此彰显公司对环境保护的责任和担当。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、国际局势和宏观经济动荡带来的风险造纸行业作为一个基础行业，其市场需求变化与经济周期紧密关联。国际局势的不稳定性将会引发全国经济动荡，国内宏观经济也将不可避免。国内经济波动将会对造纸需求带来直接影响，从而对造纸和特种纸行业企业带来一定的经营风险。

2、原材料价格波动风险公司作为纸基功能材料的生产企业，原材料主要为进口纸浆，公司的盈利水平对纸浆价格的波动具有高度的敏感性。2024年，国际纸浆价格基本平稳。未来，尽管广西来宾和湖北石首的林浆纸一体化项目的投产在一定程度上缓解了公司的原材料价格风险，但是纸浆价格波动带来的盈利风险一直存在。未来，公司将继续深化落实林浆纸一体化战略，并加强对原材料市场分析和预判，做好库存和采购规划，以降低原材料价格上涨带来的风险。

3、项目投资及实施风险公司分别在广西来宾和湖北石首两个超百亿投资项目，目前于2024年分别投产。未来，公司将继续顺应市场需求，考虑其他投资项目，在此过程中将经受市场变化的考验，存在一定风险，请各位投资者关注。

4、市场竞争加剧风险市场竞争加剧的风险主要来自特种纸公司产品的新产能投放，增加了行业的供应总量，从而可能导致激化市场竞争，对公司的生产经营造成影响。

5、政策变动风险公司的经营与发展与政府的产业政策息息相关。政策变动的风险，将会增加公司未来经营活动的不确定性。比如环保政策的变动、国家基本税率的调整、国家进出口政策、国家税收政策和地方优惠政策的调整，都将对公司的生产经营和盈利水平构成一定影响。

6、汇率波动风险公司的成本主要组成为原材料成本，公司采用大量的进口原生木浆进行生产，并通过美元结算，因此人民币兑美元的汇率变化将会导致公司原材料采购成本的变化，请各位投资者关注。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关其他规范性文件等的要求，及时修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

1、关于股东与股东大会

公司严格遵守法律法规，规范的召集、召开股东大会。历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定。报告期内，公司共召开5次股东大会，经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书。

2、关于董事与董事会

公司董事会会议的召集、召开以及表决程序均符合《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，并严格按照规定的会议议程进行。报告期内共召开了8次董事会会议，并形成了完整、真实的会议记录。各位董事在公司重大决策及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，审慎、认真、勤勉的履行了董事会职责。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和ESG委员会五个专门委员会，均严格遵照《公司法》《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《董事会ESG委员会工作细则》认真、勤勉地运作。

3、关于监事和监事会

公司监事会议的召集、召开以及表决程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。监事会的人数和人员构成符合《公司法》法律法规及《公司章程》的规定。报告期内共召开监事会3次。全体监事认真履行职责，本着对全体股东负责的态度独立地对董事会日常运作、董事、高级管理人员及公司财务等进行合法、合规性监督。

4、关于控股股东与上市公司

公司控股股东根据法律法规的规定依法行使权利并承担义务，控股股东通过股东大会行使股东权利，没有直接或者间接干预公司经营活动的行为。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

5、关于投资者关系及利益相关者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。公司关注投资者利益，设立了投资者咨询电话，并通过电子信箱、传真等各种方式，及时、认真答复上证E互动交流平台的问题，确保与投资者进行有效沟通。报告期内，公司积极组织召

开了投资者2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会和2024年第三季度业绩说明会，与投资者进行及时、有效的信息沟通。同时，公司关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，不断增加对环保治理的投入，重视公司的社会责任，共同推动公司持续、健康地发展。

6、关于信息披露合规合法公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，设立专门部门并配备人员，指定《上海证券报》为公司公开信息披露媒体，依法履行信息披露义务。严格按照公司制定的《信息披露工作细则》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

7、关于内部信息知情人管理制度报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》的规定，强化并完善内幕信息的保密工作，认真完成内幕信息知情人的登记管理工作。报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员在定期报告及重大事项筹划期间，均切实遵守了保密义务，没有发生泄密的情况或利用内幕信息买卖公司股票的行为。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用报告期内，公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会2次。报告期内，股东大会均由董事会召集，股东大会上未有否决议案或变更前次股东大会决议的情形，公司聘请的律师均列席了会议并出具法律意见书；股东大会均通过现场投票与上海证券交易所网络投票系统实施网络投票相结合，充分保障中小股东的权益。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其他情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及法定信息披露媒体发布的《仙鹤股份有限公司关于公司监事去世的公告》（公告编号：2023-089）、《仙鹤股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-091）、《仙鹤股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-004）。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开4次会议

(三)报告期内提名委员会召开1次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五)报告期内战略委员会召开1次会议

(六)报告期内ESG委员会召开1次会议

(七)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

的议案，并提交公司董事会审议。母公司在职员工的数量

(二)薪酬政策

√适用□不适用

根据公司发展战略，结合市场薪酬状况及公司实际情况，公司制定了具有兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬政策，充分发挥薪酬政策吸引人才、留住人才战略作用。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司及各部门分别制定详细的年度培训计划，以内部培训、外派培训、考察交流、外聘内训等方式组织各类培训活动，培训项目涵盖管理、技术、企业文化等各个方面，达到人才培养、员工增值的目的。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

报告期内，公司的现金分红政策和执行情况符合《公司章程》的规定和股东大会的决议要求，相关的决策程序和机制完备，独立董事勤勉尽责地对利润分配方案发表了意见，利润分配方案设置了对中小投资者单独计票。公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；重视对投资者的回报；按照《公司章程》、《仙鹤股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》中相关利润分配的规定向股东分配利润；重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2024年4月26日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案（草案）的议案》，以利润分配股权登记日的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），共计派发现金红利人民币247,091,442.85元。

2025年4月28日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案（草案）的议案》，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.50元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本705,976,063股，以此计算合计拟派发现金红利352,988,031.50元（含税）。本年度公司现金分红占2024年度归属于母公司股东净利润的比例为35.16%。在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司董事会根据公司年度工作目标和经营任务完成情况，对公司高级管理人员履职情况进行考核，根据考核结果和公司薪酬制度确定管理人员的薪酬情况。

报告期内，高级管理人员2024年度薪酬考核情况详见本报告“第四节公司治理四、董事、监事和高级管理人员的情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

《仙鹤股份有限公司2024年度内部控制评价报告》具体详见2025年4月29日上海证券交易所网站。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，根据公司相关内控制度，公司对下属子公司的规范运作、投资、信息披露、财务资金及担保管理、生产运营等事项进行管理或监督。为提高公司下属子公司规范运作水平，公司定期对下属子公司召开会议，并定期进行现场检查，对检查过程中存在的问题进行跟踪整改，通过委派子公司的董事、监事及高管实施对子公司的管理，同时要求子公司按照有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序，及时跟踪子公司财务状况、生产经营、项目建设和安全环保等重大事项，及时履行信息披露义务。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制情况进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》，认为：公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

上述《内部控制审计报告》详见本公司与本报告同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用

根据《浙江省生态环境厅关于印发2019年浙江省重点排污单位名单通知》要求，报告期内公司被浙江省生态环境厅列为重点排污单位。

公司及下属子公司严格遵守国家及地方的环保法律法规，自觉履行社会责任，通过加强源头管控、过程监测以及强化环保设施管理等措施，确保污染物达标排放。公司主要污染物为废水和固体废物。公司已建有废水处理站七座，合计设计处理能力为132,300m?/d。设计处理工艺为混凝沉淀+生化+圆盘过滤（流动砂过滤），排污许可核准的两项污染物为氨氮、化学需氧量。报告期内，公司重大环境污染事故、环境影响事件为零。主要污染物排放总量低于排污许可排放量，排放浓度符合国家相关排放标准。

固体废物主要为造纸过程产生的污泥，由有资质单位进行资源综合再利用，危险废物主要有维修设备产生的废机油，统一由具有相应资质单位进行处理。

年度污染物排放情况详见下表：

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用公司重视环境保护，建立了完善的污染防治设施，公司在衢州、常山、河南三个生产基地均配有污水处理设施，其中常山、河南还配备了热电联产，均按照国家最新要求的排放标准运行。

废水处理方面：目前公司衢州生产基地山花路厂区、通江路东厂区、通江路西厂区、宾港中路厂区和天湖南路厂区各建有一套废水处理设施，采用“混凝沉淀+生化+二沉池（纤维转盘）”处理工艺，每个废水总排口已安装在线监测设施，公司所有经处理后的废水能达标排放。公司常山生产基地设立了污水处理厂，全资子公司哲丰新材料生产污水经过自己预处理后纳入园区公共污水处理厂哲丰环保，经过采用“混凝沉淀+生化+二沉池+流动砂过滤”处理工艺，达到城市公共污水处理厂一级A排放标准。

废气治理方面：公司全资子公司哲丰能源及河南仙鹤热电厂锅炉烟气均采用布袋+湿电除尘、SNCR+SCR脱硝、石灰-石膏法脱硫工艺，已完成废气的超低排放改造，完全满足国家最新的排放指标要求。

固体废弃物处理方面：公司对各项固体废物进行分类处置。危险废物如废油委托有资质的单位进行处置，一般废物公司通过对外出售、回收等方式实现资源化再利用，有效减少固体废物的排放，节约了生产成本。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

公司及下属子公司严格按照国家生态环境保护法律法规要求，开展环境影响评价和环保验收工作，公司衢州生产基地、常山生产基地及河南生产基地均获得当地环保部门出具的排污许可证，所有在建项目均按国家有关法律法规要求，落实了环境保护“三同时”工作，经过了环境影响评价，并通过了环保设施竣工验收。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

公司及下属子公司按照国家有关环境保护管理法律法规要求，编制建立了《突发环境污染物事故应急预案》，分别在生产所在地衢江区生态环境分局、常山县生态环境分局和南阳市环境保护局进行了备案。公司定期进行培训和演练，确保突发环境事件时，能够快速、有效应对，最大限度降低对公众和环境的影响。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

公司及相关下属子公司按要求制定了环境自行监测方案，除了按照国家和地方性环保部门的要求安装了自行监测系统进行实时在线监测外，还采取手动监测或委托有资质的第三方定期监测

相结合的方式进行自行监测。报告期内，监测结果显示公司及下属子公司各项污染物排放均符合排放标准。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格执行国家有关环境保护的法律法规，制定了严格的作业规范，采取相应有效的治理措施，不存在违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未因环境违法受到环保部门的行政处罚。

7、其他应当公开的环境信息

√适用□不适用

公司其他所属企业积极承担企业环保主体责任，严格遵守各项环保政策，有效落实环保措施，加强管理监测，采用先进、经济、可靠的“三废”治理措施，确保污染物达标排放。报告期内，未出现因重大违法、违规而受到处罚的情况。

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司始终将环境保护视为一项重要使命，不断优化环保管理策略，加大环保领域的资金投入，并高度重视节能减排工作。为了践行“绿色中国，清洁工厂”的环境保护理念，公司在新项目的设计阶段将能源节约与环保要求置于首位，确保了公司各大生产园区配备了完善的能源环保设施，并成立了相应的能源环保机构，以实现节能减排目标，保障环境管理工作的正常运营。

公司秉持严格的环境管理标准，建立了符合ISO14001:2015标准的环境管理体系，并成功通过了PEFC/COC产销监管链体系《中国森林认证产销监管链》的专业认证，并按体系要求，有序开展各项环境管理活动，确保公司在环保管理方面的合法性、合规性。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

公司秉持绿色发展的理念，通过实施光伏发电、生产设备的节能改造、峰谷用电计划的实施、天然气能源的替代利用、空压机的高效运营、废水回用技术的应用、高能耗工艺的淘汰，以及原材料的绿色替代等节能改造项目，积极投身于节能环保的创新实践。这一系列举措不仅有力地推动了公司的节能减排工作，而且在环保方面取得了显著的成效。截至报告期末，公司共完成光伏装机容量已达52.24MW，在降低电耗的同时，也有效地减少了碳排放。展现了公司在推动绿色低碳发展方面的责任感和使命感，为构建生态文明和实现绿色发展目标贡献了企业力量。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《仙鹤股份有限公司2024年度可持续发展报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

公司始终奉行“创造财富，服务社会”的价值理念，深知饮水思源，常怀感恩之心。在自身发展的同时,公司积极履行社会责任，助力地方经济发展，为社会创造更多福祉。在报告期内，公司全资子公司河南仙鹤秉持回馈社会的宗旨，对周边东王营村、谢楼村60岁以上的1,298位老人发放了慰问金，总计40.46万元，以实际行动传递温暖和关怀。同时，河南仙鹤资助了内乡县湍东镇谢楼村、东王营村及困难职工子女，共88名2024年被高校录取大学生，发放助学金17.3万元，并提供了0.6万元的专用款用于大学生的资助。此外，河南仙鹤在教师节之际，向内乡县的6所学校捐赠了慰问金1.8万元，表达对教育事业的支持和敬意。

公司全资子公司湖北仙鹤亦展现了企业的社会责任感，赞助了湖北东升运动会的20万元，促进了当地体育事业的发展。

公司总部更是通过多种渠道，向慈善总会、基金会等机构捐赠了116.00万元，用于支持社会公益项目。综上所述，在报告期内，公司及其全资子公司共计向社会各界捐赠了196.16万元，体现了公司以实际行动践行社会责任，助力社会和谐发展的决心和担当。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

在脱贫攻坚的关键期间，公司全资子公司河南仙鹤秉承中央精准扶贫的精神，紧密结合企业自身的生产经营特点，积极拉长产业链，将部分产品的深加工环节布局在贫困村，采用因地制宜的生产用人模式，放宽了用工条件，给予贫困人员优待政策，设置弹性工作时间。同时，公司加大了对多个村庄就业人员的技能培训力度，使大量的乡村务工者掌握了就业技能，又确保了产品质量，实现了企业与员工的共同成长，以此吸纳更多务工人员，解决人员就业的社会问题。2024年，公司继续稳定现有的扶贫车间，持续助力乡村振兴战略，为470名村民提供了就业岗位。通过技能培训，不仅提高了就业能力，还增加了收入。全年累计发放工资1,442.28万元。公司的这一系列行动，不仅解决了当地人员的就业问题，更在推动乡村振兴、实现共同富裕的道路上迈出了坚实的步伐，体现了企业对社会的积极贡献和对国家发展战略的积极响应。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

备注1：控股股东对股份锁定的承诺：

（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或通过浙江仙鹤控股有限公司间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；

（3）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本人每年减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数的10%；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理；

（4）上述股份锁定承诺期限届满后，本公司通过集中竞价交易减持发行人股份的，应履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序，并保证在任意连续90日内减持股份的总数不超过发行人届时股份总数的1%；

（5）上述股份锁定承诺期限届满后，本公司通过大宗交易减持发行人股份的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人届时股份总数的2%；

（6）本公司保证，在以下期间内，不减持发行人股份：①发行人或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②本公司因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则规定的其他情形；

（7）本公司承诺，如未来减持发行人股份，将遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行，并尽可能促使受让方遵守前述规定；

（8）本公司持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

（9）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

若本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

备注2：实际控制人对股份锁定的承诺：

（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或通过浙江仙鹤控股有限公司间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；

（3）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本人每年减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数的10%；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理；

（4）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

（5）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后减持的，应遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行；

（6）在遵守前述承诺的前提下，本人在担任董事、监事、高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人作为董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；

（7）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整；

（8）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

备注3：控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员对稳定股价承诺：

本公司/本人将严格遵守执行发行人2017年第四次临时股东大会审议通过的《仙鹤股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案（修订稿）》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。

备注4：董事（不含独立董事）对稳定股价承诺：

在发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任发行人董事职务，本人承诺将在发行人董事会上对回购股份的预案投赞成票。

备注5：控股股东对稳定股价承诺：

在发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司承诺将在发行人股东大会上对回购股份的预案投赞成票。

备注6：仙鹤股份因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺：

若因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

本公司同时承诺，如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。

备注7：控股股东因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺：

若因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法回购已转让的原限售股份，回购价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。同时，本公司将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。

本公司同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。

若本公司违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停从发行人处取得股东分红（如有），同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

备注8：实际控制人因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺：

若因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将通过浙江仙鹤控股有限公司依法回购或直接回购（如有）已转让的原限售股份，回购价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。同时，本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。本人同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。

若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停在发行人处领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

备注9：公司董事、监事及高级管理人员因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺：

发行人首次公开发行股票并上市招股说明书内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬/津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

备注10：仙鹤股份对未履行承诺的约束措施承诺：

本公司将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得进行公开再融资；

（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

备注11：控股股东对未履行承诺的约束措施承诺：

本公司将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让所持有的发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外；

（3）暂不领取发行人利润分配中归属于本公司的部分；

（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的10个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

（5）因本公司未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

（6）因发行人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。

（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

备注12：间接持股5%以上股东对未履行承诺的约束措施承诺：

本人将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

（1）如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

备注13：董事、监事、高级管理人员对未履行承诺的约束措施承诺：

本人将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）可以职务变更但不得主动要求离职；

（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的10个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

（5）因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

（6）因发行人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。

（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

备注14：公司董事、高管关于公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，确保公司首次公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员承诺如下事项：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报后采取填补措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺在推动公司股权激励时，应使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

备注15：控股股东关于避免同业竞争的承诺

（1）本公司及本公司控股或参股的子公司目前并没有直接或间接地从事任何与发行人营业执照上列明或实际从事的业务存在竞争的业务活动；

（2）本公司在作为发行人控股股东期间和不担任发行人控股股东后六个月内，本公司将采取有效措施，保证本公司及附属公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本公司会安排将上述商业机会让予发行人；

（3）本公司将善意履行作为发行人控股股东的义务，不利用该地位，就发行人与本公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本公司或附属公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司及附属公司将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；

（4）本公司及附属公司将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议（如有）。本公司承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；

（5）本公司保证不利用控股股东的身份，从事或参与从事有损发行人及发行人股东利益的行为。本公司愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出；

（6）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再处于发行人的控股股东地位后的六个月为止。备注16：实际控制人关于避免同业竞争的承诺

（1）本人及本人控股或参股的子公司目前并没有直接或间接地从事任何与发行人营业执照上列明或实际从事的业务存在竞争的业务活动；

（2）本人在作为发行人实际控制人期间和不担任发行人实际控制人后六个月内，本人将采取有效措施，保证本人及附属公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予发行人；

（3）本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务，不利用该地位，就发行人与本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本人或附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；

（4）本人及附属公司将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议（如有）。本人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；

（5）本人保证不利用对发行人的控制关系，从事或参与从事有损发行人及发行人股东利益的行为。本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出；

（6）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于发行人的实际控制人地位后的六个月为止。

备注17：控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺：

（1）尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序；

（2）遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及股东的合法权益；

（3）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。

如因本公司/本人违反上述承诺给发行人及股东造成利益损害的，本公司/本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将承担由此造成的全额赔偿责任。

备注18：控股股东关于股份锁定的承诺：

（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

（3）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本公司每年减持所持股份数量不超过本公司持有发行人股份总数的10%；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

（4）上述股份锁定承诺期限届满后，本公司通过集中竞价交易减持发行人股份的，应履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序，并保证在任意连续90日内减持股份的总数不超过发行人届时股份总数的1%。

（5）上述股份锁定承诺期限届满后，本公司通过大宗交易减持发行人股份的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人届时股份总数的2%。

（6）本公司保证，在以下期间内，不减持发行人股份：①发行人或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②本公司因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则规定的其他情形。

（7）本公司承诺，如未来减持发行人股份，将遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行，并尽可能促使受让方遵守前述规定。

（8）本公司持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

（9）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

若本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

备注19：实际控制人关于股份锁定的承诺：

（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或通过仙鹤控股间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

（3）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本人每年减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数的10%；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

（4）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

（5）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后减持的，应遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。

（6）在遵守前述承诺的前提下，本人在担任董事、监事、高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人作为董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

（7）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

（8）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

备注20：控股股东关于避免同业竞争的承诺

本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。

本次发行完成后，在本公司以及本公司控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本公司将努力促使本公司以及本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司以及本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司将努力促使本公司以及本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。本次发行完成后，如本公司以及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。

备注21：实际控制人关于避免同业竞争的承诺

本人以及本人控制的其他企业与上市公司不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。

本次发行完成后，在本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人以及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人以及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

本次发行完成后，如本人以及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。

本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。

备注22：控股股东关于减少和规范关联交易的承诺

本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场化的交易原则，按照公允、合理的市场价

格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。

备注23：实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场化的交易原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。

备注24：控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于稳定股价的承诺控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：本公司/本人将严格遵守执行《仙鹤股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案（修订稿）》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。

董事（不含独立董事）承诺：在发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任发行人董事职务，本人承诺将在发行人董事会上对回购股份的预案投赞成票。

控股股东仙鹤控股承诺：在发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司承诺将在发行人股东大会上对回购股份的预案投赞成票。

备注25：仙鹤股份因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺

若因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大

会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

本公司同时承诺，如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。

备注26：控股股东因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺

若因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法回购已转让的原限售股份，回购价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。同时，本公司将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。

本公司同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。

若本公司违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停从发行人处取得股东分红（如有），同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

备注27：实际控制人因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺

若因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将通过浙江仙鹤控股有限公司依法回购或直接回购（如有）已转让的原限售股份，回购价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。同时，本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。

本人同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。

若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停在发行人处领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

备注28：公司董事、监事及高级管理人员因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺

发行人首次公开发行股票并上市招股说明书内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬/津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

备注29：仙鹤股份关于未履行承诺的约束措施的承诺

本公司将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2）不得进行公开再融资；

3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。备注30：控股股东关于未履行承诺的约束措施的承诺本公司将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2）不得转让所持有的发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外；

3）暂不领取发行人利润分配中归属于本公司的部分；

4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的10个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

5）因本公司未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

6）因发行人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。

（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

备注31：间接持股5%以上股东关于未履行承诺的约束措施的承诺

本人将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

1）如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

备注32：董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施的承诺本人将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2）可以职务变更但不得主动要求离职；

3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的10个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

5）因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

6）因发行人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。

（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

2024年10月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》。

2024年11月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

注1：由于“年产30万吨高档纸基材料项目”整体工程量较大，建设周期较长，在项目建设过程中存在较多不可控因素。2023年，受外部宏观经济环境影响，下游行业市场景气度偏弱，原材料木浆价格波动带来备货的不确定性，以及政策环境的不断变化等因素影响，导致市场需求下降。为保障公司和中小股东利益、降低募集资金的投资风险，结合公司实际经营情况及市场环境等因素，公司本着节约的原则对资金使用进行合理规划，稳步推进募集资金投资项目的实施，故募集资金投资项目未达到计划进度。为降低募集资金的投资风险，保证资金安全合理运用和投产后的项目经济效益，经审慎研究，并由2024年4月26日召开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，公司将“年产30万吨高档纸基材料项目”达到预定可使用状态时间由2023年12月延长至2025年12月。

注2：公司于2023年3月29日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目产能规模并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》，同意公司调整部分募投项目，将由全资子公司浙江柯瑞新材料有限公司实施的“年产100亿根纸吸管项目”变更为“年产5万吨纸制品深加工项目”，并将“年产100亿根纸吸管项目”剩余募集资金6,691.68万元（具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）用于“年产5万吨纸制品深加工项目”，该项目建设期48个月，达到预定可使用状态时间为2027年1月。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

√适用□不适用

为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司于2021年11月24日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金23,226.73万元人民币置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]7735号）。上述募集资金已于2021年11月25日全部置换完毕。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用

2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币65,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

2023年度公司使用闲置募集资金40,000.00万元暂时补充流动资金，2024年1月、2024年2月分别使用闲置募集资金10,000.00万元、10,000.00万元暂时补充流动资金，上述合计使用60,000.00万元暂时补充流动资金，并于2024年8月归还上述暂时补充流动资金60,000.00万元。

2024年8月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

2024年8月，公司使用闲置募集资金60,000.00万元暂时补充流动资金。截至2024年12月31日，公司仍有60,000.00万元暂时补充流动资金的闲置募集资金尚未归还。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明本年度投入募集资金总额中包含用银行承兑汇票支付并完成置换的金额1,623.33万元。

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3200号）核准，公司于2021年11月17日公开发行了2,050万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币20.50亿元，期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]461号文同意，公司本次发行的20.50亿元可转换公司债券于2021年12月9日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鹤21转债”，债券代码“113632”。

根据有关规定和《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“鹤21转债”自2022年5月23日起可转换为本公司股份。截至2024年12月31日，累计共有人民币107,000元“鹤21转债”已转换成公司股票，累计转股数量为3,797股，占“鹤21转债”转股前公司已发行股份总额的0.00054%。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币元

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用

经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3200号）核准，公司于2021年11月17日公开发行了2,050万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币20.50亿元，期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]461号文同意，公司本次发行的20.50亿元可转换公司债券于2021年12月9日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鹤21转债”，债券代码“113632”。转股期起止日期为2022年5月23日至2027年11月16日。

具体情况详见公司于2021年11月15日、2021年12月7日及2022年5月17日在上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体披露的《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券说明书》《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》及《仙鹤股份有限公司关于“鹤21转债”开始转股的公告》。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

本报告期期初公司总股本为705,975,551股，公司发行的“鹤21转债”的转股期为2022年5月23日至2027年11月16日。截至2024年12月31日，公司总股本由705,975,551股变更为705,976,063股。公司普通股股份总数及股东结构变动详见本节前述“一、股本变动情况”之“（一）股份变动情况表”之“1、股份变动情况表”。

报告期期初资产总额为1,886,953.08万元、负债总额为1,150,764.95万元；期末资产总额为2,332,190.80万元、负债总额为1,518,406.87万元。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用公司于2024年5月9日披露了《仙鹤股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-028），公司实际控制人之一王敏文先生拟使用自有资金，自2024年5月9

日起6个月内通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司A股股份，累计拟增持股份的金额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币5,000万元。公司于2024年6月13日披露了《仙鹤股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-032），公司实际控制人之一王敏文先生通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司A股股份2,539,100股，占公司总股本的0.36%，增持金额为人民币5,009.51万元，前次增持计划已实施完毕。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

√适用□不适用

(一)转债发行情况

√适用□不适用经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3200号）核准，公司于2021年11月17日公开发行了2,050万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币20.50亿元，期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]461号文同意，公司本次发行的20.50亿元可转换公司债券于2021年12月9日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鹤21转债”，债券代码“113632”。转股期起止日期为2022年5月23日至2027年11月16日。

具体情况详见公司于2021年11月15日、2021年12月7日及2022年5月17日在上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体披露的《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券说明书》《仙鹤股份公开发行可转换公司债券上市公告书》及《仙鹤股份有限公司关于“鹤21转债”开始转股的公告》。

(二)报告期转债持有人及担保人情况

√适用□不适用

(三)报告期转债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期转债累计转股情况

√适用□不适用

(四)转股价格历次调整情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

√适用□不适用根据中国证券监督委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，公司委托信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）对“鹤21转债”进行了跟踪信用评级。中诚信于2024年6月17日出具了《仙鹤股份有限公司2024年度跟踪评级报告》。评级结果为：公司主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，“鹤21转债”信用评级为AA。本次评级结果较前次没有变化。

现阶段，公司各方面经营情况稳定，资产结构合理，资信情况良好，有充裕的资金偿还债券本息。

(六)转债其他情况说明

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

中汇会审[2025]6481号仙鹤股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了仙鹤股份有限公司(以下简称仙鹤股份公司)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仙鹤股份公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于仙鹤股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一)收入确认

1．事项描述

如后附合并财务报表所示，2024年度仙鹤股份公司营业收入(合并财务报表口径)为1,027,357.74万元，营业收入金额重大且为关键业绩指标，使得收入存在可能被确认于不正确的期间或操控以达到目标或预期的固有风险。因此，我们将营业收入确认识别为关键审计事项。

关于收入的会计政策见附注三(二十八)；关于收入的披露见附注五(三十九)。

2．审计应对

我们针对收入确认和计量问题执行的审计程序包括但不限于：

(1)我们通过审阅销售合同、与管理层访谈等，了解和评估了仙鹤股份公司收入确认政策，并就仙鹤股份公司收入确认政策与同行业上市公司进行了比较；

(2)我们了解并测试了与收入相关的内部控制，以抽样的方式核查了与收入确认相关的支持性证据，包括核查仙鹤股份公司主要销售合同、发货通知单、客户签收确认的送货单、报关单、提单等相关内容及账务记录，核查了收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致；

(3)我们对收入和成本执行了分析程序，包括：各月度收入、成本、毛利率波动分析，主要产品收入、成本、毛利率波动分析；

(4)我们通过结合销售合同、发票及收付款实际执行价格情况、同一产品在不同客户之间的售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间的采购价格的差异情况、主要产品与原材料单价同市场价格的差异情况，详细核查了仙鹤股份公司购销价格的公允性；

(5)我们比较分析了仙鹤股份公司的主要客户的变动情况，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站搜索该等公司的工商资料，核查仙鹤股份公司与客户是否存在关联关系；

(6)我们询证了仙鹤股份公司重要客户应收账款期末余额和2024年度交易额；对于销售回款，我们取得了仙鹤股份公司银行账户交易流水，全面核对了交易方信息以及交易金额；

(7)对资产负债表日前后确认的营业收入进行抽样核查至客户签收确认的送货单、报关单、提单等相关支持性证据，评价营业收入是否计入恰当的会计期间。

(二)在建工程账面价值确定

1．事项描述

如后附合并财务报表所示，仙鹤股份公司2024月12月31日在建工程账面价值为436,315.43万元，为仙鹤股份公司合并资产负债表重要组成部分，因此，我们将在建工程账面价值识别为关键审计事项。

2．审计应对

我们针对在建工程账面价值执行的审计程序包括但不限于：

（1）我们评价和测试了仙鹤股份公司关于在建工程的内部控制；

（2）我们获取在建工程明细账及清单，对本年新增在建工程进行抽样检查，检查了采购合同、工程监理报告、工程及设备款支付审批、工程签证单或设备到货单、发票等支持性文件；

（3）我们询证了重要供应商往来余额及交易金额；

（4）我们实地查看在建工程项目的形象进度，对重要在建设备进行现场抽盘，查看实物状态及使用情况；

（5）了解在建工程相关的会计政策，包括在建工程达到预定可使用状态的判断标准等，根据在建工程项目的形象进度、设备实物状态及使用情况，评价在建工程转入固定资产的时点是否准确。

四、其他信息

仙鹤股份公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估仙鹤股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算仙鹤股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。

仙鹤股份公司治理层(以下简称治理层)负责监督仙鹤股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对仙鹤股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财

务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致仙鹤股份公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就仙鹤股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：陈达华

(项目合伙人)

中国·杭州中国注册会计师：曾宪忠

报告日期：2025年4月28日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：仙鹤股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：王敏良主管会计工作负责人：王敏岚会计机构负责人：叶小琴

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：仙鹤股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：王敏良主管会计工作负责人：王敏岚会计机构负责人：叶小琴

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：王敏良主管会计工作负责人：王敏岚会计机构负责人：叶小琴

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王敏良主管会计工作负责人：王敏岚会计机构负责人：叶小琴

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币