广东天安新材料股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则第一条 为强化广东天安新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《广东天安新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规定设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第三条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

第二章 委员会组成第四条 审计委员会成员由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事2名。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，经董事会选举产生，负责主持委员会工作。

第七条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第八条 审计委员会下设审计部，为日常办事机构，负责公司内部审计指导工作。审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过

程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三章 职责权限第十条 审计委员会的主要职责权限：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

（七）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（八）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（九）审核公司的财务信息及其披露；

（十）监督及评估公司的内部控制；

（十一）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（十二）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十三条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十四条 审计委员会应对管理层和董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

第四章 决策程序

第十五条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十六条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次；两名以上审计委员会委员提议或审计委员会召集人认

为必要时，可以召开临时会议。会议召开5日前须通知全体委员，临时会议可提前一天电话通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十九条 审计委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。独立董事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。审计委员会决议的表决，应当一人一票。委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见并尽可能达成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十一条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。第二十四条 审计委员会决议应当制作会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行。

第二十八条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。第二十九条 董事会办公室负责审计委员会的日常管理和联络工作。第三十条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效并实施。第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

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二○二五年四月