广东天安新材料股份有限公司
股东会议事规则
2025年4月
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 股 东 ...... 2
第一节 股东及其权利与义务 ...... 2
第二节 出席股东会的股东资格认定与登记 ...... 6
第三章 股东会的一般规定 ...... 7
第一节 股东会的性质和职权 ...... 7
第二节 股东会召开的条件 ...... 9
第三节 股东会的召集 ...... 10
第四节 股东会的通知 ...... 11
第四章 股东会的提案与议事内容 ...... 12
第五章 股东会的召开 ...... 15
第一节 股东会召开的原则性规定与会议纪律 ...... 15
第二节 股东会的议事程序 ...... 16
第三节 股东会决议 ...... 20
第四节 股东会的会议记录 ...... 20
第五节 股东会决议的执行 ...... 21
第六章 附 则 ...... 22
第一章 总 则
第一条 为完善广东天安新材料股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，规范公司股东会的运作程序，确保股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《广东天安新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会。
公司股东会的召集、召开、表决程序以及股东会的提案、决议均应当遵守本规则。
第四条 本规则是公司股东会及其参加者组织和行为的基本准则，是规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股 东第一节 股东及其权利与义务
第五条 股东是合法持有公司股份的单位和自然人。股东按其所持有的股份类别享有权利、承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。第六条 公司应当依法建立股东名册，股东名册是证明股东身份的充分依据。第七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可以依法要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第八条 股东要求查阅、复制公司有关材料，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供其身份证明文件及有效持股凭证。
第九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益遭受难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十二条 股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份数、出资方式、出资时间缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第十三条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当在达到该比例之日向公司作出书面报告。
第十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当在该事实发生当日，向公司做出书面报告。
（一）其持有股份增减变化达百分之五以上时；
（二）其持有股份进行质押时；
（三）其持有股份被司法冻结时。
第二节 控股股东和实际控制人
第十五条 控股股东，是指其持有的公司股份数占公司股本总额50%以上的
股东；以及虽然其持有的股份数不足公司股本总额的50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东会决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。第十六条 控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第十七条 控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信的义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规要求公司提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司利益造成损害的，必须依法承担相应责任。
第十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二十条 控股股东提名公司董事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。
控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免公司的高级管理人员。
控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
第二十一条 公司重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，从而损害公司及其他股东的合法权益。
第三节 出席股东会的股东资格认定与登记
第二十二条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权，两者具有同等法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人。委托人为单位的，应当由其法定代表人签署授权委托书并加盖单位公章。
第二十三条 出席股东会的股东应按股东会会议通知要求的时间和地点进行登记。
单位股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议时，应当出示本人身份证、能证明其法定代表人资格的有效证明和有效持股凭证；由非法定代表人的代理人出席会议的，该代理人应当出示由委托人的法定代表人签署并加盖单位公章的授权委托书、本人身份证和有效持股凭证。
自然人股东出席会议时，应提交本人身份证及有效持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证明文件、股东授权委托书及有效持股凭证。
第二十四条 上述授权委托书应当至少载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名及身份证号码；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书的签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为单位股东的，应加盖单位公章。
第二十五条 拟出席股东会的人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其不具有出席当次股东会的股东资格：
（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》相关规定的情形的；
（二）相关人员身份证资料无法辨认的；
（三）授权委托书没有委托人签章，不符合本规则要求的；
（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；
（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和公司章程规定的情形的。
第二十六条 出席股东会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或代表的有表决权的股份数、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十七条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明的，可以出席股东会，但公司不保证提供会议文件与座位。
无记名股票持有人出席股东会会议的，应当于会议召开5日前至股东会闭会时将股票交存于公司。
第三章 股东会的一般规定
第一节 股东会的性质和职权
第二十八条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
第二十九条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准重大关联交易事项；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本规则第三十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议公司股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的应由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第三十条 公司的下列对外担保行为，须经公司股东会审议通过。
（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他须经股东会审议通过的担保情形。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第三十一条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东会讨论和决定的事项应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第二节 股东会召开的条件第三十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。第三十三条 年度股东会每年召开一次，并应在上一个会计年度后的6个月内举行。
第三十四条 临时股东会不定期召开。出现下列情形之一的，公司应于事实发生之日起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6名时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。第三十五条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或召集股东会会议通知中指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三十六条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
第三十七条 公司股票在证券交易所上市交易后，本公司召开股东会时应
当聘请律师出席股东会并对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求出具法律意见的其他事项。
第三节 股东会的召集
第三十八条 董事会应当在本规则第三十四条、第三十五条规定的期限内按时召集股东会。
第三十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会决议作出后5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
第四十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会决议作出后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会决议作出后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东会。
第四十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第四十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第四十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东会的通知
第四十五条 公司召开年度股东会会议，董事会应当在会议召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当在会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第四十六条 股东会的会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）有权出席股东会股东的股权登记日；
（三）提交会议审议的事项和议案；
（四）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席股东会并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有议案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第四十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的提案与议事内容
第四十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司章程及本规则的有关规定。
第四十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第四十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十条 董事会应以公司和股东的最大利益为行为准则，按照以下条件审查股东会提案：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十一条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议所涉
及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。第五十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十三条 股东会拟讨论涉及投资、财产处置及收购兼并等提案的，股东会通知中应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
第五十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。
第五十五条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会提出提案，股东会表决通过。
公司提出解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前30天通知该会计师事务所，该会计师事务所有权向股东会陈述意见。董事会不得在股东会决议前委任会计师事务所。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下一次股东会上说明原因。辞聘的会计师事务所有义务以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当行为。
第五十六条 董事候选人应当以提案方式提交股东会审议。董事提名的方式和程序如下：
（一）首届董事候选人由发起人分别提名；董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，非独立董事由现任董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，独立董事由现任董事会、审计委员会及持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名。
（三）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。
（四）提案人应当向董事会、审计委员会提供候选人的简历和基本情况以及相关证明材料，董事会、审计委员会对提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和公司章程规定的，应提交股东会审议；对于不符合法律、行政法规和公司章程规定的，不提交股东会审议，但应在当次股东会上予以解释和说明。
第五十七条 公司应当披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第五十八条 董事候选人应在公司披露其个人详细资料前（含同时）作出公开书面承诺，承诺内容如下：
（一）同意接受提名；
（二）公司披露的其个人详细资料真实、完整；
（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。
第五十九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
（一）董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东会选举产生。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）公司应当在审议聘任独立董事的股东会召开之前，对独立董事候选人的详细资料进行审核。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当在当次股东会上进行说明。
（四）公司应当在审议聘任独立董事的股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第六十条 董事会决定不将股东提出的议案列入股东会会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
第六十一条 提出议案的股东对董事会不将其议案列入股东会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本规则第四十一条规定的程序要求召集临时股东会。
第五章 股东会的召开第一节 股东会召开的原则性规定与会议纪律第六十二条 公司召开股东会应坚持朴素从简原则，不得给予出席会议的股东或其委托代理人额外的经济利益。
第六十三条 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十四条 已经办理登记手续的公司股东或其委托代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等可以出席股东会，其他人员不得擅自入场。其他人员擅自入场的，会议主持人可以要求其立即退场。
第六十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。股东会召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东会审议议案时，只有股东或其委托代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。股东或其委托代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或指定发言席发言。
多名股东或其委托代理人同时申请发言的，由会议主持人指定发言者。
股东或其委托代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东享有充分的发言权。
股东或其委托代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。
第六十八条 发言的股东或其委托代理人应当先介绍本人身份、代表单位、持股数量等情况，然后发言。
第六十九条 参加股东会的公司董事、董事会秘书及高级管理人员申请发言的，经会议主持人批准，可以发言。
第七十条 除因涉及公司商业秘密不宜在股东会上公开的情形外，会议主持人、董事会、经理及其他高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第七十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及上述事项对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对公司当期利润有直接影响的，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或公积金转增股本预案。
第七十三条 确有必要时，会议主持人有权根据股东会会议进程和时间安排宣布休会。
第七十四条 股东会全部议案审议并表决完毕以后，各方股东对表决结果无异议的，会议主持人方可宣布散会。
第二节 股东会的议事程序
第七十五条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会的有表决权的股东过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会审议列入会议议程的议题和议案，会议主持人应当根据具体情况，采取先报告、后集中审议、集中表决的方式，也可以采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。
第七十九条 股东会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东委托代理人在审议议题时，应当简明扼要地阐明其观点，对报告人没有说明但可能影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人予以解释和说明。第八十条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照股东会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程规定请求人民法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第八十一条 公司选举二名以上董事时实行累积投票制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事选举采用累积投票制，应执行下列程序：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括委托代理人出席的股东）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十二条 除累积投票制外，股东会对所有列入议事日程的议案应当逐项表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间为顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东会不得对召开股东会通知中未列明的事项进行表决。股东会审议议案时，不得对议案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的议案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十四条 股东及股东委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。第八十五条 根据本规则规定，在投票表决前因违反会议规则、扰乱会议程序等原因被会议主持人责令退场的股东以及中途退场且未填写表决票的股东
所代表的股份不计入出席当次股东会会议的有效表决权的股份总数。
第八十六条 不具有出席当次股东会资格的人员，在当次股东会上行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投表决票）无效。第八十七条 股东会一般采取记名方式投票表决。但在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。
第八十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 股东会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 会议主持人如果对决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东委托代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第三节 股东会决议第九十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席的股东）所持表决权的过半数通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席的股东）所持表决权的三分之二以上通过。第九十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）审议需要股东会审议的关联交易；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的应当以特别决议通过的事项以外的其他事项。
第九十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售资产或者向他人提供担保的金额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四节 股东会的会议记录第九十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程以及召集人的姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员的姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十九条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、会议召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料作为公司档案一并保存，保存期限不少于十年。
第五节 股东会决议的执行
第一百条 股东会决议由董事会负责执行，董事会可按决议内容责成总经理组织实施；股东会决议要求审计委员会办理的事项，由审计委员会组织实施。
第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本议案的，董事会应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第一百〇三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。第一百〇四条 股东会决议的执行情况由总经理负责向董事会报告，并由董事会负责向下一次股东会报告；审计委员会组织实施的事项，由审计委员会负责向下一次股东会报告，但审计委员会认为必要的也可先向董事会通报。
第一百〇五条 董事长应对除监事会组织实施的事项以外的股东会决议的执行情况进行监督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的报告。
第六章 附 则
第一百〇六条 对股东会的召集、召开、表决程序及决议的有效性、合法性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第一百〇七条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第一百〇八条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文件及公司章程的规定执行。
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或规范性文件及公司章程的规定相抵触时，应以届时有效的法律、行政法规或规范性文件及公司章程的规定为准。
第一百〇九条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第一百一十条 本规则的修改，由董事会拟订草案，报股东会审议通过后生效。
第一百一十一条 本规则由董事会负责解释。
第一百一十二条 本规则自股东会通过之日起实施。
广东天安新材料股份有限公司
二○二五年四月