证券代码：

603721证券简称：中广天择公告编号：

2025-009

中广天择传媒股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?中广天择传媒股份有限公司（以下简称“中广天择”“公司”）拟以自有资金购买长沙广播电视集团有限公司（以下简称“长沙广电”）持有的长沙体育产业经营有限公司（以下简称“长沙体产公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），依据经评估的市场价值定价，本次交易价格为人民币2,960.00万元。

?长沙广电系公司控股股东，持有本公司65,494,785股，占公司总股本的

50.38%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，长沙广电属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

?本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

?本次关联交易已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议；本次关联交易经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司关联董事彭勇先生、余江先生回避表决；本次关联交易经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，关联监事蒋娜女士已回避表决。本次关联交易需提交股东大会审议。

?过去12个月内，上市公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生相同交易类别下标的相关的关联交易。2024年4月至2025年3月，上市公司与长沙广电及其控制企业之间关联交易累计金额为727.93万元，主要为公司向其租赁演播厅、演播厅装修摊销、采购设计、制作服务以及向其销售节目、宣传设计服务等，上述交易事项详见《中广天择传媒股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号2024—037）。

?本次交易实施不存在重大法律障碍，本次关联交易尚需股东大会审议通过后交易双方签署合同文本、交割款项并办理工商登记相关手续后方能正式完成。

一、关联交易概述

（一）中广天择拟以自有资金购买长沙广电持有长沙体产公司100%股权。长沙体产公司的股东全部权益于评估基准日账面价值为52.69万元，评估价值为2,960.00万元，增值2,907.31万元，增值率5,517.76%。本次交易价格由交易双方根据资产评估报告确定的评估值确定，为2,960.00万元。

（二）长沙体产公司以长沙马拉松赛事为核心的赛事运营业务将并入到公司。长沙马拉松是由世界田径联合会和中国田径协会认证的高端品牌赛事，由湖南省体育局和长沙市人民政府联合主办，由长沙体产公司运营执行，自2015年创办以来已连续举办10届（7届线下赛、3届线上赛），荣获中国田径协会授予的“金牌赛事”称号及世界田径联合会“金标赛事”称号，以“赛道环境优美、竞赛组织有序、安保措施严密、赛事服务周到、医疗救护体系完备”的优质特点获得了全球跑步爱好者的好评，成为长沙的城市体育名片。

同时，本次交易是响应国家政策指引助推公司提质增效的重要举措，是公司实现高质量发展与提升投资价值的必要途径。本次交易完成后，公司将充分发挥自身的资源与平台优势，大力提升以长沙马拉松为核心的系列赛事运营业务的品牌影响力及盈利能力。本次交易有利于提升公司整体竞争优势，提升公司盈利能力及核心竞争力。

（三）本次关联交易已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议；本次关联交易经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司关联董事彭勇先生、余江先生回避表决；本次关联交易经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，关联监事蒋娜女士已回避表决。本次关联交易需提交股东大会审议。

（四）本次关联交易生效尚需股东大会审议通过后交易双方签署合同文本、交割款项并办理工商登记相关手续后方能正式完成。

（五）截至本次关联交易为止，过去12个月内，上市公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生相同交易类别下标的相关的关联交易。2024年4月至

2025年3月，上市公司与长沙广电及其控制企业之间关联交易累计金额为

727.93万元，主要为公司向其租赁演播厅、演播厅装修摊销、采购设计、制作服务以及向其销售节目、宣传设计服务等，上述交易事项详见《中广天择传媒股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号2024—037）。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍长沙广电系公司控股股东，持有本公司65,494,785股，占公司总股本的

50.38%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，长沙广电属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的概况

1.本次交易标的为长沙广电持有的长沙体产公司100%股权，该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产。

2.本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.本次交易完成后，长沙体产公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，仍独立享有和承担其债权债务的权利和义务。

4.长沙体产公司资信状况良好，不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1.本次交易标的为长沙广电持有的长沙体产公司100%股权，长沙体产公司基本情况如下：

2.针对本次交易，公司聘请了具有证券、期货从业资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2024年及2025年1-3月进行了审计，并出具了标准

无保留意见的审计报告，审计机构符合相关法律法规要求。标的公司主要财务数据如下：

单位：万元

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据本次交易价格根据标的资产经评估的市场价值确定，为2,960万元。北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产截至2025年3月31日的市场价值进行了评估，并于2025年4月24日出具了国融兴华评报字[2025]第540008号《资产评估报告》，具体情况如下：

评估目的：中广天择传媒股份有限公司拟收购资产，为此需对评估基准日长沙体育产业经营有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

评估对象：长沙体育产业经营有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：长沙体育产业经营有限公司经审计的全部资产及负债。具体包括流动资产、非流动资产及负债等。截止评估基准日，总资产账面价值3,839.67万元，总负债账面价值3,786.98万元，股东全部权益账面价值52.69万元。

评估基准日：2025年03月31日

价值类型：市场价值

两种评估方法的情况：资产基础法评估，长沙体育产业经营有限公司股东全部权益价值为2,164.96万元。收益法评估，长沙体育产业经营有限公司股东全部权益价值的评估结果为2,960.00万元。

评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。

截至评估基准日，在持续经营条件下，长沙体育产业经营有限公司的股东全部权益账面价值为52.69万元，评估价值为2,960.00万元（金额大写：人民币贰仟玖佰陆拾万元整），增值2,907.31万元，增值率5,517.76%。

评估结论使用有效期：本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日2025年03月31日至2026年03月30日有效。

未来经营和收益情况预测说明

本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司申报的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其他非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，永续期以后各年与2030年持平，公司未来净现金流量估算如下：

金额单位：万元

折现率的确定1）折现率模型按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，WACC模型可用下列数学公式表示：

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。

）权益资本成本的确定计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

Ke=rf+ERP×β+Alpha式中：

rf：无风险利率；β：权益的系统风险系数；

ERP：市场风险溢价；Alpha：特别风险溢价。

）债务资本成本的确定评估基准日时，被评估单位有长期借款和融资租赁，以5年期以上LPR作为债务资本成本，则债务资本成本为

3.6%。4）加权资本成本的确定将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：

=10.51%则折现率为10.51%。收益法评估结果按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对长沙体育产业经营有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，长沙体育产业经营有限公司的股东全部权益价值为2,960.00万元。

（二）定价合理性分析

1.长沙体产公司原有场馆运营业务及赛事业务两大板块。2025年初长沙广电对长沙体产公司进行改革重组，将重资产不盈利的场馆运营业务进行了剥离。场馆业务剥离后，长沙体产公司剩余赛事、青训业务近二年一期的经营状况如下：

金额单位：人民币万元

注：以上数据未经审计。长沙体产公司2025年一季度相关赛事业务较少，近期公司正在对接乒乓球竞赛项目、斯诺克赛事项目，长沙马拉松赛事在每年的第4季度执行。

本次交易作价评估以赛事业务为基础，综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况。本次交易价格由交易双方根据资产评估报告确定的评估值确定，交易定价经双方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用购买资产向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，具有合理性。

2.业绩承诺：长沙广电承诺长沙体产公司2025年度、2026年度、2027年度三年经审计后的净利润累计不低于1200万元（大写：壹仟贰佰万元整，以下称“承诺净利润”）。否则，长沙广电应当在长沙体产公司2027年度审计报告出具后的30日内将实际经审计净利润与承诺净利润之间的差额全部一次性向公司进行现金补偿。承诺期间的长沙体产公司净利润以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告确定数据为准。

3.根据《企业会计准则》，长沙广电持有长沙体产公司的股份不足12个月，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。

根据本次交易定价参考的国融兴华评报字[2025]第540008号资产评估报告，经收益法评估，长沙体育产业经营有限公司股东全部权益价值的评估结果为2,960.00万元；经资产基础法评估，长沙体育产业经营有限公司股东全部权益价值为2,164.96万元。本次交易预计形成的商誉原值约为795.04万元，约占上市公司2024年末合并财务报表归属于上市公司股东净资产的1.45%。标的资产主要从事体育赛事运营业务，当前，体育赛事行业发展态势向好，市场规模不

断扩大。国内各类体育赛事数量攀升，从大型国际赛事到民间草根赛事，涵盖多个领域，吸引大量参与者与观众，拉动相关消费。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。提请投资者关注本次交易完成后，上市公司商誉减值对公司业绩影响的风险。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排公司拟与长沙广电就本次股权转让有关事宜签署《股权转让协议》，主要约定如下：

（一）合同主体甲方：中广天择传媒股份有限公司乙方：长沙广播电视集团有限公司目标公司：长沙体育产业经营有限公司

（二）交易价格

2.1根据《评估报告》，目标公司100%股权截至评估基准日的评估值为2,960万元。

2.2甲、乙双方同意，甲方以现金支付标的资产交易对价2,960万元。

（三）交易对价的支付

3.1本次交易对价按照下述约定分二期支付：

第一期：甲方应于本协议生效后的10个工作日内向乙方支付本次交易对价的50%，即1,480万元；

第二期：甲方应于本协议第3.2条项下先决条件完全满足并经甲方确认后的10个工作日内向乙方支付本次交易对价的50%，即1,480万元。

3.2甲方支付第二期交易对价的先决条件如下，且应同时满足：

（1）已完成目标公司100%的股权登记在甲方名下的工商变更登记手续；

（2）目标公司已办理完毕注册资本由10,000万元减少至3,000万元的工商减资程序；

（3）或有负债（如有）已按照本协议第六条的约定妥善解决。

3.3若在先决条件完全满足前，一方违反本协议的约定致使本次交易的目的不能实现的，另一方有权要求变更本协议有关约定或单方解除本协议并要求该方按照本协议第16.1条承担违约责任。

（四）本次交易的实施

4.1乙方承诺，乙方将在甲方向乙方支付第一期交易对价后的30日内完成标的资产交割，并确保目标公司按照甲方受让标的资产情况将甲方记载于目标公司股东名册。

4.2乙方应根据相关法律法规的规定，妥善办理标的资产过户至甲方名下的手续，包括但不限于修改目标公司的章程、将甲方记载于目标公司股东名册等，协助目标公司办理本次交易所涉工商变更登记手续等。

4.3甲、乙双方应在交割日就本协议项下的标的资产进行交割并签署资产交割确认书。除甲、乙双方约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，标的资产的权利和风险发生转移，甲方自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的相关义务和责任。

4.4在实施本次交易过程中，甲、乙双方应根据诚实信用原则积极向对方提供必要的协助；对本协议中未提及之本次交易须完成事项，甲、乙双方应本着平等、公平、合理和诚实信用的原则妥善处理。

(五)过渡期安排

5.1甲、乙双方同意，目标公司于交易基准日之前的留存收益、未分配利润不得以任何形式进行分配，在标的资产交割完成后由甲方享有。

5.2交易基准日至交割日期间，因该期间收益或其他原因导致目标公司净资产值增加的，或因该期间亏损或其他原因导致目标公司净资产值减少的，均由甲方享有或承担。如乙方因违反过渡期相关承诺给目标公司或甲方造成损失的，应向目标公司或甲方承担赔偿责任。

5.3过渡期内，乙方将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护目标公司（包括其分支机构，下同）的资产及相关业务，并作出商业上合理的努力以保证目标公司所有资产、业务的良好运作。

5.4过渡期内，除非获得甲方事先书面同意，乙方应自行并促使目标公司不得进行下述行为，乙方对此给目标公司、甲方造成的损失承担连带责任：

（1）对目标公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；

（2）停止经营主营业务或变更主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务，达成任何非基于正常商业交易且对本次交易构成了实质影响的安排、协议或合同；

（3）增加或减少注册资本；

（4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）、实施对外担保；

（5）更换目标公司董事、监事，任免总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（6）变更员工的薪酬及福利，制定与任何员工相关的利润分享计划；

（7）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产；

（8）转让、许可或以其他方式处分知识产权；

（9）改变目标公司的决策机构和组织架构；

（10）向股东分配红利或其他任何形式的分配；

（11）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出且符合目标公司利益的除外；

（12）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何经营资质、许可；

（13）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的且为目标公司运营实际必要的除外；

（14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何资金、贷款、保证或其它信贷安排；或者与之进行不公允的关联交易；

（15）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日所有或使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设置他项权利或权利负担；

（16）进行任何与目标公司股权相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等交易达成任何协议；

（17）乙方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或部分股权；

（18）不按照企业会计准则的规定维持其会计账目及记录；

（19）在目标公司内部通过借款或出资形式向职工筹集资金，用于目标公司生产、经营；

（20）对外投资、新设子公司或分支机构；

（21）其他可能对本次交易产生重大不利影响的行为、动议、活动。

(六)或有负债

6.1本协议项下或有负债系指交割日之前的原因使目标公司在交割日之后遭受的负债，而该等负债未列明于目标公司法定账目中也未在本次交易时经甲方确认知悉并书面豁免乙方承担责任，以及虽在目标公司财务报表中列明，但确认负债的数额大于列明数额的部分。

交割日之后目标公司遭受或有负债，若或有负债的累计赔偿金额超过100万元的，就超出部分，乙方应向目标公司进行全额现金补偿。

6.2在目标公司遭受或有负债且乙方可能向目标公司进行现金补偿的情况出现时，如果乙方要求以目标公司的名义行使抗辩权，甲方将促使目标公司给予必要的协助，无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如目标公司遭受或有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定承担补偿责任；乙方向目标公司承担补偿责任后，如涉及目标公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益的，归乙方享有，如该等权益须以目标公司的名义行使，甲方将促使目标公司给予必要的协助。

6.3乙方应当在收到甲方或目标公司书面通知10个工作日内一次性以现金向目标公司履行补偿义务。

6.4虽有前述关于或有负债的一般约定，乙方仍郑重承诺如下：

对于目标公司在交割日之前的社会保险和住房公积金缴纳不规范事宜（如有）所产生的全部负债、义务和责任（包括但不限于员工主张经济补偿、赔偿、工伤、支付工资、要求补缴社会保险费和住房公积金；主管部门责令补缴社会保险费和住房公积金、滞纳金、缴纳罚款等事由）属于或有负债，按本协议第六条约定处理。

(七)特别事项

7.1目标公司的减资

截至本协议签署日，目标公司注册资本10,000万元，其中实收资本3,000万元，双方同意目标公司于本次交易交割日后办理减资至3,000万元的工商变更登记手续。在目标公司减资过程中，如目标公司债权人（债权人所享有的债权发生于交割日之前）请求甲方以其未履行或者未全面履行出资义务为由要求甲方在未出资本息范围内对目标公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，该等责任应由乙方承担。如甲方根据法律法规或生效判决已承担该等赔偿责任的，有权向乙方足额追偿并要求乙方赔偿因此而受到的其他损失。

7.2同业竞争承诺

本协议生效后，乙方承诺乙方及其直接/间接控制的企业不经营、不委托他人经营或不受托经营体育赛事运营、体育相关培训或与之相同或相似的可能与目标公司构成竞争的业务或活动；如乙方及其直接/间接控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与目标公司经营构成竞争的业务，会安排将上述商业机会让予目标公司。

7.3业绩承诺

乙方承诺，目标公司2025年度、2026年度、2027年度三年经审计后的净利润累计不低于1,200万元（大写：壹仟贰佰万元整，以下称“承诺净利润”）。否则，乙方应当在目标公司2027年度审计报告出具后的30日内将实际经审计净利润与承诺净利润之间的差额全部一次性向甲方进行现金补偿。承诺期间的目标公司净利润以甲方聘请的会计师事务所出具的审计报告确定数据为准。

(八)协议的生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

8.1本协议、本次交易经双方董事会、股东（大）会（如需）审议通过；

8.2本次交易及相关事宜已按法律法规之规定取得了国有资产监督管理机构/国家出资企业的批准/备案（如需）。

(九)违约责任

9.1若本协议任何一方违反其在本协议所做出的任何声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，或不履行其在本协议项下的任何责任或义务，即构成违约。违约方须依据相关法律、法规及本协议约定向守约方承担违约责任；守约方有权要求违约方承担其损失（本协议约定了明确违约金金额的，按本协议约定执行）、继续履行义务、采取补救措施，若相关违约金仍不足以弥补守约方受到的损失，违约方还应给予守约方全面、及时、充分、有效的赔偿，包括守约方为避免损失而支出的合理费用。

9.2甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股权转让对价的，每逾期一日，甲方应当以应付未付金额为基数，按照每日万分之一的金额向乙方支付违约金，但因乙方原因、目标公司原因或不可抗力等非可归责于甲方原因导致的付款迟延除外；逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并退还已收取的全部交易对价。

9.3乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，乙方应当以其在本次交易中获得的交易对价为基数，按照每日万分之一的金额分别向甲方支付违约金，但因甲方原因或不可抗力等非可归责于乙方原因导致的迟延资产交割除外；逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议；甲方已支付交易对价的，乙方应在甲方要求单方解除本协议之日起10日内退回甲方已支付的交易对价，否则应当以应退未退金额为基数，按照每日万分之五的金额向甲方支付滞纳金。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易完成后，上市公司提升了盈利能力及核心竞争力，本次交易符合公司发展战略规划，对公司持续经营能力和资产状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次交易完成后，长沙体产公司将成为公司的全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变化。

本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后上市公司不会新增同业竞争。长沙体产公司不存在对外担保、委托理财等情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议；本次关联交易经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司关联董事彭勇先生、余江先生回避表决；本次关联交易经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，关联监事蒋娜女士已回避表决。本次关联交易需提交股东大会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内，上市公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生相同交易类别下标的相关的关联交易。2024年4月至2025年年3月，上市公司与长沙广电及其控制企业之间关联交易累计金额为727.93万元，主要为公司向其租赁演播厅、演播厅装修摊销、采购设计、制作服务以及向其销售节目、宣传设计服务等，上述交易事项详见《中广天择传媒股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号2024—037）。

九、报备文件

（一）《中广天择传媒股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》

（二）《中广天择传媒股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》

（三）《中广天择传媒股份有限公司第四届董事会审计委员2025年第一次会议决议》

（四）《中广天择传媒股份有限公司2025年第一次独立董事专门会议决议》特此公告。

中广天择传媒股份有限公司董事会

2025年4月30日