天域生态环境股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关议案的

独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《天域生态环境股份有限公司章程》、《天域生态环境股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅了公司提供的有关资料后，基于独立判断立场，就公司第四届董事会第十四次会议相关议案发表独立意见如下：

（一）《关于计提2022年度资产减值准备的议案》

经审核，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，履行了必要的决策程序，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

（二）《关于公司2022年度利润分配的预案》

经审查公司2022年度利润分配的预案，我们认为该预案综合考虑了公司未来发展规划和生产经营资金需求等情况，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的相关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该预案提交2022年年度股东大会审议。

（三）《关于聘任会计师事务所的议案》

众华会计师事务所（特殊普通合伙）自2011年担任公司审计机构以来为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的

能力。因此，我们同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（四）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

经核查，公司向控股股东借款符合公司日常经营有关资金需求，借款利率合理，有利于满足公司日常经营及业务拓展的资金需求。关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司向控股股东申请额度不超过5亿元人民币，期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止的信用借款。

（五）《关于公司2023年度对外担保预计的议案》

公司本次预计2023年度担保额度，有利于满足公司控股子公司、参股公司经营发展的需要。本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，不存在违规担保的情形，未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次预计2023年度担保额度，并同意将该担保事项提交公司2022年年度股东大会审议。

（六）《关于2023年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的议案》

在保证日常经营需求和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，有利于进一步提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。本次委托理财事项的审批程序符合有关法律、法规规定，公司相关内控程序健全。因此，我们同意公司及控股子公司2023年度使用不超过人民币20,000万元闲置自有资金进行委托理财。

（七）《关于公司2023年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

公司2023年度董事和高级管理人员薪酬方案符合相关政策、法律法规和《公司章程》的规定，参考了行业内相应岗位薪酬的市场水平、企业发展目标和年度

经营目标，能够与公司董事、高级管理人员的经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够确实起到对公司董事和高级管理人员的激励效果，有利于公司健康稳定的发展。因此，我们同意公司2023年度董事和高级管理人员薪酬方案。

（八）《2022年度内部控制评价报告》

公司结合经营管理的实际情况和需要，进一步完善了相关内部控制制度，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实反映了公司内部控制的实际情况，报告期内，公司不存

在内部控制重大缺陷，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司内部控制的要求。

（九）《关于会计政策变更的议案》

经核查，本次会计政策变更系依据财政部相关规定对公司会计政策予以变更，符合相关法律、法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同时履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

（十）《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》

经审查，2022年股票期权激励计划原首次授予激励对象中汪陈林先生、黄飞先生成为公司监事、12人因离职均不符合激励条件，拟注销上述激励对象全部已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及2022年股票期权激励计划的有关规定。注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响公司2022年股票期权激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次注销部分已授予尚未行权的股票期权。

（十一）《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

经审查，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《2022年股票期权激励计划（草案）》和《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，相关行权条件已成就，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的93名激励对象第一个行权期共计325.50万份股票期权按照相关规定行权。

独立董事：包满珠 梅婷 吴冬

2023年04月28日