2022年度董事会审计委员会履职情况报告根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》和《公司章程》的有关规定，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。现就公司审计委员会2022年度工作情况汇报如下：

一、审计委员会基本情况

报告期内，公司董/监事会顺利完成换届工作。公司第四届董事会审计委员会由独立董事梅婷女士、吴冬先生和董事孟卓伟先生组成，审计委员会召集人由专业会计人士梅婷女士担任，委员中独立董事占比超过1/2。

二、审计委员会2022年度会议召开情况

2022年度，审计委员会共组织召开10次会议，具体情况如下：

1、2022年01月26日，公司召开第三届董事会审计委员会第十九次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》。

2、2022年02月23日，公司召开第三届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《公司审计部2021年第四季度工作总结及2022年第一季度工作计划》。

3、2022年04月06日，公司召开第三届董事会审计委员会第二十一次会议，审议通过了《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》。

4、2022年04月20日，公司召开第三届董事会审计委员会第二十二次会议，审议通过了《2021年度财务决算报告》、《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》、《<2021年年度报告>及其摘要》、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于计提2021年度资产减值准备的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》、《2021年度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《公司审计部2021年度内部审计工作报告及2022年度工作计划》。

5、2022年04月29日，公司召开第三届董事会审计委员会第二十三次会议，

审议通过了《2022年第一季度报告》、《公司审计部2022年第一季度工作总结及2022年第二季度工作计划》。

6、2022年08月11日，公司召开第三届董事会审计委员会第二十四次会议，审议通过了《<2022年半年度报告>及其摘要》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司审计部2022年第二季度工作总结及2022年第三季度工作计划》。

7、2022年08月17日，公司召开第三届董事会审计委员会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》。

8、2022年09月23日，公司召开第三届董事会审计委员会第二十六次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。

9、2022年10月30日，公司召开第三届董事会审计委员会第二十七次会议，审议通过了《2022年第三季度报告》、《公司审计部2022年第三季度工作总结及2022年第四季度工作计划》。

10、2022年11月25日，公司召开第四届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》。

三、审计委员会2022年度主要工作情况

1、审核公司的财务报告并发表意见

报告期内，委员认真审阅了公司的定期财务报告，认为公司财务报告真实、准确、完整，不存在相关欺诈、舞弊行为及重大错报的情形，同时公司亦不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致

非无保留意见审计报告的事项。财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

2、审核公司关联交易

公司于2022年04月06日召开第三届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》，公司与控股股东、实际控制人之一罗卫国先生分别按照各自在天乾食品的持股比例，以现金方式向其增资共计人民币16,000万元；其中，公司增资人民币12,000万元，罗卫国先生增资人民币4,000万元。增资完成后，天乾食品的注册资本由人民币14,000万元增至人民币30,000万元，各股东方股权比例保持不变。

公司于2022年04月25日召开第三届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，拟向控股股东罗卫国先生和史东伟先生申请总额不超过5亿元人民币，期限不超过12个月的信用借款，借款利率不高于罗卫国先生、史东伟先生实际贷款利率，上述借款在额度范围内可进行滚动使用。报告期初，借款余额5,000.00万元；截至2022年12月31日，公司向控股股东累计借款13,950.00万元，累计归还本金18,950.00万元，借款余额0万元。

经公司于2022年08月17日召开第三届董事会第四十六次会议、于2022年09月02日召开2022年第二次临时股东大会审议批准，公司与关联法人天域元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，天域元承诺拟认购公司向特定对象发行股票数量不少于30,000,000股且不超过86,342,229股，认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，且天域元承诺所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。截至本报告出具日，上述发行方案已做调整，发行股票数量调整为不少于30,000,000股且不超过53,375,196股，并已经董事会和股东大会审议通过。本次向特定对象发行A股股票项目尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可

实施，最终能否获得证监会同意注册的决定及时间尚存在不确定性。公司于2022年09月23日召开第三届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，公司控股股东、实际控制人之一罗卫国将其直接持有天乾食品25%股权转让给其名下控制的天域元，公司放弃上述股权转让优先购买权。本次股权转让完成后，公司仍持有天乾食品75%的股权，公司持股比例未发生变化，公司的合并报表范围亦未发生变化。上述股权转让工商变更手续已于2022年12月08日完成。

3、监督及评估外部审计机构工作情况

审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行了监督和评价，认为其坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体状况。

4、指导内部审计工作

审计委员会认真审阅了公司审计部汇报的审计工作计划及总结，督促审计部严格按照审计计划执行，并对内审工作提出了指导性意见，促进公司内部控制和各项制度的持续改进和有效执行。2022年度未发现公司内部审计工作存在重大问题。

5、评估内部控制的有效性

审计委员会根据《企业内部控制基本规范》和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，重点关注公司内部控制制度设计的适当性问题，审阅内部控制检查工作报告，督促公司不断完善内部控制制度和公司治理结构，保证“三会一层”的规范运作，保障公司的内部控制实际运行情况符合上市公司规范治理的要求。

6、协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通

为更好的使管理层、审计部及相关部门与众华会计师事务所（特殊普通合伙）

进行充分有效的沟通，我们通过定期会议、不定期会面或其他沟通方式积极听取各方意见，协调相关工作以提高审计效率，力求高效优质地完成相关审计工作。

四、总体评价

2022年，审计委员会依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，本着对股东负责的态度，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立健全内部控制制度并提供真实、准确、完整的财务报告。2023年，审计委员会将继续遵循独立、客观、公正的职业准则，更好地完成公司及董事会的各项委托，维护公司及全体股东的共同利益。

汇报人：

梅婷 吴冬 孟卓伟2023年04月28日