证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2023-051
天域生态环境股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年04月18日以电子邮件方式发出，本次会议于2023年04月28日上午10:30以现场结合远程通讯的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）《2022年度总裁工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）《2022年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）《2022年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）《2022年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）《<2022年年度报告>及其摘要》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编码：
2023-053）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）《关于计提2022年度资产减值准备的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于计提2022年度资产减值准备的公告》（公告编码：2023-054）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）《关于公司2022年度利润分配的预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为-279,406,085.94元，截至2022年12月31日，公司期末可供分
配利润为人民币-127,028,895.28元。鉴于母公司2022年经营业绩亏损，且结合公司现阶段生产经营资金需求及业务拓展的投入，在符合利润分配政策、保证公司持续稳定经营的前提下，公司决定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编码：2023-055）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）《关于聘任会计师事务所的议案》
根据表决结果，同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）所为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，确定2023年度审计费用。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于2023年度续聘会计师事务所的公告》（公告编码：
2023-056）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
根据表决结果，董事会同意公司向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元（上海）科技发展有限公司、史东伟先生申请总额不超过5亿元人民币，期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止的信用借款，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董事会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编码：2023-057）。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）《关于公司2023年度对外担保预计的议案》
根据表决结果，同意公司2023年度对外担保预计不超过58.00亿元人民币，其中，公司及控股子公司为其他下属资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过25.70亿元，公司及控股子公司为其他下属资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过30.10亿元；公司为资产负债率低于70%的参股公司提供担保额度不超过1.20亿元，公司为资产负债率70%以上的参股公司提供担保额度不超过1.00亿元。担保额度有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准，董事会授权董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2023年度对外担保预计的公告》（公告编码：2023-058）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）《关于2023年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的议案》
根据表决结果，同意公司及控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币2亿元闲置自有资金进行委托理财，投资期限不超过12个月（自第四届董事会第十四次会议审议通过之日起至董事会重新审议该事项之日止），在上述额度内资金可以滚动使用。董事会授权公司经营层在上述委托理财额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于2023年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的公告》（公告编码：2023-059）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）《关于公司2023年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
公司2023年度董事和高级管理人员薪酬方案是结合公司经营发展状况，由董事会薪酬与考核委员会进行综合考核，强调业绩导向、市场导向，实施按能分配、按效分配，有利于实现董事、高级管理人员与公司的共同发展，因此，同意公司2023年度董事和高级管理人员薪酬方案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意了关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案。对2023年度董事会董事薪酬的议案，全体董事同意将此议案直接提交2022年年度股东大会审议。
（十五）《2022年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编码：2023-049）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）《2023年第一季度报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2023年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
鉴于公司2022年股票期权激励计划原首次授予激励对象中汪陈林先生、黄
飞先生成为公司监事、12人因离职均不符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，依据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计115.00万份。本次注销完成后，公司激励计划股票期权首次授予部分激励对象人数由107人调整为93人，已授予但尚未行权的股票期权数量由1,200.00万份调整为1,085.00万份。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2023-060）。公司董事曾学周先生、陈庆辉先生、王泉先生、孟卓伟先生为本次激励计划首次授予部分的激励对象，回避本议案表决，其余5名董事参与表决。
表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
（二十）《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行行权，首次授予部分第一个行权期可行权人员合计93名，可行权数量合计325.50万份。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-061）。
公司董事曾学周先生、陈庆辉先生、王泉先生、孟卓伟先生为本次激励计划首次授予部分的激励对象，回避本议案表决，其余5名董事参与表决。
表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
（二十一）《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
根据表决结果，公司决定以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开2022年年度股东大会审议如下议案：
1、《2022年度董事会工作报告》；
2、《2022年度监事会工作报告》；
3、《2022年度财务决算报告》；
4、《2022年度独立董事述职报告》；
5、《<2022年年度报告>及其摘要》；
6、《关于公司2022年度利润分配的方案》；
7、《关于聘任会计师事务所的议案》；
8、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；
9、《关于公司2023年度对外担保预计的议案》；
10、《关于公司2023年度董事和监事薪酬的议案》。
现场会议定于2023年05月19日（星期五）14:00在上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园B2幢二层召开。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编码：2023-063）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2023年04月28日