中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对天域生态2022年度募集资金存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]101号文《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币40,227.20万元，扣除不含税各项发行费用人民币840.65万元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币39,386.55万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年06月22日对公司本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

1、本年度使用金额及当前余额

2022年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金9,117.35万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金16,000.00万元，累计收回用于暂时补充流动资金的闲置募集资金25,000.00万元。

截至2022年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金25,984.37

万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金13,000.00万元，募集资金专用账户余额为446.35万元，其中包含累计收到的银行利息收入扣除手续费后净额44.16万元。

二、募集资金存储和管理情况

（一）募集资金管理制度及执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及当时有效的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更以及募集资金的使用管理和监督做出了明确的规定。2021年6月22日，公司连同保荐机构中德证券与汇丰银行（中国）有限公司重庆分行、南洋商业银行（中国）有限公司上海分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目实际使用募集资金14,168.40万元；补充流动资金及偿还银行贷款实际使用募集资金11,815.97万元。具体情况详见附表《2022年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

不适用。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年9月8日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过22,000.00万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意继续使用不超过22,000.00万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2021年9月8日从募集资金专户中转出22,000.00万元暂时补充流动资金。公司已于2022年8月17日归还上述用于暂时补充流动资金的22,000万元至募集资金专户。

2022年8月17日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2022年8月17日从募集资金专户中转出16,000万元暂时补充流动资金。公司于2022年10月12日、2022年11月01日、2022年12月20日分别将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币1,000万元提前归还至募集资金专用账户，合计3,000万元。截至2022年12月31日，公司尚余13,000万元募集资金未归还至募集资金专用账户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

不适用。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况不适用。

（七）节余募集资金使用情况

不适用。

（八）募集资金使用的其他情况

不适用。

四、募集资金投向变更的情况

不适用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

不适用。

六、结论意见

经核查，保荐机构认为：天域生态2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务；2022年度公司不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

中德证券有限责任公司

年 月 日

附表：2022年度募集资金使用情况对照表

单位：元