证券代码：603717 证券简称：天域生态

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二三年四月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的审批程序 ...... 6

五、本次股票期权的预留授予情况 ...... 8

六、本激励计划预留授予条件说明 ...... 10

七、本激励计划预留授权日 ...... 11

八、实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12

九、独立财务顾问的核查意见 ...... 13

一、释义

天域生态、本公司、公司、上市公司

指 天域生态环境股份有限公司本激励计划 指

天域生态环境股份有限公司

年股票期权激励计划（草案）

股票期权、期权 指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象 指

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员及中层管理人员

授权日 指

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

等待期 指

股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段

有效期 指

自股票期权授权之日起至激励对象所获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止

行权 指

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日 指

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

行权价格 指

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格

行权条件 指

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《天域生态环境股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元 指 人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天域生态提供，本激励计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对天域生态股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天域生态的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾

问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于

本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据

客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终

能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面

履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

1、2022年4月6日，公司分别召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会

第二十二次会议，审议通过《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月7日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为

2022年4月7日至2022年4月16日。在公示期间，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年4月18日披露了《天域生态环境股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年4月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<

天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》

4、2022年05月11日，公司分别召开第三届董事会第四十四次会议和第三届监事

会第二十五次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

5、2022年6月10日，公司披露了《天域生态环境股份有限公司关于2022年股票

期权激励计划首次授予结果公告》，于2022年6月9日完成了首次授予股票期权的登记手续。

6、2023年4月4日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第

十二次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，天域生态本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

五、本次股票期权的预留授予情况

1、预留授权日：2023年4月4日

2、预留授予数量：股票期权300.00万份，占公司目前股本总额29,014.624万股的

1.03%

3、预留授予人数：23人

4、行权价格：9.57元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排：

（1）本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全

部行权或注销之日止，最长不超过55个月；

（2）股票期权的等待期及行权安排

本激励计划预留授予股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月。本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

第一个行权期

自相应部分票期权授权之日起

个月后的首个交易日起至相应部分票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%第二个行权期

自相应部分股票期权授权之日起

个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

7、本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

梅晓阳

副总裁

陈庆辉

董事

王泉

董事

孟卓伟

董事、董事会秘书

中层管理人员（

人）

预留授予部分合计（

人）

注：（1）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

六、本激励计划预留授予条件说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

（3）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，天域生态及预留授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划预留授予条件已经成就。

七、本激励计划预留授权日

根据公司2022年第一次临时股东大会授权，第四届董事会第十二次会议确定的股票期权的预留授权日为2023年4月4日。经核查，本激励计划预留授权日为交易日，为自股东大会审议通过 2022 年股票期权激励计划之日起12个月内。本财务顾问认为，公司本激励计划的预留授权日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

八、实施授予对相关年度财务状况和经营成果

影响的说明

为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为天域生态在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的股票期权所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

九、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，天域生态环境股份有限公司本激励计划预留授予股票期权相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授权日、行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，天域生态环境股份有限公司不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。