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会会议

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资资料

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二O二二年十二月十四日

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天域生态环境股份有限公司

2022年第五次临时股东大会会议资料目录

2022年第五次临时股东大会会议须知 ...... 2

2022年第五次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于为参股公司提供担保的议案 ...... 6

议案二：关于调整公司2022年度担保额度预计的议案 ...... 9

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天域生态环境股份有限公司

2022年第五次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持

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股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

八、特别提醒：为配合做好新冠疫情防控工作，公司建议各位股东优先采取网络投票方式参与本次股东大会，现场出席会议的股东和股东代理人应当采取有效的防护措施，进入会场前须履行当地相关防疫要求，并根据当地最新的防疫政策提供相关证明，不符合防疫政策要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

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天域生态环境股份有限公司

2022年第五次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2022年12月14日（星期三）下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园B2幢二层会议主持人：罗卫国先生会议议程：

一、 参会人员签到、股东进行发言登记

二、 主持人宣布会议开始

三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、 宣读2022年第五次临时股东大会须知

五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名监事

六、宣读股东大会审议议案

(一) 《关于为参股公司提供担保的议案》

(二) 《关于调整公司2022年度担保额度预计的议案》

七、与会股东发言及提问

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八、投票表决

九、统计现场表决结果与网络投票结果

十、宣读表决结果及股东大会决议

十一、宣读法律意见书

十二、宣布会议结束

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议案一：

关于为参股公司提供担保的议案

各位股东：

近日，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司与山东丰元化学股份有限公司（以下简称“丰元股份”）、青海聚之源新材料有限公司（以下简称“青海聚之源”或“标的公司”）及其两位自然人股东刘炳生、蔡显威共同签署《股权投资框架协议》。根据协议约定：

青海聚之源拟通过增资扩股的方式引入新战略投资者丰元股份，自然人股东刘炳生、蔡显威及公司放弃本次增资优先认购权。本协议签订后，丰元股份应当于5个工作日内向青海聚之源支付订金1亿元人民币（大写：壹亿元人民币）。若因丰元股份内、外部审核/审批等客观原因导致本次增资无法继续实施的，应当在丰元股份书面通知青海聚之源无法实施后10个工作日内由青海聚之源无息退回丰元股份已支付的订金，青海聚之源实控人刘炳生对青海聚之源退回订金事宜承担连带保证责任，并应丰元股份要求，需要公司将其持有的标的公司股权中的35%的股权（即12.25%）质押给丰元股份，用于担保上述还款。

本次担保前，公司对青海聚之源的担保余额为人民币0元。本次担保情况具体如下：

一、被担保人基本情况

（一）被担保人基本信息

被担保人名称：青海聚之源新材料有限公司

注册地址：青海省海西州德令哈市德尕路5号

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法定代表人：刘炳生经营范围：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 许可项目：危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

最近一年又一期财务数据：

币种：人民币 单位：元

注：青海聚之源2021年度财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）被担保人与上市公司的关系

被担保人青海聚之源系公司的参股公司。

二、担保合同主要内容

甲方（债权人）：山东丰元化学股份有限公司乙方（担保人）：天域生态环境股份有限公司担保方式：公司以持有标的公司股权中的35%的股权（即12.25%）质押给丰元股份

保证期间：自主合同债务人的主债务履行期限届满之日起2个月。

特别约定：如果自主合同生效后60日，甲方仍未决定是否继续实施投资的，乙方担保责任自动解除。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

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截至2022年11月28日，公司及控股子公司实际对外担保累计金额合计为923,829,383.34元，占公司最近一期经审计净资产比例为

65.16%。其中，公司及控股子公司对合并报表范围内子公司提供的担保总余额为897,029,383.34元，占公司最近一期经审计净资产的

63.27%；公司及控股子公司对外担保的余额为人民币26,800,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的1.89%。公司无逾期担保的情况。

提请董事会授权董事长或其他授权代表全权办理本次担保合同签署等具体事宜。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2022年12月14日

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议案二：

关于调整公司2022年度担保额度预计的议案

各位股东：

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年04月25日、2022年5月20日召开第三届董事会第四十二次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度对外担保预计的议案》，同意公司对合并报表范围内全资子公司、非全资控股子公司、孙公司提供总额度不超过人民币46亿元的担保，对参股公司提供额度不超过人民币3.2亿元的担保。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于公司2022年度对外担保预计的公告》（公告编号：2022-040）。

现因业务拓展和经营发展需要，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司拟在前述原2022年度对外担保预计的范畴外新增合并报表范围内的子公司相互提供担保，担保金额不超过人民币6亿元，其中公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率低于70%的子公司提供担保金额不超过人民币3亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率70%以上的子公司提供担保金额不超过人民币3亿元。本次新增的担保额度有效期限为经公司2022年第五次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准。

本次担保预计的担保方或被担保方还包括本次担保授权有效期内新增的全资子公司、控股子公司。同时，由第三方担保机构为公司

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或下属子公司的相关业务提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。

一、被担保人基本情况

被担保人为公司合并报表范围内的子公司，被担保人担保范围为公司合并报表范围内的子公司相互提供担保。

二、担保协议的主要内容

本次担保事项为拟担保事项，相关担保协议尚未签署。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，相关担保协议将在被担保人根据实际资金需求进行融资时签署，具体担保金额、担保方式及期限以与机构签署的担保协议约定的实际发生金额和期限为准。

三、担保的必要性和合理性

本次增加担保额度的被担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解，风险可控。公司为子公司之间增加担保额度，有利于满足公司下属子公司的业务开展和资金周转，符合公司整体发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、累积对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年11月28日，公司及控股子公司实际对外担保累计金额合计为923,829,383.34元，占公司最近一期经审计净资产比例为65.16%。其中，公司及控股子公司对合并报表范围内子公司提供的担保总余额为897,029,383.34元，占公司最近一期经审计净资产的63.27%；公司及控股子公司对外担保的余额为人民币26,800,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的1.89%。公司无逾期担保的情况。

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提请董事会授权董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2022年12月14日