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二O二二年十月十日

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天域生态环境股份有限公司

2022年第三次临时股东大会会议资料目录

2022年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2

2022年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于为全资子公司贷款提供反担保的议案 ...... 6

议案二：关于为全资子公司贷款提供反担保的议案 ...... 10议案三：关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案错误!未定义书签。

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天域生态环境股份有限公司

2022年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持

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股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

八、特别提醒：为配合做好新冠疫情防控工作，公司建议各位股东优先采取网络投票方式参与本次股东大会，现场出席会议的股东和股东代理人应当采取有效的防护措施，进入会场前须履行当地相关防疫要求，并根据当地最新的防疫政策提供相关证明，不符合防疫政策要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

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天域生态环境股份有限公司

2022年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2022年10月10日（星期一）下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园B2幢二层会议主持人：罗卫国先生会议议程：

一、 参会人员签到、股东进行发言登记

二、 主持人宣布会议开始

三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、 宣读2022年第三次临时股东大会须知

五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名监事

六、宣读股东大会审议议案

(一) 《关于为全资子公司贷款提供反担保的议案》

(二) 《关于为全资子公司贷款提供反担保的议案》

(三) 《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的

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议案》

七、与会股东发言及提问

八、投票表决

九、统计现场表决结果与网络投票结果

十、宣读表决结果及股东大会决议

十一、宣读法律意见书

十二、宣布会议结束

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议案一：

关于为全资子公司贷款提供反担保的议案

各位股东：

一、反担保情况概述

因光伏新能源板块经营业务发展需要，公司全资子公司四川中泰启航建筑工程有限公司（以下简称“四川中泰”）拟向成都农村商业银行股份有限公司金泉支行（以下简称“成都农商银行金泉支行”）申请不超过 500 万元人民币的流动资金贷款，贷款期限为一年。并委托成都小企业融资担保有限责任公司（以下简称“ 成融担保”）为前述流动资金贷款提供担保，保证范围、保证方式和保证期限具体以与成都农商银行金泉支行签订的保证合同为准。为支持全资子公司四川中泰经营发展，根据上述贷款担保方成融担保的要求，公司及公司的全资子公司中晟华兴国际建工有限公司（以下简称“中晟华兴”）拟向成融担保提供相应的反担保，反担保期间自成融担保实际代偿担保债务之日起三年。

二、被担保人、被反担保人基本情况

1、被担保人名称：四川中泰启航建筑工程有限公司

注册地址：四川省成都市双流区九江街道康家堰路一段888号3栋2单元3层9号

法定代表人：陈庆辉

经营范围： 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

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准）一般项目：工程管理服务；电子专用材料销售；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；机械设备租赁；招投标代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一年主要财务数据：

单位：人民币 元

与公司关系：系公司全资孙公司

2、被反担保人名称： 成都小企业融资担保有限责任公司注册地址：四川省成都市锦江区人民东路48号四川物资大厦4栋2层自编208室

法定代表人：陈简经营范围：经营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等非融资担保业务；与担保业务有关的融资咨询、账务顾问等中介服务以及监管部门批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司关系：与公司不存在任何关联关系

三、反担保保证合同的主要内容

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甲方：成都小企业融资担保有限责任公司乙方：天域生态环境股份有限公司、中晟华兴国际建工有限公司反担保保证方式：不可撤销的连带责任保证反担保金额：不超过人民币500万元（本金）反担保保证期间：保证期间为三年，自甲方实际承担保证责任之日起算。反担保保证范围：（1）甲方代偿金额和自代偿之日起的相应利息，利率按代偿当月公布的一年期LPR的2倍为固定利率计算，利率后续不随LPR调整而调整；（2）甲方因承担保证责任而产生的其他费用包括但不限于诉讼费（仲裁费）、财产保全费、律师费、案件调查费、公告费、执行费、评估费、拍卖费、公证费等及损失；（3）甲方因向乙方追偿而产生的实现债权的费用（包括但不限于诉讼费（仲裁费）、财产保全费、律师费、案件调查费、公告费、执行费、评估费、拍卖费、公证费等）及其他费用；（4）甲方与债务人签署的《委托担保协议》约定的担保费、违约金；（5）甲方的其他损失。

四、累计对外担保数量

截至2022年09月23日，公司及控股子公司实际对外担保累计金额合计为751,942,229.48元，占公司最近一期经审计净资产比例为

53.03%。其中，公司及控股子公司对合并报表范围内子公司提供的担保总余额为742,142,229.48元，占公司最近一期经审计净资产的

52.34%；公司及控股子公司对外担保的余额为人民币9,800,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的0.69%。

本议案已经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2022年10月10日

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议案二：

关于为全资子公司贷款提供反担保的议案

各位股东：

一、反担保情况概述

因经营业务发展需要，公司全资子公司中晟华兴国际建工有限公司（以下简称“中晟华兴”）、四川中泰启航建筑工程有限公司（以下简称“四川中泰”）拟分别向成都银行股份有限公司温江支行（以下简称“成都银行温江支行”）申请不超过 700万元、500万元的流动资金贷款，合计不超过人民币1,200万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。并委托成都中小企业融资担保有限责任公司（以下简称“ 成小融资担保”）为前述流动资金贷款提供担保，保证范围、保证方式和保证期限具体以与成都银行温江支行签订的保证合同为准。为支持全资子公司经营发展，根据上述贷款担保方成小融资担保的要求，公司拟向成小融资担保提供相应的反担保，反担保期间自成小融资担保实际代偿担保债务之日起三年。

二、被担保人、被反担保人基本情况

1、被担保人名称： 中晟华兴国际建工有限公司

注册地址： 成都市青羊工业集中发展区E区7栋B座

法定代表人： 尹燕华

经营范围： 许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；文物保护工程施工；文物保护工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

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活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

园林绿化工程施工；工程管理服务；工业工程设计服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；土地整治服务；生物有机肥料研发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；灌溉服务；农业科学研究和试验发展；农业机械服务；机械设备租赁；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农作物病虫害防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。最近一年主要财务数据：

单位：人民币 元

与公司关系：系公司全资子公司

2、被担保人名称：四川中泰启航建筑工程有限公司

注册地址：四川省成都市双流区九江街道康家堰路一段888号3栋2单元3层9号法定代表人：陈庆辉经营范围： 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；电子专用材料销售；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；机械设备租赁；招投标代理服务；普通

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货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一年主要财务数据：

单位：人民币 元

与公司关系：系公司全资孙公司

3、被反担保人名称：成都中小企业融资担保有限责任公司注册地址：四川省成都市青羊区顺城大街269号富力中心15、16楼法定代表人：张栩经营范围：借款担保、发行债券担保等融资担保业务；诉讼保全担保、工程履约担保、投标担保等履约担保业务；委托贷款业务；以自有资金进行投资；与担保有关的融资咨询、财务顾问等服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司关系：与公司不存在任何关联关系

三、反担保保证合同的主要内容

（一）最高额信用反担保合同

担保人（甲方）：成都中小企业融资担保有限责任公司反担保人（乙方）：天域生态环境股份有限公司被担保人（丙方）：中晟华兴国际建工有限公司、四川中泰启航

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建筑工程有限公司

反担保保证方式：不可撤销的连带责任保证反担保金额：不超过人民币1500万元（本金）反担保保证期间：保证期间为三年，自甲方实际承担保证责任之日起算反担保保证范围：甲方依据主合同和/或保证合同代为丙方清偿的全部债务（包括但不限于本金、利息、复息、罚息、违约金和实现债权的费用等）。

（二）最高额抵押反担保合同

抵押权人（甲方）：成都中小企业融资担保有限责任公司抵押人（乙方）：天域生态环境股份有限公司被担保人（丙方）：中晟华兴国际建工有限公司抵押物：公司以其所有的成都青羊区腾飞大道51号的不动产最高额债权额：不超过人民币1,000万元（本金）反担保保证期间：抵押权的存续期限至甲方对乙、丙方的追偿权诉讼时效届满之日止。抵押反担保范围：甲方依据主合同和/或保证合同代为丙方清偿的全部债务（包括但不限于本金、利息、复息、罚息、违约金和实现债权的费用等）。

四、累计对外担保数量

截至2022年09月23日，公司及控股子公司实际对外担保累计金额合计为751,942,229.48元，占公司最近一期经审计净资产比例为

53.03%。其中，公司及控股子公司对合并报表范围内子公司提供的担保总余额为742,142,229.48元，占公司最近一期经审计净资产的

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52.34%；公司及控股子公司对外担保的余额为人民币9,800,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的0.69%。本议案已经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2022年10月10日

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议案三：

关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案

各位股东：

一、 交易情况概述

天乾食品有限公司（以下简称“天乾食品”）系公司控股子公司，注册资本30,000万元，其中公司持股75%，公司控股股东、实际控制人之一罗卫国先生持股25%。近日，公司收到天乾食品少数股东罗卫国先生的通知，拟将直接持有天乾食品25%股权转让给其名下控制的天域元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”）。根据《公司法》等有关规定，公司对该股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。由于本次股权转让行为不会影响公司对天乾食品的持股比例及控股地位，对公司经营及财务状况也不会造成影响，从公司目前经营现状和发展战略角度考虑，公司拟放弃上述股权转让优先购买权。本次股权转让完成后，公司仍持有天乾食品75%的股权，公司持股比例未发生变化，公司的合并报表范围亦未发生变化。

鉴于受让方天域元为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》的相关规定，本次公司放弃天乾食品股权转让的优先购买权交易，构成关联交易。本次放弃优先购买权，不涉及新增投资，亦未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易相关方情况介绍

（一）转让方基本情况

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姓名：罗卫国性别：男国籍：中国住所：广东省深圳市南山区前海路3101号星海名城4组团2栋2A

最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司董事长、总裁

（二）受让方基本情况

公司名称：天域元(上海)科技发展有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路

313、333号孵化楼2第4层401-1室

法定代表人：罗卫国经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司关系：系公司控股股东、实际控制人之一罗卫国先生控制的企业，为公司关联企业

三、交易标的的基本情况

（一）本次的交易标的为天乾食品25%股权，其基本情况如下

公司名称：天乾食品有限公司法定代表人：王铁桥注册地址：上海市杨浦区国权北路1688弄15号501-3室注册资本：人民币30,000万元

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经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

食用农产品零售；畜牧渔业饲料、饲料原料、饲料添加剂销售；生物饲料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农林牧渔业废弃物综合利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构及财务数据

1、天乾食品股权转让前后的股权结构：

币种：人民币 单位：万元

2、最近一年又一期的主要财务指标：

币种：人民币 单位：元

四、关联交易的定价原则

本次股权拟转让价格为经股权转让双方协商确定，交易价格将按照交易标的天乾食品截至2022年07月31日归属于母公司股东的净

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资产178,127,996.56元所对应的25%计价，即44,531,999.14元。公司放弃优先购买权，不存在损害上市公司利益的情形。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次放弃优先购买权不会影响公司在天乾食品的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。本次股权转让完成后，公司持股比例未发生变化，公司的合并报表范围亦未发生变化。本议案已经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。关联股东罗卫国先生、史东伟先生需对本议案回避表决！

请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2022年10月10日