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二O二二年九月二日

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2022年第二次临时股东大会会议资料目录

2022年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2

2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ...... 6

议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案 ...... 7

议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案 ...... 10议案四：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 11

议案五：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 12

议案六：关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 ...... 13议案七：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 ...... 14

议案八：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案 ...... 15

议案九：关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案 ...... 16议案十：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ...... 17

议案十一：关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案 ...... 20

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2022年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持

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股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

八、特别提醒：为配合做好新冠疫情防控工作，公司建议各位股东优先采取网络投票方式参与本次股东大会，现场出席会议的股东和股东代理人应当采取有效的防护措施，进入会场前须履行当地相关防疫要求，并根据当地最新的防疫政策提供相关证明，不符合防疫政策要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

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2022年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2022年09月02日（星期五）下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园B2幢二层会议主持人：罗卫国先生会议议程：

一、 参会人员签到、股东进行发言登记

二、 主持人宣布会议开始

三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、 宣读2022年第二次临时股东大会须知

五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名监事

六、宣读股东大会审议议案

（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》

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（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

（五）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

（六）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

（七）《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

（八）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

（九）《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

（十）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

（十一）《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》

七、与会股东发言及提问

八、投票表决

九、统计现场表决结果与网络投票结果

十、宣读表决结果及股东大会决议

十一、宣读法律意见书

十二、宣布会议结束

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议案一：

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。本议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

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2022年09月02日

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议案二：

关于公司非公开发行股票方案的议案

各位股东：

为促进公司持续健康地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，在结合公司财务、经营现状的基础上，公司初步拟定本次非公开发行股票方案如下：

一、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

三、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为天域元（上海）科技发展有限公司。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

四、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日（即2022年8月18日）。发行价格为6.37元/股票，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前

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20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

五、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为不少于30,000,000股且不超过86,342,229 股（含本数），同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会核准发行的股票数量及发行时的实际情况为准。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行数量的上限将进行相应调整。

六、发行股票的限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

七、募集资金数量和用途

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公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过55,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

八、上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

九、本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

十、本次发行股票股东大会决议的有效期限

本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，请各位股东审议。

本议案尚需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

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2022年09月02日

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议案三：

关于公司非公开发行股票预案的议案

各位股东：

鉴于公司拟非公开发行A股股票，为满足本次发行需要，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，编制了《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见公司于2022年08月18日在上海证券交易所官方网站披露的《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票预案》。本议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。请各位股东审议。

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2022年09月02日

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议案四：

关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司于2022年08月18日在上海证券交易所官方网站披露的《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

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2022年09月02日

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议案五：

关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核出具了《天域生态环境股份有限公司截至2022年06月30日止前次募集资金使用情况专项鉴证报告》，具体内容详见公司于2022年08月18日在上海证券交易所官方网站披露的《前次募集资金使用情况报告》及相关鉴证报告。 本议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

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2022年09月02日

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议案六：

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

各位股东：

本次非公开发行股票的认购对象天域元（上海）科技发展有限公司为公司控股股东、实际控制人之一罗卫国先生控制的企业，故本次发行构成关联交易，具体内容详见公司于2022年08月18日在上海证券交易所官方网站披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编码：2022-075）。 本议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

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2022年09月02日

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议案七：

关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的要求及本次非公开发行股票方案，董事会同意公司与认购对象天域元（上海）科技发展有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司于2022年08月18日在上海证券交易所官方网站披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编码：2022-075）。 本议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

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2022年09月02日

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议案八：

关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体

承诺的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容详见公司于2022年08月18日在上海证券交易所官方网站披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编码：2022-076）。 本议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

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2022年09月02日

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议案九：

关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案

各位股东：

为明确天域生态对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《天域生态环境股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》，具体内容详见公司于2022年08月18日在上海证券交易所官方网站披露的《未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》。 本议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。请各位股东审议。

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2022年09月02日

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议案十：

关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公

开发行股票相关事宜的议案

各位股东：

根据公司本次非公开发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的一切事宜；

2、根据相关监管部门的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据非公开发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门的反馈意见、审核意见，回复相关问题、制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次发行相关所涉文件（包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用可行性分析报告、附条件生效的股份认购协议及补充协议等）；

3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；

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4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；

8、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；签署与本次非公开发行股票相关的各项协议及文件；

9、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；

10、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜；

12、本授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。

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本议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

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2022年09月02日

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议案十一：

关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发

出要约的议案

各位股东：

根据《非公开发行股票预案》，公司拟向公司控股股东、实际控制人之一罗卫国先生控制的企业天域元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”）非公开发行股票募集资金。

本次非公开发行前，罗卫国先生及其一致行动人史东伟先生合计持有公司股份91,590,629股，占本次发行前公司总股本的31.57%。本次发行完成后，罗卫国先生及其一致行动人史东伟先生合计持股将占公司股本总额的37.98%至47.26%，存在触及要约收购义务的情形。

鉴于认购对象天域元已作出承诺如下：本次通过非公开发行所认购的股份自发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的，从其规定；本次非公开发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股票），亦会遵守上述锁定安排；若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，符合免于发出要约的情形，故公司董事会提请公司股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约。

请各位股东审议。

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2022年09月02日