中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“中德证券”）作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的规定，对天域生态2022年非公开发行股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

天域生态拟非公开发行股票，发行数量不超过86,342,229股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币55,000.00万元，发行对象为天域元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”）。公司已与天域元签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟认购数量不少于30,000,000股且不超过86,342,229股（含本数），天域元所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票的认购对象天域元为公司控股股东、实际控制人之一罗卫国先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

1、公司名称：天域元（上海）科技发展有限公司

2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3、法定代表人：罗卫国

4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路313、333

号孵化楼2第4层401-1室

5、注册资本：10,000万人民币

6、成立时间：2014年11月18日

7、统一社会信用代码：91310116320888440L

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、是否为失信被执行人：否

10、股权结构：

11、最近一年及一期的主要财务数据：

天域元自设立以来未实际开展经营，故财务数据为0。

（二）与上市公司的关联关系

天域元为公司控股股东、实际控制人之一罗卫国先生控制的企业。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日。发行价格为6.37元/股票，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票

交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次非公开发行股票根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定定价，价格公平、合理。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

2022年8月17日，公司与天域元投资签署了五、附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：

（一）协议主体、签订时间

甲方（发行人）：天域生态环境股份有限公司

乙方（认购人）：天域元（上海）科技发展有限公司

签订时间：2022年8月17日

（二）认购价格、认购方式、认购金额、认购数量

1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的全部股票。

2、认购价格：乙方的认购价格为6.37元/股，不低于甲方本次向特定对象发行股份董事会决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日乙方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则乙方本次认购价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

3、认购数量：甲方本次发行的股票数量为不少于30,000,000股且合计不超过86,342,229股（含本数），最终发行数量将根据中国证监会核准的股票数量，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则乙方本次认购数量和认购金额将作相应调整。

4、认购金额：认购金额为约定的认购价格乘以约定的认购数量。

（三）限售期

乙方本次认购的甲方股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让（法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（四）成立和生效

1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，

并在下列条件全部满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会审议通过本协议及本次向特定对象发行股票；

（2）本次股票发行已获得中国证监会的核准批复。

2、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。

（五）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律法规的限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次非公开发行股票不能实施，不视作任何一方违约。

六、关联交易对公司的影响

公司控股股东、实际控制人之一罗卫国先生控制的天域元以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司实际控制人对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，同时有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，促进公司业务健康、稳定发展。

本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会、监事会

公司已于2022年8月17日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；同日，公司召开第三届监事会第二十七次会议审议通过了本次关联交易相关的议案。

公司董事会审计委员会于2022年8月17日召开第三届审计委员会第二十五次会议，审议通过了与本次关联交易相关议案，同意将相关议案提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见

独立董事认为：公司本次非公开发行股票有利于满足公司营运资金的需求，优化资本结构，提高偿债能力。本次非公开发行的方案、预案和《附条件生效的股份认购协议》等所涉及的关联交易事项均符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们认可公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项，并同意将本次非公开发行相关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

2、独立董事意见

独立董事认为：公司与天域元签订的《附条件生效的股份认购协议》系双方真实的意思表达，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公平、公正原则，发行价格和定价方式符合国家法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议本次非公开发行股票相关事项过程中，公司关联董事均已回避表决，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次非公开发行股票所涉及的关联交易，并同意提交公司股东大会审议。

本次非公开发行A股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，方可实施。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会、监事会决策审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次非公开发行事项尚需通过公司股东大会审议及获得中国证监会的核准。

本次关联交易具有必要性、合理性，交易方式公开、合法，关联交易定价原则公允、合理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》规定，本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。（以下无正文）