中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“中德证券”）作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天域生态使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），天域生态向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。上述募集资金已全部到账，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，于2021年6月22日出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户储存三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

截至2022年8月16日，公司募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

三、前次使用募集资金补充流动资金归还情况

公司于2021年9月8日召开了第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金。具体详情见公司2021年9月10日在指定信息披露媒体披露的《关于归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编码：2021-072）。

公司分别于2022年1月27日、2022年3月14日、2022年5月30日将用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金人民币2,200万元、1,000万元、1,500万元提前归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司于2022年1月28日、2022年3月15日、2022年5月31日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于提前归还部分暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-007、2022-018、2022-053）。2022年8月17日，公司将剩余的17,300万元全部归还至公司募集资金专户。

截至2022年8月17日止，公司已将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金22,000万元全部归还至公司募集资金专户。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，结合公司生产经营需求及财务状况，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币16,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。在使用期限内，公司将根据募集资金投资项目建设需要或进度，及时归还至募集资金专户。

公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。同时，公司承诺，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务

资助。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

2022年8月17日，公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十七次会议，会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

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