证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2022-070
天域生态环境股份有限公司第三届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年08月13日以电子邮件方式发出，并于2022年08月15日发出补充会议通知。本次会议于2022年08月17日以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，公司董事会同意在全部归还前次暂时用于补充流动资金的22,000万元募集资金后，继续使用部分闲置募集资金不超过人民币16,000万元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议了本次非公开发行股票的具体方案，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
2、发行方式与时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准批文有效期内择机向特定对象发行。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为天域元（上海）科技发展有限公司。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日（即2022年08月18日）。发行价格为6.37元/股票，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不少于30,000,000股且不超过86,342,229股（含本数），同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会核准发行的股票数量及发行时的实际情况为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，
本次发行数量的上限将进行相应调整。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过55,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
鉴于公司拟非公开发行A股股票，为满足本次发行需要，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规等规范性文件的规定，编制了《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票预案》。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，同时结合公司生产经营的实际情况，公司编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核出具了《天域生态环境股份有限公司截至2022年06月30日止前次募集资金使用情况专项鉴证报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网上和指定信息披露媒体上发布的《前次募集资金使用情况报告》、《天域生态环境股份有限公司截至2022年06月30日止前次募集资金使用情况专项鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象为天域元（上海）科技发展有限公司，鉴于天域元（上海）科技发展有限公司为公司控股股东、实际控制人罗卫国先生控制的企业，故根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票交易构成关联交易。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与天域元（上海）科技发展有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编码：2022-076）。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《天域生态环境股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的一切事宜；
2、根据相关监管部门的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据非公开发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门的反馈意见、审核意见，回复相关问题、制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次发行相关所涉文件（包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用可行性分析报告、附条件生效的股份认购协议及补充协议等）；
3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；
8、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；签署与本次非公开发行股票相关的各项协议及文件；
9、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
10、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜；
12、本授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的公告》（公告编码：2022-077）。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会，现场会议定于2022年09月02日（星期五）在上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园B2幢二层召开，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编码：2022-081）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2022年08月17日