证券代码：603717 证券简称：天域生态

天域生态环境股份有限公司

TianYu Eco-Environment Co., Ltd.（重庆市江北区桥北苑2号2幢7-9、7-10）

非公开发行股票预案

二〇二二年八月

公司声明

1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假及不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准、备案。

特别提示

1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》

及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

2、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2021)第06405号《验资报告》，截至2021年6月22日，公司前次募集资金已到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过6个月，公司前次募集资金尚未使用完毕，公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。

3、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

4、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为天域元（上海）科技发展有限公司。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。前述特定发行对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

5、特定对象以现金认购本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

6、本次非公开发行股票的价格为6.37元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日（即2022年8月18日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

7、本次非公开发行股票的数量为不少于30,000,000股且不超过86,342,229股（含本数），全部由天域元（上海）科技发展有限公司认购。发行股票数量的

上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量及发行时的实际情况为准。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

8、本次发行募集资金总额为不超过55,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充公司流动资金。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来三年股东回报规划情况详见本预案之“第六节 公司利润分配政策及执行情况”的相关内容，请投资者予以关注。

10、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案之“第七节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施”的相关内容。

公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

12、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目 录

公司声明 ·························································································· 2特别提示 ·························································································· 3目 录 ····························································································· 5释 义 ····························································································· 8第一节 本次非公开发行股票方案概要 ················································· 10

一、公司基本情况 ...... 10

二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

七、本次发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 15

八、本次发行的审批程序 ...... 15第二节 发行对象的基本情况 ····························································· 16一、发行对象概况 ...... 16

二、发行对象股权结构 ...... 16

三、发行对象主要业务的发展状况 ...... 16

四、发行对象主要财务数据 ...... 16

五、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 16

六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况 ...... 17

七、本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况........ 17第三节 附生效条件的股票认购协议内容摘要 ········································ 18一、合同主体与签订时间 ...... 18

二、认购方式 ...... 18

三、认购价格 ...... 18

四、认购数量 ...... 18

五、限售期 ...... 19

六、支付方式及股份交割 ...... 19

七、认购资金来源 ...... 19

八、违约责任 ...... 20

九、协议的成立、生效、变更和终止 ...... 20第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析 ········································ 21一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 21

二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析 ...... 21

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22

四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 22第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ···························· 24

一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ...... 24

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 25

三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 25

四、本次发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股

东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ...... 26

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 26第六节 公司利润分配政策及执行情况 ················································· 27一、公司利润分配的相关政策 ...... 27

二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 ...... 30

三、未来三年股东回报规划 ...... 31第七节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ········································ 34一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ...... 34

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 36

三、董事会选择本次发行的必要性和可行性 ...... 37

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 37

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 37

六、公司应对非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 37

七、公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 39

八、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 40

九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序 ...... 40

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本预案

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、宏观经济形势严峻，资金密集型行业面临压力

2021年以来，园林行业所处大环境日益严峻。从外部环境来看，新冠肺炎疫情反复，国内经济下行压力趋大。从行业环境来看，政府缩减债务规模以及发展模式转型所致，部分存量政府投资项目面临收款难等问题，传统“园林+生态”、“园林+旅游”的转型方向资金投入高、投资回收周期长，无法解决企业当下负债高、现金流紧张的困局；另一方面，园林行业龙头国资化的趋势仍在延续，行

业竞争格局已发生较大变化，园林企业面临做好做精主业、国资化、亦或是探索转型经营的选择。

2、新能源发展进入新阶段，行业充满新机遇

中国分布式光伏发电连续5年位居世界第一。分布式光伏发电近3年呈现爆发式增长。国家能源局公布2021年全年新增光伏并网54.88GW，其中分布式光伏新增装机29.28GW，占据光伏应用的半壁江山，市场空间巨大。在“双碳”目标、能耗双控、分时电价、绿电交易、整县推进的政策大势之下，分布式光伏发电正在迎来空前大发展的契机。

随着各省十四五能源规划陆续出台，在“碳达峰”“碳中和”目标指引下，光伏等可再生能源新增开发规模逐渐明晰。据统计，截至本预案公告日，海南、内蒙古、河北、山东、江苏、宁夏、浙江、江西、西藏、四川、黑龙江等多省已公布了十四五能源规划，其中16个省份明确了超258GW以上分布式光伏发电等可再生能源新增装机目标。

3、国家产业政策积极支持生猪养殖产业，市场预期向好

2018年非瘟在我国爆发以后，其对国内生猪产能造成较大影响，同时对于行业的生物安全防控、养殖方式提出新的挑战。2021年，国家六部门发布《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》（以下简称“意见”），《意见》指出，保持能繁母猪合理存栏水平，“十四五”期间，全国能繁母猪存栏量稳定在4,300万头左右、最低保有量不少于4,000万头，后续根据猪肉消费和母猪繁殖率等变化动态调整；稳定规模猪场存量，将年出栏500头以上的规模养殖场（户）纳入全国生猪养殖场系统备案，动态监测其生产经营情况，保持规模养殖场（户）数量总体稳定。

2021年上半年开始猪周期进入下行通道，猪肉价格跌幅明显。2022年4月以来生猪指数持续上扬，市场预期向好。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、改善资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性

截至本预案公告日，公司报告期各期的净利润持续下降，分别为6,140.52万元、-15,859.71万元、-22,056.15万元和1,528.96万元，扣非后归属母公司股东的净利润为4,455.30万元、-16,171.84万元、-24,681.73万元和-2,648.04万元，经营性现金净流量持续为负，分别为-30,309.59万元、-8,651.20万元、-22,331.60和-2,083.87万元，报告期各期末资产负债率维持在高位水平，分别为58.03%、

58.99%、51.59%和55.08%。

受宏观经济下行压力、行业周期和疫情反复等因素的影响，公司现有园林工程项目的回收周期拉长，生猪养殖业务和光伏新能源业务的规模和盈利能力尚在起步阶段，现有资本结构和财务状况较难满足公司后续业务发展特别是转型过程中对资金产生的较大需求。

本次非公开发行的募集资金将增加公司总资产和净资产的规模，能够有效缓解公司的资金压力，降低流动性风险，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和财务稳健性。

2、拓展转型为围绕“生态环境”综合发展的业务模式，增强公司营运和盈利能力

在不断整合资源、优化产业结构的过程中，公司在大生态产业领域中锁定“生态农牧”赛道，将生猪养殖纳入公司发展战略，作为生态“种、养、食”循环农业的一部分。公司目前拥有上海崇明和湖北武汉的多家生猪养殖场，生猪养殖业务主要采用自繁自养的经营模式进行生猪养殖和销售，并辅以与个体养殖户进行合作的养殖回收模式，呈现重资产运营、资金密集型特点。

生态环境治理建设是未来中国高质量发展的前置要求，园林绿化、城乡环境综合整治、生态公园、水生态治理、黑臭水体治理、绿色能源替换等需求将长期存在，未来深耕农村市场和生态环境领域依旧大有可为。公司已经获得分布式光伏建设所需的电力施工资质，业务主要聚焦于分布式光伏发电项目的建设与施工。由于业务转型需要在团队建设、项目培育运营及技术方面持续投入。

本次非公开发行的募集资金可以在一定程度上提升公司光伏新能源业务和生猪养殖业务的营运和盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票认购对象为天域元（上海）科技发展有限公司，系公司实际控制人之一罗卫国先生控制的公司，构成上市公司的关联方。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为天域元（上海）科技发展有限公司。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日（即2022年8月18日）。发行价格为6.37元/股票，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为不少于30,000,000股且不超过86,342,229股（含本数），同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会核准发行的股票数量及发行时的实际情况为准。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行数量的上限将进行相应调整。

（六）发行股票的限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）募集资金数量和用途

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过55,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）本次发行股票股东大会决议的有效期限

本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之

日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开的发行对象是天域元（上海）科技发展有限公司。前述特定发行对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，罗卫国先生直接持有本公司股票48,501,829股，占公司股本总额的16.72%，史东伟先生直接持有本公司股票43,088,800股，占公司股本总额的14.85%；史东伟先生与罗卫国先生作为一致行动人，合计持有公司股票91,590,629股，占公司总股本31.57%，为公司的控股股东和实际控制人。

本次非公开发行股票的数量为不少于30,000,000股且不超过86,342,229 股（含本数）；本次发行完成后，罗卫国先生和史东伟先生合计持股将占公司股本总额的37.98%至47.26%，罗卫国先生和史东伟先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件

本次非公开发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行的审批程序

根据《证券法》、《公司法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票相关事项已经获得于2022年8月17日召开的公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，尚需经过公司股东大会的批准和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象概况

二、发行对象股权结构

本次发行前，天域元未持有公司股份。截至本预案出具日，天域元的股权结构如下：

三、发行对象主要业务的发展状况

截至本预案出具日，天域元尚未开展相关经营活动。

四、发行对象主要财务数据

天域元自设立以来未实际开展经营，故各项财务数据为0。

五、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

天域元及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑

事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，天域元与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。天域元以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与天域元之间产生其他关联交易。

七、本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与天域元及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易情况。

第三节 附生效条件的股票认购协议内容摘要

一、合同主体与签订时间

甲方：天域生态环境股份有限公司乙方：天域元（上海）科技发展有限公司签订时间：2022年8月17日

二、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方发行的全部股票。

三、认购价格

乙方的认购价格为6.37元/股，不低于甲方本次向特定对象发行股份董事会决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则乙方本次认购价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

四、认购数量

甲方本次发行的股票数量为不少于30,000,000股且合计不超过86,342,229

股（含本数），最终发行数量将根据中国证监会核准的股票数量，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方认购甲方本次发行的全部人民币普通股（A股）股票，且乙方承诺本次最低认购数量不少于30,000,000股。

如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则乙方本次认购数量和认购金额将作相应调整。

五、限售期

乙方认购的甲方股票自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让（法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定就本次发行中所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定办理解锁事宜。

六、支付方式及股份交割

在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次向特定对象发行股票的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次向特定对象发行股票认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次向特定对象发行股票专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。

七、认购资金来源

乙方用于认购本次甲方发行股票的资金为自有或合法自筹资金，乙方的资金

来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。

八、违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、如因受法律法规的限制，或因发行人股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次非公开发行股票不能实施，不视作任何一方违约。

九、协议的成立、生效、变更和终止

1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会审议通过本协议及本次向特定对象发行股票；

（2）本次股票发行已获得中国证监会的核准批复。

2、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。

3、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

4、本协议自以下任一事项发生之日起终止，且任何一方无需就此承担违约责任：

（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）经双方协商一致同意终止本协议；

（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过55,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、提升公司资金流动性

报告期内，公司主营业务以园林工程业务为主，工程项目在支付投标保证金、履约保证金、预付款保函、施工阶段资金占用、工程质保金等各个环节都会占用公司的资金，同时由于行业的惯例结算方式，公司在施工阶段为业主方垫付的资金要经过一定时滞方能收回。加上受宏观经济下行压力和行业周期影响，公司现有园林工程项目的回收周期拉长。最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-30,309.59万元、-8,651.20万元、-22,331.60万元和-2,083.87万元，公司现金流较为紧张。本次向特定对象发行股票募集的资金将用于补充公司流动资金，保证公司流动资金满足正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险。

2、优化公司财务结构，降低财务费用

公司本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，优化资本结构，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。本次发行符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，推进公司战略转型发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并补充流动资金后，公司资本实力将得到加强，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，完善公司在资源渠道和市场的布局，提高盈利水平及市场竞争力，符合全体股东的根本利益。

2、公司符合发行条件，内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用

公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。公司已按照上市公司的治理标准，建立并完善了公司治理体系和内部控制程序。公司在募集资金管理方面制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次向特定对象发行股票能有效减少公司债务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强了公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，公司董事会认为，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符

合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行股票募集资金运用合理，符合公司及全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行将有利于增强公司资本实力、降低流动性风险、传递积极信号、树立良好市场形象，符合公司长远发展目标和股东利益。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不涉及公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据相关规定和发行的实际情况对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，截至本预案出具日，罗卫国先生直接持有本公司48,501,829股，占公司股本总额的16.72%，史东伟先生直接持有本公司43,088,800股，占公司股本总额的14.85%；史东伟先生与罗卫国先生作为一致行动人，合计持有公司股票91,590,629股，占公司总股本31.57%，为公司的控股股东和实际控制人。

本次非公开发行股票的数量为不少于30,000,000股且不超过86,342,229 股（含本数）；本次发行完成后，罗卫国先生和史东伟先生合计持股将占公司股本总额的37.98%至47.26%，上市公司实际控制人仍为罗卫国先生和史东伟先生，股东结构未发生重大变化。

本次发行完成后，公司股本总额未超过4亿股，且社会公众持有的股份数量高于公司股本总额的25%，符合《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》关于公司A股股票上市条件的有关规定。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案发布日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况

本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升公司资本实力，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供有力保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，由于公司报告期内净利润为负，短期内可能不会导致净资产收益率、每股收益等财务指标的下降。本次发行完成后，公司资本结构将得到优化、流动性风险将有所降低，现有业务的营运水平将提升，新业务的投入规模将扩大，有助于公司落实业务发展和转型规划的目标，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，提升持续经营能力与抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。

三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人对公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

四、本次发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配的相关政策

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。《公司章程》中关于利润分配有关事项规定如下：

“第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与利润分配。

第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定

公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十四条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

（三）股利分配的条件及比例

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

（四）现金股利分配的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）决策程序和机制

董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

（六）公司利润分配政策的变更

若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件，并充分听取独立董事和中小股东意见。

利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通

过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

1、2021年度利润分配方案

2022年5月20日，公司2021年年度股东大会作出决议，本年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

2、2020年度利润分配方案

2021年5月21日，公司2020年年度股东大会作出决议，本年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

3、2019年度利润分配方案

2020年5月18日，公司2019年年度股东大会作出决议，本年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

（二）最近三年现金股利分配情况

单位：万元

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润将用于公司新业务的拓展和现有工程项目的实施。

三、未来三年股东回报规划

为明确天域生态对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《天域生态环境股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）本规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营情况、未来发展规划、发展目标、外部融资成本、融资环境以及股东的意愿要求的基础上，兼顾公司盈利规模、发展战略实际需要、项目投资资金需求等情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的原则

1、公司在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下制定本规划，并充分考虑和听取独立董事、监事和中小投资者的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

2、公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

3、公司可以采取现金、股票或二者相结合的形式分配股利。公司积极推行以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。

（三）未来三年（2022年-2024年）股东回报规划具体内容

1、公司利润分配政策的基本原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配的形式

公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

3、股利分配的条件及比例

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

4、现金股利分配的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、决策程序和机制

董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

6、公司利润分配政策的变更

若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件，并充分听取独立董事和中小股东意见。

本规划由董事会负责制定、解释，并经公司股东大会审议通过后生效；对股东分红回报规划进行修订的，经公司股东大会审议通过后生效。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第七节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行方案于2023年1月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行数量为发行数量的上限，即86,342,229股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和实际发行结果为准）；

4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币55,000.00 万元，未考虑发行费用；

5、本次测算以公司2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者净利润（-24,681.73万元）为基准，假设2022年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2021年度的基础上，按照增长-10%、增长0%、增长10%三种情景分别计算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

7、在测算公司本次发行前后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素影响；

8、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述假设的前提下，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

总股本（万股）

注：上述测算中，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金，有助于公司改善资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性，实现业务转型、增强营运和盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于2021年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负数，本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的上升，考虑到上述测算存在不确定性，股东即期回报在短期内依然存在被摊薄的风险。

同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行

投资决策。

三、董事会选择本次发行的必要性和可行性

本次发行的必要性和可行性详见本预案“第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行所募集的资金将全部用于补充流动资金，公司的主营业务范围保持不变。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

六、公司应对非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次非公开发行可能存在对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。

具体措施如下：

（一）不断完善公司治理，为公司健康发展提供制度保障

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，各层级责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策，确保公司规范运作以及各项内部控制制度得以有效执行，为公司的持续、稳定、健康发展奠定了良好的基础。

（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（三）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理活动中，灵活运用激励措施，充分调动员工积极性，同时推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

七、公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺未来公司如实施股权激励，则将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

八、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，作出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过。

天域生态环境股份有限公司董事会

2022年08月17日