天域生态环境股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免

于发出要约的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）方案，认购对象天域元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”）为公司控股股东、实际控制人之一罗卫国先生控制的企业，属一致行动人。公司于2022年08月17日召开了第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》。具体内容如下：

一、关于触发要约收购义务的情况说明

本次非公开发行前，天域元未持有公司股份，罗卫国先生直接持有公司股份48,501,829股，占本次发行前公司总股本的16.72%，罗卫国及其一致行动人史东伟先生合计持有公司股份91,590,629股，占本次发行前公司总股本的31.57%。

根据本次非公开发行股票预案，本次非公开发行股票的数量为不少于30,000,000股且不超过86,342,229股（含本数）；本次发行完成后，罗卫国先生及其一致行动人合计持股将占公司股本总额的37.98%至47.26%，仍为公司控股股东，根据《上市公司收购管理办法》的规定，天域元认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。

二、关于免于以要约方式增持公司股份的依据

鉴于本次非公开发行股票认购对象天域元已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，且公司已提请股东大会批准天域元免于以要约收购方式认购公司本次非公开发行的股份。经股东大会非关联股东批准后，天域元参与认购

本次发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的规定，属于可以免于发出要约的情形。

综上所述，公司董事会提请股东大会审议批准本次发行认购对象天域元免于发出要约，与本议案有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于免于发出要约的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2022年08月17日