证券代码：603717证券简称：天域生态

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于天域生态环境股份有限公司

2022年股票期权激励计划首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二二年五月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的审批程序 ...... 6

五、本次股票期权的首次授予情况 ...... 8

六、本激励计划首次授予条件说明 ...... 10

七、本激励计划首次授权日 ...... 11

八、实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12

九、独立财务顾问的核查意见 ...... 13

一、释义

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天域生态提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对天域生态股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天域生态的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

、2022年

月

日，公司召开了第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月7日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2022年

月

日至2022年

月

日。在公示期间，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年4月18日披露了《天域生态环境股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年4月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》

4、2022年05月11日，公司分别召开第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，天域生态本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年

股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

五、本次股票期权的首次授予情况

、首次授权日：

2022年

月

日

、首次授予数量：股票期权1,200.00万份，占公司目前股本总额29,014.624万股的4.14%

、首次授予人数：

人

4、行权价格：9.57元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

、本激励计划的有效期、等待期和行权安排：

（1）本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过

个月；

（2）股票期权的等待期及行权安排

本激励计划首次授予股票期权的等待期分别自首次授权之日起

个月、

个月、36个月。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

7、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

六、本激励计划首次授予条件说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（

）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（

）最近

个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，天域生态及首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划首次授予条件已经成就。

七、本激励计划首次授权日

根据公司2022年第一次临时股东大会授权，第三届董事会第四十四次会议确定的股票期权的首次授权日为2022年05月11日。

经核查，首次授权日为本激励计划经公司股东大会审议通过后董事会确定的，首次授权日为交易日，为自股东大会审议通过2022年股票期权激励计划之日起60日内。

本财务顾问认为，公司本激励计划的首次授权日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

八、实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为天域生态在符合《企业会计准则第

号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的股票期权所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

九、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，天域生态环境股份有限公司本激励计划首次授予股票期权相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授权日、行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，天域生态环境股份有限公司不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正投资咨询股份有限公司

2022年

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