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年年度股东大会会议资料年年度股东大会会议资料年年度股东大会会议资料

二O二二年五月二十日

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天域生态环境股份有限公司2021年年度股东大会会议资料目录

2021年年度股东大会会议须知...........................................................................................

2021年年度股东大会会议议程...........................................................................................

议案一：《2021年度董事会工作报告》.............................................................................

议案二：《2021年度监事会工作报告》...........................................................................

议案三：《2021年度财务决算报告》...............................................................................

议案四：《2021年度独立董事述职报告》.......................................................................

议案五：《<2021年年度报告>及其摘要》.......................................................................

议案六：《关于公司2021年度利润分配的方案》..........................................................

议案七：《关于聘任会计师事务所的议案》....................................................................

议案八：《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》....................................................

议案九：《关于公司2022年度对外担保预计的议案》..................................................

议案十：《关于公司2022年度董事和监事薪酬的议案》..............................................

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天域生态环境股份有限公司2021年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投

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票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

八、特别提醒：为配合做好新冠疫情防控工作，公司建议各位股东优先采取网络投票方式参与本次股东大会，现场出席会议的股东和股东代理人应当采取有效的防护措施，进入会场前须履行当地相关防疫要求，并根据当地最新的防疫政策提供相关证明，不符合防疫政策要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

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天域生态环境股份有限公司2021年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2022年05月20日（星期五）下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园B2幢二层会议主持人：罗卫国先生会议议程：

一、参会人员签到、股东进行发言登记

二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、宣读2021年年度股东大会会议须知

五、推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名监事

六、宣读股东大会审议议案

（一）《2021年度董事会工作报告》；

（二）《2021年度监事会工作报告》；

（三）《2021年度财务决算报告》；

（四）《2021年度独立董事述职报告》；

（五）《<2021年年度报告>及其摘要》；

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（六）《关于公司2021年度利润分配的方案》；

（七）《关于聘任会计师事务所的议案》；

（八）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；

（九）《关于公司2022年度对外担保预计的议案》；

（十）《关于公司2022年度董事和监事薪酬的议案》。

七、与会股东发言及提问

八、投票表决

九、统计现场表决结果与网络投票结果

十、宣读表决结果及股东大会决议

十一、宣读法律意见书

十二、宣布会议结束

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议案一：

《2021年度董事会工作报告》

各位股东：

2021年，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定，切实履行董事职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会2021年度工作情况汇报如下：

一、公司总体经营情况

2021年度，受新冠疫情和地方政府债务规模持续收缩等宏观因素影响，中国经济下行压力持续增大，在此背景下，作为资金密集型的园林生态企业面临重大的生存挑战与历史机遇。一方面传统工程面临资金及存货去化压力，另一方面“乡村振兴”战略全面实施，释放出巨大的市场容量，为生态行业提供了新的发展机遇，但也提出更高的产业整合要求。报告期内公司聚焦农村市场，通过对公司现有业务进行重新分类归纳，以“天域田园城市版”和“天域田园乡村版”为两大载体，探索城郊与乡村综合环境整治、田园综合体开发、循环农业及生猪养殖等方向业务，实现营业收入63,808.27万元，较去年同期增长9.53%；归属于上市公司股东净利润-21,474.45万元，较去年同期下降。具体情况详见公司《2021年年度报告》。

二、董事会日常工作情况

报告期内公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会

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和股东大会，勤勉尽责，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性。

（一）董事会召开情况报告期内，董事会共计召开20次董事会，其中第二十八次会议暂缓表决，具体审议情况如下：

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（二）专门委员会履职情况

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公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围，认真履行职责，就公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供宝贵的建议，发挥了专业技能和决策能力，为董事会决策提供良好的支持。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2021年度独立董事述职报告》。

（四）公司规范治理情况

2021年度，公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改，于内部控制评价报告基准日，未发现内部控制重大缺陷或重要缺陷。

（五）信息披露情况

2021年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，严把信息披露关，做到信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司共计发布102份公告，其中临时公告98份，定期报告4份，确保投资者能够及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者的利益。

（六）投资者关系管理工作

报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，以电话、网络、投资者接待日等多种渠道加强与投资者，特别是中小投资者的沟通与交流，合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈及调研，并切实做好未

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公开信息的保密工作，保障投资者公平获取信息的权利。同时，公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大中小投资者能够积极参与，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

三、2022年度董事会工作计划2022年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，不断完善风险防控机制；加强对董监高等核心人员的培训与合规管理，提升履职能力；认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，提升公司规范运作的透明度；主动做好投资者关系管理工作，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样；充分利用上市公司的平台优势，按照公司发展战略，认真筹划公司经营计划和投融资方案，促进公司健康、稳定发展。

请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2022年05月20日

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议案二：

《2021年度监事会工作报告》各位股东：

2021年，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的相关规定，本着对公司全体股东负责的态度，认真履行监事会职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护公司及股东的合法权益，促进公司的规范化运作。现将监事会2021年度工作情况汇报如下：

一、监事会召开情况2021年，监事会共计召开

次监事会，具体审议情况如下：

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二、监事会对公司2021年度有关事项的独立意见

（一）依法运作情况2021年度，公司监事会依法对公司运作情况进行监督，依法列席或出席公司董事会和股东大会，对公司的决策程序及董事会成员和高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的要求规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法、合规。公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽忠职守，未发现违反国家法律法规及《公司章程》、损害公司及广大股东利益的行为。

（二）财务情况报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查与监督，认为公司财务管理、内部控制健全，公司财务状况、经营成果良好，公司季度财务报告、中期财务报告与年度财务报告真实、客观地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况监事会对2021年度募集资金的使用情况和募投项目的建设进度进行了检查，认为2021年度公司对募集资金的存放和使用是根据募集资金的使用进度和

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项目建设的实际情况作出的，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（四）关联交易情况2021年04月，公司与上海域夏商务咨询有限责任公司（以下简称“上海域夏”）提前终止了双方签订的《上海市房屋租赁合同》，并签订了《上海市房屋租赁合同》解除协议。该协议约定：公司自2021年3月31日以后至搬离前的房屋租金不再支付，上海域夏退还公司保证金70万元，上海域夏支付公司违约金

69.98万元。因承租房屋的装修款由公司投入，经双方协商一致，上海域夏支付公司装修补偿款2,000万元。上述款项于2021年10月1日前向公司支付完毕。

2021年10月，公司以自有资金人民币4,000万元对控股子公司上海天乾食品有限公司（以下简称“上海天乾”）进行增资。公司控股股东、实际控制人罗卫国先生是上海天乾的其他股东，持有上海天乾35%股权。罗卫国先生同意本次增资事项，同时明确表示放弃参与本次增资。增资后，注册资本由人民币10,000万元增加至人民币14,000万元。截至本报告出具日，公司已按增资协议缴付出资额人民币4,000万元。

2021年12月，公司以自有资金与北京好风光储能技术有限公司（以下简称“北京好风光”）、公司副董事长史东伟先生共同出资设立天域云（上海）储能科技有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币1,000万元，其中，公司出资人民币750万元，持股75%；北京好风光出资人民币200万元，持股20%；史东伟先生出资人民币50万元，持股5%。合资公司已于2021年12月27日注册成立。

上述关联交易均严格按照相关法律法规及公司关联交易制度审批执行，并履行了信息披露义务，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东利益

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的情形。董事会在审议相关议案时关联董事均回避表决，审议程序合法、合规。

（五）对外担保情况公司于2021年04月02日召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度对外担保预计的议案》，公司对全资子公司的担保额度不超过8.5亿元，对非全资控股子公司的担保额度不超过16亿元，对孙公司的担保额度不超过6亿元。截至2021年末，公司对控股子公司及孙公司的担保余额为271,441,183.56元，占公司最近一期经审计净资产的19.14%；公司及其控股子公司对外担保的余额为18,300,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的1.29%；不存在逾期担保的情形。上述对外担保均为满足公司日常经营和资金需求，符合监管机构的相关规定，不存在损害公司利益的情形。

（六）内部控制运行情况监事会认为公司内部控制结合了生产经营管理的实际情况和需要，符合公司现阶段的发展情况，执行有效。公司《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实反映了公司内部控制的实际情况，报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司内部控制的要求。

三、2022年度监事会工作计划2022年，监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，以财务监督和内部控制为核心，对公司的财务核算情况和财务信息披露情况进行监督检查，强化监督能力。完善对公司依法运作的监督管理，对公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，重点关注关联交易、对外担保等事项，促进公司治理水平持续提升。同时加强内部学习和培训，提高监督意识和监督能力，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。

请各位股东审议。

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天域生态环境股份有限公司

2022年05月20日

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议案三：

《2021年度财务决算报告》

各位股东：

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“众会字（2022）第03222号”无保留意见的审计报告，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。现将2021年度合并财务报表反映的主要财务情况报告如下：

一、主要财务数据变动情况

单位：万元

二、财务状况、经营成果及现金流量分析

（一）资产构成及变动情况

截至2021年12月31日，公司资产总额为332,883.29万元，较去年同期增加1,124.02万元，同比增加

0.34%。主要数据如下：

单位：万元

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变动较大的资产项目说明如下：

1、货币资金：报告期末为30,565.85万元，较上年同期增长68.45%，主要系报告期内收到银行借款所致。

2、应收账款：报告期末为56,875.49万元，较上年同期减少24.47%，主要系报告期内应收账款单项计提信用减值损失所致。

3、预付账款：报告期末为9,625.46万元，较上年同期增长307.80%，主要系报告期内预付工程款项增加所致。

4、存货：报告期末为10,595.07万元，较上年同期增长42.31%，主要系报告期内生猪类消耗性生物资产增加所致。

5、长期应收款：报告期末为48,186.28万元，较上年同期增长121.53%，主要系报告期内衢州PPP项目完工，将其他非流动资产转入长期应收款所致。

6、使用权资产：报告期末为5,475.52万元，主要系报告期内执行新租赁准则，将经营租赁合同按照成本确认为使用权资产所致。

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7、递延所得税资产：报告期末为4,683.02万元，较上年同期增长90.61%，主要系报告期内信用减值损失计提增加所致。

8、其他非流动资产：报告期末为12,907.84万元，较上年同期减少74.45%，主要系报告期内衢州PPP项目完工，将其他非流动资产转入长期应收款所致。

（二）负债构成及变动情况

截至2021年12月31日，公司负债总额为171,724.32万元，较去年同期减少23,985.88万元，同比减少12.26%。主要数据如下：

单位：万元

变动较大的负债项目说明如下：

1、短期借款：报告期末为16,634.23万元，较上年同期减少47.03%，主要系报告期内短期借款到期归还所致。

2、其他应付款：报告期末为4,944.94万元，较上年同期减少30.66%，主要系报告期内退还收到的保证金所致。

3、一年内到期的非流动负债：报告期末为32,630.75万元，较上年同期增长127.54%，主要系报告期内非公开发行债券由应付债券转入一年内到期的非流

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动负债所致。

4、租赁负债：报告期末为4,100.31万元，主要系报告期内执行新租赁准则，将尚未支付的租赁付款额现值计入租赁负债所致。

5、其他非流动负债：报告期末为3,710.60万元，较上年同期增长253.18%，主要系衢州PPP项目完工确认的长期应收款销项税金所致。

（三）经营成果

2021年度公司实现营业收入63,808.27万元，较上年同期增加5,553.98万元，涨幅为9.53%；实现净利润-22,056.15万元，较上年同期减少6,196.43万元，降幅为39.07%。主要数据如下：

单位：万元

变动较大的项目说明如下：

1、2021年销售费用为1,438.18万元，较上年同期下降38.96%，主要系报告期内人工费和服务费减少所致。

2、2021年投资收益为1,747.02万元，较上年同期增长4,809.05%，主要系报告期内工程项目债务重组，信用减值损失转入投资收益所致。

3、2021年信用减值损失为-17,058.14万元，较上年同期减少

395.53%，主要系报告期内对遵义市新蒲发展集团有限公司单项计提坏账准备所致。

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4、2021年资产减值损失881.02万元，较上年同期增长6,879.09%，主要系报告期内工程项目合同资产计提资产减值损失所致。

（四）现金流量

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为6,203.78万元，同比增长

159.21%，主要数据如下：

单位：万元

主要项目变动说明如下：

、2021年经营活动产生的现金流量净额为-22,331.60万元，较上年同期下降158.13%，主要系报告期内支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费增加，银行存款冻结所致。

2、2021年投资活动产生的现金流量净额为7,945.19万元，较上年同期增长

224.01%，主要系本期收回盘州天禹股权转让款所致。

3、2021年筹资活动产生的现金流量净额为20,591.71万元，较上年同期增长349.58%，主要系报告期内定向增发股票所致。

三、主要财务指标分析

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2021年，营业收入较上年增加，但受原材料价格上涨、生产成本增加，工程项目的应收账款单项计提坏账准备和疫情不利因素等影响，公司经营业绩仍出现亏损，亏损幅度较上年扩大。公司一直在积极寻求战略转型，通过收缩并做精生态环境工程主业、延伸大生态大农业产业链、探索尝试向光伏及配套储能的新能源方向转型等举措，为公司长期经营和稳定发展奠定基础。

1、偿债能力指标：2021年末资产负债率为51.49%，比上年减少7.40个百分点。

2、运营效率指标：2021年公司应收账款周转率为0.74，比上年增加0.07，主要系报告期内公司收入增加所致；存货周转率为0.68，比上年增加0.11，主要系报告期内公司成本增加、平均存货减少所致；总资产周转率为0.19，比上年增加0.02，主要系报告期内公司收入增加、平均总资产减少所致。

3、盈利能力指标：2021年公司毛利率为7.70%，比上年同期减少2.92个百分点，主要系报告期内受园林工程行业盈利能力下滑、猪价下跌等因素影响所致；净利率为-34.57%，比上年同期减少7.35个百分点，主要系报告期内公司毛利润减少、信用减值损失增加所致。

请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2022年05月20日

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议案四：

《2021年度独立董事述职报告》

各位股东：

我们作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定履行职责。现就2021年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

包满珠先生，1963年出生，北京林业大学博士，英国博士后，现任华中农业大学园艺林学学院教授，博士生导师。世界气象组织政府间气候变化委员会(IPCC)中国政府专家组成员，2007年小组成员分享诺贝尔和平奖；国际生物多样性计划中国国家委员会科学委员会委员，建设部风景园林专家委员会委员，中国园艺学会常务理事，中国花卉协会梅花腊梅分会副会长，主持的科研项目有国际科学基金（IFS）、国家自然科学基金、国家863计划、农业部948项目等多项重点科研项目。在国内外学术刊物上发表论文190多篇，一项成果获国家科技进步二等奖（排名5），一项成果获湖北省科技进步一等奖（排名1），获国家发明专利十多项。2019年10月至今，任公司第三届董事会独立董事。

吴冬先生，1970年出生，美国西北大学法学硕士。2000年至今任职于上海市汇业律师事务所，担任副主任、汇业全国管委会委员，兼任华东政法大学硕士研究生导师；现任中华全国律师协会公司法专业委员会委员，曾连续三届担任上海律协公司法委员会副主任；现任上海仲裁委员会仲裁员，上海市徐汇区政协委员，

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上海律协参政议政促进委员会委员，上海市股份制与证券研究会理事。2019年10月至今，任公司第三届董事会独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员（召集人）、战略委员会委员（召集人）及薪酬与考核委员会委员。李元平先生，1979年出生，本科学历，中国注册会计师。2003年07月至2005年01月任职于中国石油天然气第一建设公司；2005年02月至2005年12月任职于佛山市昊正会计师事务所审计部；2006年01月至2017年02月任职于立信会计师事务所，历任审计员、项目经理、业务经理、高级经理等职务；2017年02月至今，担任上海凯利泰医疗科技股份有限公司副总经理、财务总监、董事；2018年03月至2020年4月兼任上海盛本智能科技股份有限公司独立董事；2019年12月至今兼任上海欣巴自动化科技股份有限公司独立董事；2020年12月至今兼任洁诺医疗管理集团有限公司董事；2021年3月至今兼任浙江恒达新材料股份有限公司独立董事；2021年7月至今兼任上海凯利泰私募基金管理有限公司执行董事兼总经理；2022年2月兼任上海博为锋软件技术股份有限公司独立董事；2019年10月至今，任公司第三届董事会独立董事、审计委员会委员（召集人）、提名委员会委员、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员（召集人）。

（二）是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，除领取津贴外，不存在任何经济利益关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况2021年公司共召开20次董事会和2次股东大会。我们在历次董事会召开之前

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均认真审阅会议资料，了解公司的日常经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的前期准备。会议上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议。经过客观谨慎的思考和认真的研究，除第三届董事会第二十八次审议的议案暂缓表决外，我们对2021年度提交公司董事会审议的所有议案均投出同意票，没有投反对票和弃权票的情况发生。

独立董事出席董事会和股东大会情况

（二）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，定期向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们充分履行职责提供了完备的条件与支持。同时，我们通过电话、传真、邮件和微信，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，跟踪外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各种重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2021年04月，公司与上海域夏商务咨询有限责任公司（以下简称“上海域夏”）提前终止了双方签订的《上海市房屋租赁合同》，并签订了《上海市房屋租赁合同》解除协议。该协议约定：公司自2021年3月31日以后至搬离前的房屋租金不再支付，上海域夏退还公司保证金70万元，上海域夏支付公司违约金69.98万元。

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因承租房屋的装修款由公司投入，经双方协商一致，上海域夏支付公司装修补偿款2,000万元。上述款项于2021年10月1日前向公司支付完毕。

2021年10月，公司以自有资金人民币4,000万元对控股子公司上海天乾食品有限公司（以下简称“上海天乾”）进行增资。公司控股股东、实际控制人罗卫国先生是上海天乾的其他股东，持有上海天乾35%股权。罗卫国先生同意本次增资事项，同时明确表示放弃参与本次增资。增资后，注册资本由人民币10,000万元增加至人民币14,000万元。截至本报告出具日，公司已按增资协议缴付出资额人民币4,000万元。

2021年12月，公司以自有资金与北京好风光储能技术有限公司（以下简称“北京好风光”）、公司副董事长史东伟先生共同出资设立天域云（上海）储能科技有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币1,000万元，其中，公司出资人民币750万元，持股75%；北京好风光出资人民币200万元，持股20%；史东伟先生出资人民币50万元，持股5%。合资公司已于2021年12月27日注册成立。

上述关联交易定价合理、公允，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。

（二）对外担保情况

公司于2021年04月02日召开第三届董事会第二十三会议，会议审议通过了《关于公司2021年度对外担保预计的议案》，公司对全资子公司的担保额度不超过8.5亿元，对非全资控股子公司的担保额度不超过16亿元，对孙公司的担保额度不超过6亿元。截至2021年末，公司对控股子公司及孙公司的担保余额为271,441,183.56元，占公司最近一期经审计净资产的19.14%；公司及其控股子公司对外担保的余额为18,300,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的1.29%；

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不存在逾期担保的情形。我们认为上述对外担保均为满足公司日常经营和资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）募集资金的使用情况2021年07月02日、2021年09月08日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届董事会第三十一次次会议，会议审计通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。我们对上述议案进行了仔细的审阅，认为符合募集资金使用相关规定的要求，有利于提高募集资金的使用效率并发表了同意的独立意见。

（四）高级管理人员薪酬情况报告期内，我们对公司高级管理人员年度薪酬方案进行了认真的审核，认为薪酬方案是依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际经营情况，同时，对提名孙卫东为公司财务总监候选人、孟卓伟为公司董事会秘书候选人发表了同意的独立意见，认为其符合任职要求，提名及聘任的程序合法合规。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内公司未发生改聘会计师事务所的情况，我们认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。

（六）现金分红及其他投资者回报情况经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于母公司净利润为-214,744,456.67元，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币152,377,190.66元。因公司2021年年度经营业绩继续亏损，为保证公司2022年度生产经营资金需求及新业务拓展等方面的投入，公司基于当前业务开展与未来

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发展的资金需求，2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为该预案充分考虑了公司现阶段的经营发展，留存的未分配利润用于支持公司主营业务发展及新业务拓展，符合公司未来发展和股东长远利益。

（七）公司及股东承诺履行情况公司及股东所作的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情形，也未出现超过承诺期未履行的情况。

（八）信息披露的执行情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露制度》等相关规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。2021年度，公司共发布临时公告98次，定期报告4次。

（九）内部控制的运行情况报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，未发现违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的情形。

（十）董事会及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身的专业经验，分别从经济、财务、法律等角度提供意见和建议，切实发挥各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

四、总体评价和建议2021年，非常感谢公司在我们履行独立董事职责过程中的积极配合。作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、独立、审慎地

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参与公司重大事项的决策，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司持续规范的发展。

2022年，我们将继续勤勉尽责，认真履行独立董事的权利和义务，进一步加强与公司中小股东、董事会、监事会和经营层之间的沟通和交流，积极开展工作，为公司持续稳定发展建言献策，进一步促进公司优化治理、规范运作和稳健经营。

独立董事：

李元平吴冬包满珠2022年05月20日

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议案五：

《<2021年年度报告>及其摘要》

各位股东：

本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2022年05月20日

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议案六：

《关于公司2021年度利润分配的方案》

各位股东：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度归属于母公司股东的净利润为-214,744,456.67元，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币152,377,190.66元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，鉴于母公司2021年经营业绩亏损，且结合公司现阶段生产经营资金需求及新业务发展等的投入，在符合利润分配政策、保证公司持续稳定经营的前提下，公司决定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2022年05月20日

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议案七：

《关于聘任会计师事务所的议案》

各位股东：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）自2011年起担任公司审计机构，坚持独立审计的原则，履行了双方所规定的责任与义务，公司拟聘任其为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，确定2022年度的审计费用。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）主要情况如下：

（一）基本信息

众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所有限公司，自1993年起从事证券服务业务，于2013年12月转制为特殊普通合伙事务所并更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

首席合伙人：陆士敏

上年度末合伙人数量：42人

上年度末注册会计师人数：338人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：超过140人

2021年度收入总额（经审计）：5.21亿元

2021年度审计业务收入（经审计）：4.11亿元

2021年度证券业务收入（经审计）：1.63亿元

2021年度上市公司审计客户家数：74家

2021年度审计的上市公司主要行业：计算机、通信和其他电子设备制造业；

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电气机械和器材制造业；橡胶和塑料制品业；汽车制造业；专用设备制造业；化学原料和化学制品制造业；软件和信息技术服务业；房地产业等

2021年度上市公司审计收费总额：0.92亿元公司同行业上市公司审计客户家数：2家

（二）投资者保护能力按照相关法律法规的规定，众华所购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案2021年12月，江苏省高级人民法院就投资者起诉山东雅博科技股份有限公司（以下称“雅博科技”）、金元证券股份有限公司、众华所证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审判决，改判众华所对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。

2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案2021年10月，浙江省高级人民法院就投资者起诉宁波圣莱达电器股份有限公司（以下称“圣莱达”）、众华所证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审判决，判决众华所需与圣莱达承担连带责任，众华所已经针对该等二审判决申请再审。

（三）诚信记录众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施7次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。13名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次（涉及3人）和监督管理措施7次（涉及10人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

请各位股东审议。

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天域生态环境股份有限公司

2022年05月20日

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议案八

《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

各位股东：

为补充公司流动资金，满足公司日常经营及业务拓展的资金需求，公司拟向控股股东罗卫国先生、史东伟先生申请总额不超过5亿元人民币，期限不超过12个月的信用借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董事会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。本议案自股东大会审议通过之日起生效，有效期12个月。

公司尚未与罗卫国先生和史东伟先生签订借款协议，上述额度不等于公司与实际控制人之间实际发生的借款金额，实际借款金额以日后双方签订的借款协议为准。

请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2022年05月20日

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议案九：

《关于公司2022年度对外担保预计的议案》

各位股东：

根据公司战略发展及日常经营需要，2022年度公司决定对基于融资、授信、履约等业务提供担保预计，额度不超过49.20亿元人民币，其中，公司对全资子公司的担保额度不超过10.50亿元，对非全资控股子公司的担保额度不超过

20.00亿元，对孙公司的担保额度不超过15.50亿元，对参股公司的担保额度不超过3.20亿元。担保期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。担保额度如下：

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本次担保预计的担保方或被担保方还包括本次担保授权有效期内新增的控股子公司、孙公司和参股公司。公司对全资子公司、非全资控股子公司、孙公司和参股公司的担保在上述预计担保金额范围内可分别调剂使用。具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准，董事会授权董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。

截至2021年末，公司对控股子公司及孙公司的担保余额为271,441,183.56元，占公司最近一期经审计净资产的19.14%；公司及其控股子公司对外担保的余额为18,300,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的1.29%。不存在逾期担保的情形。

请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2022年05月20日

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议案十：

《关于公司2022年度董事和监事薪酬的议案》

各位股东：

根据我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于公司2022年董事、监事薪酬提案如下：

一、薪酬标准及发放方法

1、公司内部董事和高管根据各自劳动合同或聘用合同的约定及其工作完成情况领取2022年度薪酬，具体为：公司董事罗卫国先生、史东伟先生、曾学周先生、周薇女士作为公司高级管理人员，根据各自劳动合同或聘用合同的约定及其工作完成情况领取2022年度薪酬；董事李松先生作为公司员工，根据劳动合同或聘用合同的约定及其工作完成情况领取2022年度薪酬；董事李德伦先生作为公司外部董事，拟于2022年度从公司领取24万元薪酬。

2、公司董事罗卫国先生、史东伟先生、李松先生、周薇女士、曾学周先生、李德伦先生不领取津贴，独立董事李元平先生、吴冬先生、包满珠先生每年度津贴标准按8万元/年（含税）。

3、公司监事刘定华先生、蔡悦先生、周扬女士作为公司员工，根据各自劳动合同或聘用合同的约定及其工作完成情况领取2022年度薪酬，不领取津贴。

二、其他规定

1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2、独立及外部董事参加公司董事会会议、股东大会等会议及办理公司其他事务所发生的相关费用由公司承担。

请各位股东审议。

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天域生态环境股份有限公司

2022年05月20日