中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“中德证券”）作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对天域生态向控股股东借款暨关联交易事项进行核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

2022年04月25日，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。公司拟向控股股东罗卫国先生、史东伟先生申请总额不超过5亿元人民币，期限不超过12个月的信用借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董事会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。本议案自股东大会审议通过之日起生效，有效期12个月。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。罗卫国先生和史东伟先生系公司的控股股东、实际控制人，故本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定，本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

本次关联交易的交易对手为公司控股股东、实际控制人罗卫国先生和史东伟先生。

（二）关联人基本情况

关联人一：罗卫国性别：男国籍：中国住所：广东省深圳市南山区前海路3101号星海名城4组团2栋2A最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司董事长、总经理关联人二：史东伟性别：男国籍：中国住所：广东省深圳市福田区市农科中心宿舍最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司副董事长、副总经理

三、关联交易合同的主要内容

公司尚未与罗卫国先生和史东伟先生签订借款协议，上述额度不等于公司与实际控制人之间实际发生的借款金额，实际借款金额以日后双方签订的借款协议为准。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易有利于补充公司流动资金，满足公司日常经营资金需求。本次关联交易的借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，价格公平合理，且公司及控股子公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。

五、关联交易履行的审议程序

本次关联交易经第三届董事会第四十二次会议以7票同意、2票回避、0票否决、0票弃权审议通过，其中关联董事罗卫国先生和史东伟先生进行了回避表决。本次关联交易自股东大会审议通过之日起生效，有效期12个月。

1、独立董事事前认可意见

作为公司的独立董事，对拟提交公司第三届董事会第四十二次会议审议的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了认真的事前核查，在全面了解有关情况后，认为上述关联交易符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易的借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，定价原则合理、公允，未损害公司及其他股东的利益，综上，我们同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十二次会议审议，董事会在审议上述关联交易时，关联董事应回避表决。

2、独立董事独立意见

经核查，公司向控股股东借款符合公司日常经营有关资金需求，借款利率合理，有利于满足公司日常经营及业务拓展的资金需求。关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司向控股股东申请额度不超过5亿元人民币，期限不超过12个月的信用借款。

3、监事会意见

经审核，监事会认为：公司向控股股东借款符合公司日常经营有关资金需求，借款利率合理，符合相关法律规定。关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本议案内容。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见暨同意的独立意见，尚需经过股东大会审议通过方可实施。本次关联交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。综上，保荐机构对本次公司向控股股东借款的关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

中德证券有限责任公司

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