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二O二二年四月二十二日

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天域生态环境股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料目录

2022年第一次临时股东大会会议须知...........................................................

2022年第一次临时股东大会会议议程...........................................................

议案一：关于向控股子公司增资暨关联交易的议案...................................

议案二：关于《天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案..............................................................................

议案三：关于《天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案..........................................................................

议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案......................................................................................

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天域生态环境股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持

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股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

八、特别提醒：为配合做好新冠疫情防控工作，公司建议各位股东优先采取网络投票方式参与本次股东大会，现场出席会议的股东和股东代理人应当采取有效的防护措施，进入会场前须履行当地相关防疫要求，并根据当地最新的防疫政策提供相关证明，不符合防疫政策要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。（本次会议可能会因上海市防疫政策要求，采用线上方式举行）。

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天域生态环境股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2022年04月22日（星期五）下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园B2幢二层会议主持人：罗卫国先生会议议程：

一、参会人员签到、股东进行发言登记

二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、宣读2022年第一次临时股东大会须知

五、推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名监事

六、宣读股东大会审议议案

(一)《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》

(二)《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励

计划（草案）>及其摘要的议案》

(三)《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励

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计划实施考核管理办法>的议案》

(四)《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》

七、与会股东发言及提问

八、投票表决

九、统计现场表决结果与网络投票结果

十、宣读表决结果及股东大会决议

十一、宣读法律意见书

十二、宣布会议结束

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议案一：

《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》

各位股东：

一、增资事宜概述上海天乾食品有限公司（以下简称“上海天乾”）作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）在生态牧业板块的实施主体，为满足其发展建设需求，公司拟与上海天乾的其他股东罗卫国先生共同对上海天乾进行同比例现金增资人民币16,000万元。其中，公司拟现金增资12,000万元，罗卫国先生拟现金增资4,000万元。增资完成后，上海天乾的注册资本由人民币14,000万元增至人民币30,000万元，各股东方股权比例保持不变，公司仍持有上海天乾75%的控制权。公司与罗卫国先生将根据上海天乾的资金需求和经营状况，按出资比例同步分期缴付出资额。上海天乾系公司与公司的控股股东、实际控制人之一罗卫国先生共同出资设立，故本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，公司董事罗卫国先生、史东伟先生（系关联董事罗卫国先生一致行动人）为本次关联交易的关联董事，均回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联交易标的基本情况

1、公司名称：上海天乾食品有限公司

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2、法定代表人：王铁桥

3、注册资本：人民币14,000万元

4、成立日期：2019年08月27日

5、注册地址：上海市杨浦区国权北路1688弄15号501-3室

6、经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品零售；畜牧渔业饲料、饲料原料、饲料添加剂销售；生物饲料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农林牧渔业废弃物综合利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元人民币

8、增资前后的股权结构：

单位：万元人民币

三、关联交易价格的定价原则

本次交易遵循公平合理的定价原则，经双方友好协商一致，确定

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本次增资价格，本次交易价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响本次增资主要用于满足公司生态牧业的发展建设需要，符合公司战略发展规划。本次增资后，上海天乾仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，本次关联交易价格合理、公允，不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。本议案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2022年04月22日

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议案二：

关于《天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》

及其摘要的议案

各位股东：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权总计1,500.00万份。具体内容详见公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》、《天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-025）。本议案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2022年04月22日

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议案三：

关于《天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考

核管理办法》的议案

各位股东：

为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2022年04月22日

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议案四：

关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相

关事项的议案的议案

各位股东：

为保证公司2022年股票期权激励计划（简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确认激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定股票期权激励计划的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结

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算公司申请办理有关登记手续；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果，经股东大会同意修改公司章程的有关条款后，修改公司章程及向工商主管部门申请办理公司注册资本的变更登记（含增资、减资、章程备案）等相关事宜。

（8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；

（9）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登

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记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、律师、收款银行、会计师等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2022年04月22日