证券代码：603717证券简称：天域生态

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划

（草案）

之

独立财务顾问报告

2022年4月

目录

一、释义

...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的主要内容 ...... 6

（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6

（二）授予股票期权的数量 ...... 7

（三）股票来源 ...... 7

（四）本激励计划的有效期、授权日及授权后相关时间安排 ...... 7

（五）期权的行权价格及其确定方法 ...... 9

（六）股票期权的授予与行权条件 ...... 10

（七）本激励计划其他内容 ...... 13

五、独立财务顾问意见 ...... 14

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 15

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16

（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见 ...... 17

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..17

（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 18

（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见..19

（十）对上市公司考核体系的合理性的意见 ...... 19

（十一）其他 ...... 20

（十二）其他应当说明的事项 ...... 21

六、备查文件及咨询方式 ...... 22

（一）备查文件 ...... 22

（二）咨询方式 ...... 22

一、释义

天域生态、本公司、公司、上市公司

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天域生态提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对天域生态股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天域生态的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容公司本激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象共计107人，为公司董事、高级管理人员及中层管理人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。

预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后

个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过

个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）授予股票期权的数量

本激励计划拟授予的股票期权数量1,500.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额29,014.624万股的5.17%，其中首次授予1,200.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额29,014.624万股的4.14%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%，预留300.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额29,014.624万股的1.03%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（三）股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

（四）本激励计划的有效期、授权日及授权后相关时间安排

1、本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过55个月。

、本激励计划的授权日授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后

日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象。

、本激励计划的等待期股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起

个月、

个月、

个月。若预留部分在

2022年第三季度报告披露前授予，则该预留部分等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2022年第三季度报告披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月。

4、本激励计划的可行权日在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

5、本激励计划的行权安排

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排

若本激励计划预留部分的股票期权在公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

第一个行权期

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

6、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（

）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（

）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）期权的行权价格及其确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格首次授予股票期权的行权价格为每份9.57元，即满足行权条件后，激励对象

获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份9.57元购买1股公司股票的权利。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高

者：

、本激励计划草案公布前

个交易日的公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量），为

9.38元/股；

、本激励计划草案公布前

个交易日的公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量），为

9.57元/股。

、预留部分股票期权的行权价格的确定方法预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（六）股票期权的授予与行权条件

、股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（

）公司未发生如下任一情形：

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

）法律法规规定不得实行股权激励的；

）中国证监会认定的其他情形。（

）激励对象未发生如下任一情形：

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

）最近

个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

）中国证监会认定的其他情形。

、股票期权的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（

）公司未发生如下任一情形：

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

）法律法规规定不得实行股权激励的；

）中国证监会认定的其他情形。（

）激励对象未发生如下任一情形：

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

）最近

个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（

）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（

）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求本激励计划在2022年-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期

第一个行权期

注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。若预留部分股票期权在公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分股票期权在公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。个人层面绩效考核结果共设有优秀、良好、合格、不合格四档。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：

当公司层面业绩考核达标后，激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。

（七）本激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、天域生态不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、天域生态本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量、股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且天域生态承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

3、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

经核查，本财务顾问认为：天域生态本次股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

1、本激励计划符合法律、法规的规定

公司为实施本激励计划而制定的《2022年股票期权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。

2、本激励计划在操作程序上具有可行性

本计划明确规定了激励对象获授股票期权、行权等程序，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本财务顾问认为：天域生态本次股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：天域生态本次股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1％。

经核查，本财务顾问认为：天域生态本次股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助

的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在天域生态本次期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见

（一）首次授予股票期权的行权价格的确定方法首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为9.38元/股；

2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为9.57元/股。

（二）预留股票期权的行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

综上，经核查，财务顾问认为：天域生态2022年股票期权激励计划的行权价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价方法合理、可行，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的

情形的核查意见

1、本激励计划符合相关法律、法规的规定

天域生态此次股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

、本激励计划的时间安排

本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过

个月。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排

一个交易日当日止

若本激励计划预留部分的股票期权在公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

经核查，本财务顾问认为：天域生态本次期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第

号——股份支付》及《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授权日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权

的权益工具数量。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议天域生态在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，天域生态本次股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司考核体系的合理性的意见

为确保本次激励计划的激励作用顺利实现并结合公司历史业绩，公司将本期激励计划股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本次公司层面业绩考核选取的指标为净利润或营业收入，两项达成其中一项即可行权；考核模式采用累计制，亦为了更有效达成股权激励的目的，使公司核心员工意识到通过努力后非常有可能达成公司业绩目标，并共享公司转型发展收益；业绩考核指标中，公司净利润指标为“扣非前”，原因是鼓励公司核心员工在已单项计提减值的应收账款催收工作中充分发挥主观能动性，同时净利润指标能反映公司的获利能力；营业收入能真实反映公司的经营状况和市场占有能力，两者都是反映企业生产经营活动状况的重要财务指标。考核指标结合了公司的历史业绩、行业状况、股份支付、未来发展等情况，设

定的目标符合公司经营状况以及未来发展战略，同时具有一定挑战性，有助于发挥激励对象的主观能动作用，帮助公司实现经营目标，为股东创造更好的回报。除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，个人考核体系能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的准入机制及考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，天域生态本次股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。

（十一）其他

根据本激励计划，在行权日，激励对象按本次股票期权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、天域生态未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 ↘公告原文阅读为准。

2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需公司股东大会审议通过。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》

2、《天域生态环境股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议公告》

3、《独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》

4、《天域生态环境股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议公告》

5、《天域生态环境股份有限公司章程》

（二）咨询方式单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：张飞联系电话：

021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路

号邮编：

200052