天域生态环境股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关议案之

独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》等有关规定，作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅了公司提供的有关资料的基础上，就公司第三届董事会第四十一次会议审议的有关事项发表独立意见如下：

（一）《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》

公司本次以自有资金向控股子公司上海天乾食品有限公司增资有助于公司在生态牧业板块的发展，进一步扩大经营业务规模，提升公司市场竞争力，符合公司的战略发展规划，本次各股东同比例增资暨关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性，关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决。因此，我们同意公司上述关联交易事项。

（二）《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

1、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；

2、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

3、公司本次激励计划首次授予激励对象名单均符合法律规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

4、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的制订、审议流程及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；

7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；

综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划，并同意将《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

（三）关于天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划考核指标的科学性和合理性的独立意见

为确保本次激励计划的激励作用顺利实现并结合公司历史业绩，公司将本期激励计划股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本次公司层面业绩考核选取的指标为净利润或营业收入，两项达成其中一项即可行权；考核模式采用累计制，亦为了更有效达成股权激励的目的，使公司核心员工意识到通过努力后非常有可能达成公司业绩目标，并共享公司转型发展收益；业绩考核指标中，公司净利润指标为“扣非前”，原因是鼓励公司核心员工在已单项计提减值的应收账款催收工作中充分发挥主观能动性，同时净利润指标能反映公司的获利能力；营业收入能真实反映公司的经营状况和市场占有能力，

两者都是反映企业生产经营活动状况的重要财务指标。考核指标结合了公司的历史业绩、行业状况、股份支付、未来发展等情况，设定的目标符合公司经营状况以及未来发展战略，同时具有一定挑战性，有助于发挥激励对象的主观能动作用，帮助公司实现经营目标，为股东创造更好的回报。除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，个人考核体系能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（以下无正文，为独立董事签字页）

【本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关议案之独立意见》之签字页】独立董事签字：

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包满珠李元平吴冬

2022年04月06日