中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“中德证券”）作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——持续督导》等有关规定，对天域生态向控股子公司增资暨关联交易事项进行核查，具体情况如下：

一、关联交易概述2022年

月

日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。公司与控股股东、实际控制人罗卫国按照目前各自在上海天乾食品有限公司（以下简称“上海天乾”）的持股比例，以现金方式向上海天乾增资人民币16,000万元。其中，公司增资人民币12,000万元，罗卫国增资人民币4,000万元。增资完成后，上海天乾的注册资本由人民币14,000万元增至人民币30,000万元，各股东股权比例保持不变，公司仍持有上海天乾75%的控制权。公司与罗卫国将根据上海天乾的资金需求和经营状况，同比例分期缴付出资额。

本次增资事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次共同增资的关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

本次关联交易的对手方为公司控股股东、实际控制人之一罗卫国。

（二）关联人基本情况

姓名：罗卫国性别：男国籍：中国住所：广东省深圳市南山区前海路3101号星海名城

组团

栋2A最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司董事长、总裁

三、关联交易标的基本情况

（一）交易类别：对外现金增资

（二）上海天乾基本情况公司名称：上海天乾食品有限公司法定代表人：王铁桥注册地址：上海市杨浦区国权北路1688弄

号501-3室注册资本：人民币14,000.00万元经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品零售；畜牧渔业饲料、饲料原料、饲料添加剂销售；生物饲料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农林牧渔业废弃物综合利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）上海天乾增资前后的股权结构和主要财务数据

、上海天乾增资前后的股权结构：

单位：万元

、最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

四、关联交易价格的定价情况本次交易遵循公平合理的定价原则，经双方友好协商一致，确定本次增资价格，交易价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响公司本次以现金方式向上海天乾增资，有利于增强上海天乾资金实力，促进上海天乾发展，有利于公司加强对上海天乾的控制和管理，符合公司发展战略和长远利益。上海天乾是公司重要控股子公司，是公司生态牧业板块及食品销售的实施主体，可能存在受未来产品市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重因素影响而导致无法达到预期效益的风险。本次增资后，上海天乾仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

六、关联交易履行的审议程序本次关联交易已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事罗卫国、史东伟回避表决。

1、独立董事事前认可意见本次增资暨关联交易事项是根据公司的整体安排及市场情况确定，能够满足公司的实际经营需求，符合公司战略发展规划，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十一次会议审议。

、独立董事独立意见本次董事会审议的关联交易事项已经独立董事事前认可，本次增资暨关联交易事项是根据公司整体安排及市场情况确定，有助于公司在生态牧业板块的发展，进一步扩大经营业务规模，提升公司市场竞争力，符合公司的战略发展规划，本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。同意公司上述关联事项。

、监事会意见经公司第三届监事会第二十二次会议审核，监事会认为：公司此次向控股子公司上海天乾增资，履行了相关程序，符合法律、行政法规及公司章程规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本议案内容。

七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见暨同意的独立意见。本次关联交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。综上，保荐机构对本次公司向控股子公司增资的关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

中德证券有限责任公司

年月日