证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2022-004

天域生态环境股份有限公司

关于公司出售资产的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 为进一步盘活存量资产，提高资产使用效率，经综合因素考虑，天域生态

环境股份有限公司（以下简称“公司”）以总价款人民币22,213万元向上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”）出售位于上海市杨浦区国权北路1688弄12号及15号的建筑面积为 6772.27㎡的房屋及该房屋占用范围内的土地使用权（以下简称“标的资产”）。

? 交易对方与公司不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次交易已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、 交易概述

（一）交易的基本情况

2022 年 01月26 日，公司与复旦微电签订了《上海市房地产买卖合同》（以下简称“本合同”），以总价人民币 222,130,456元（大写: 贰亿贰仟贰佰壹拾叁万零肆佰伍拾陆元整）出售位于上海市杨浦区国权北路1688弄12号及15号的建筑面积为 6772.27㎡的房屋及该房屋占用范围内的土地使用权。

（二）交易的审议情况

公司于 2022 年01月26日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》，独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（三）其他注意事项

本次资产出售不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。

二、 交易方基本情况

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。

（一）交易对方的基本情况

公司名称：上海复旦微电子集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

注册地址：上海市邯郸路220号

法定代表人：蒋国兴

注册资本：人民币8145.02万元

经营范围：电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务，投资举办符合国家高新技术产业目录的项目（具体项目另行报批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东（持股比例5%以上）：

（二）交易对方与公司的关系说明

本次交易对方与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联交易。

（三）最近一年及一期的主要财务数据

单位：元 币种：人民币

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的

本次交易标的位于上海市杨浦区国权北路1688弄12号101-701室及15号楼的101-501室（其中12号101室和15号101室为赠送面积，无产权证，甲方不收取该房价款），建筑面积为： 6772.27㎡；房屋类型：办公楼；结构：钢混；房地产权证号具体如下：

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未设定抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其它情况。

3、相关资产运营情况的说明

公司于2018年购入上述房屋，至今作为办公场地使用，房屋目前使用情况及双方约定如下：

4、交易标的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

（二）交易标的不涉及债权债务转移情形。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

公司与复旦微电不存在关联关系，本次交易是双方在平等、自愿、诚信的基础上达成的。本次交易价格参考标的房产所在湾谷科技园区商业楼盘市场交易价格的基础上，经交易双方共同协商确定。

四、交易合同的主要内容及履约安排

（一）《上海市房地产买卖合同》的主要内容

1、 交易主体

出卖人（甲方）：天域生态环境股份有限公司

买受人（乙方）：上海复旦微电子集团股份有限公司

2、 交易价格

甲、乙双方经协商一致，本次交易总价为人民币222,130,456元（大写:贰亿贰仟贰佰壹拾叁万零肆佰伍拾陆元整）。详见下表：

3、 付款约定：

（1）甲、乙双方约定于1月26日签订本合同，签订当日，乙方向甲方支付购房定金人民币2,000,000元（大写:贰佰万元整），定金在房屋完成过户时自动转为房屋价款。

（2）1月27日，双方签订《上海市房屋买卖合同》（标准版）并到杨浦区房地产交易中心备案；备案完成后，乙方支付首期房款人民币50,000,000元（大写:伍仟万元整）；网签后当天房屋产权证交由乙方保管。

（3）2月20日前，乙方支付人民币50,000,000元（大写:伍仟万元整）。

（4）2月20日前，双方办理房屋的过户登记，并依照规定各自履行纳税义务，缴纳税款。

（5）过户完成后2日内，乙方支付人民币116,130,456元（大写:壹亿壹仟陆佰壹拾叁万零肆佰伍拾陆元整），含上述全部装修款人民币18,962,356元。

（6）过户完成后5日内双方交房，交房当日乙方支付人民币4,000,000元（大写:肆佰万元整），即付清房价款及装修款，同时租赁合同生效。

4、权利义务的转移

（1）该房屋占用的国有土地使用权的使用年限从 2008 年 11 月 3 日起至2058 年 11 月 2 日止。甲方将上述房地产转让给乙方后，出让合同载明的权利、义务一并转移给乙方。

（2）甲、乙双方同意现状交房，房屋转移占有的标志：

（3）甲、乙双方确认，在乙方按约付款的前提下，由甲、乙双方于2月20日前共同向房地产登记机构申请房地产过户登记手续。

（4）上述房地产风险责任自该房地产“转移占有”之日起转移给乙方。

5、违约责任

（1）若甲方无违约行为，乙方未在本合同规定期限内支付价款的，甲、乙双方同意按下列条款处理：

（一）每逾期一日，乙方应当按照应付未付金额的万分之三支付违约金，合同继续履行。

（二）乙方逾期15日（以上，不含本数）支付款项的，甲方有权单方面解除合同，乙方应当按本合同第二条所述交易总价款的20%向甲方支付违约金。若乙方违约给甲方造成经济损失且甲方实际经济损失超过乙方应支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额由乙方赔偿给甲方。

（2）若乙方无违约行为，因甲方过错未能按本合同约定期限交接房地产或办理房地产过户登记的，或甲方违反本合同第五条约定，甲方未能在乙方提出整改之日起十个工作日完成整改的，甲、乙双方同意按下列条款处理：

（一）每逾期一日，按合同第二条所述房价款的万分之三支付违约金，合同继续履行。

（二）甲方逾期15日（以上，不含本数）的，乙方有权单方面解除合同，甲方应当按本合同第二条所述交易总价款的20%向乙方支付违约金。若甲方违约给乙方造成经济损失且乙方实际经济损失超过甲方应支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额由甲方赔偿给乙方。

6、本合同的生效条件

本合同自甲、乙双方授权代表签字并加盖公章后生效。甲、乙双方承诺在签

署本合同前均已完成内部审批工作，有权签署本合同。

（二）交易对方的履约能力

复旦微电为A+H股上市公司，经营情况良好，拟使用自有资金支付购买价款，公司会安派专人跟进交易的进展，确保交易对方正常付款，并及时办理房地产过户登记手续。

五、出售资产的其他安排

本次交易不涉及与标的资产相关的员工安置事宜，标的资产交付后，乙方同意向甲方出租标的资产中的部分不动产，租赁期限2年，具体租赁事项由乙方与甲方另行签订租赁协议确定。交易完成后不会产生关联交易事项，本次出售资产所得款项将用于公司生产经营需要。

六、出售资产的目的及对公司的影响

1、公司本次出售资产能盘活现有资产，提高公司资产使用效率，降低公司运营成本，本次出售资产不会影响公司生产经营，有利于公司资产结构优化和管理效率进一步提升，符合公司整体发展战略的需要。 2、本次出售资产合规、价格公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。经公司财务部门初步测算，预计出售资产将增加归属于上市公司股东的净利润约为4000余万元。本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以后续会计师事务所审计意见为准。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2022年01月26日