中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“中德证券”）作为天域生态环境股份有限公司2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天域生态环境股份有限公司本次非公开发行限售股解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
经2021年1月12日中国证券监督管理委员会《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号）核准，天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）获准以非公开发行股票方式发行人民币普通股48,350,000股。公司本次非公开发行新增股份于2021年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次上市流通的限售股为公司非公开发行限售股。该部分限售股锁定期为自登记日2021年7月1日起六个月，将于2022年1月4日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021年7月1日，公司办理完成本次非公开发行新增股份登记，公司总股本由241,796,240股变更为290,146,240股。本次限售股形成后至今，公司总股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关要求，本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。截至本公告日，本次非公开发行股票的全体认购股东均严格遵守约定，不存在违反约定影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本公告发布之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为48,350,000股，本次限售股上市流通日期为2022年1月4日。本次非公开发行股票限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 稳泰旭升2号私募证券投资基金 | 12,620,192 | 4.35% | 12,620,192 | 0 |
| 2 | 黄振 | 9,615,384 | 3.31% | 9,615,384 | 0 |
| 3 | 华泰托管新兴成长精选一期私募投资基金 | 9,014,423 | 3.11% | 9,014,423 | 0 |
| 4 | 兴业证券股份有限公司子午涵瑞２号私募证券投资基金 | 9,014,423 | 3.11% | 9,014,423 | 0 |
| 5 | 财通基金安吉87号单一资产管理计划 | 4,807,692 | 1.66% | 4,807,692 | 0 |
| 6 | 财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划 | 420,673 | 0.14% | 420,673 | 0 |
| 7 | 财通基金安吉112号单一资产管理计划 | 300,481 | 0.10% | 300,481 | 0 |
| 8 | 财通基金哈德逊99号 | 240,385 | 0.08% | 240,385 | 0 |
| 9 | 财通基金上南金牛 | 240,384 | 0.08% | 240,384 | 0 |
| 10 | 财通基金天禧定增60号 | 180,288 | 0.06% | 180,288 | 0 |
| 11 | 财通基金融政6号单一资产管理计划 | 120,192 | 0.04% | 120,192 | 0 |
| 12 | 财通基金悬铃1号单一资产管理计划 | 120,192 | 0.04% | 120,192 | 0 |
| 13 | 财通基金玉泉慧智6号单一资产管理计划 | 120,192 | 0.04% | 120,192 | 0 |
| 14 | 财通基金定增量化套利1号 | 100,962 | 0.03% | 100,962 | 0 |
| 15 | 财通基金君享佳胜单一资产管理计划 | 100,962 | 0.03% | 100,962 | 0 |
| 16 | 财通基金定增量化套利2号 | 60,096 | 0.02% | 60,096 | 0 |
| 17 | 财通基金玉泉963号单一资产管理计划 | 60,096 | 0.02% | 60,096 | 0 |
| 18 | 财通基金定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 55,289 | 0.02% | 55,289 | 0 |
| 19 | 财通基金西湖大学1号 | 50,481 | 0.02% | 50,481 | 0 |
| 20 | 财通基金瑞通1号集合资产管理计划 | 42,067 | 0.01% | 42,067 | 0 |
| 21 | 证大量化价值私募证券投资基金 | 600,961 | 0.21% | 600,961 | 0 |
| 22 | 徐国新 | 464,185 | 0.16% | 464,185 | 0 |
| 合计 | 48,350,000 | 16.66% | 48,350,000 | 0 |
注：合计数所占公司总股本比例与各分项数值之和尾数存在差异，系四舍五入造成。
六、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 境内自然人持有股份 | 10,079,569 | -10,079,569 | 0 |
| 其他 | 38,270,431 | -38,270,431 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 48,350,000 | -48,350,000 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 241,796,240 | 48,350,000 | 290,146,240 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 241,796,240 | 48,350,000 | 290,146,240 | |
| 股份总额 | 290,146,240 | 0 | 290,146,240 | |
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和限售承诺。本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对天域生态本次非公开发行限售股份解禁上市流通无异议。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
单晓蔚 胡晋
中德证券有限责任公司
2021年12月27日