中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“中德证券”）作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对天域生态对外投资设立合资公司暨关联交易事项进行核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

2021年12月20日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司拟以自有资金与北京好风光储能技术有限公司（以下简称“北京好风光”）、公司副董事长史东伟先生共同出资设立上海天域好风光能源科技有限公司（以下简称“合资公司”或“上海天域好风光”）。合资公司注册资本为人民币1,000万元，其中，公司出资人民币750万元，持股75%；北京好风光出资人民币200万元，持股20%；史东伟先生出资人民币50万元，持股5%。

本次交易的对手方之一史东伟先生系公司控股股东、实际控制人之一，并在公司担任副董事长、副总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

此前，公司对2021年度日常关联交易情况进行了预计（详见《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2021-021号），并已经公司2020年年度股东大会审议通过，公司2021年预计向罗卫国先生与史东伟先生申请总额不超过人民币50,000.00万元的借款，截至本公告出具之日，公司向罗卫国先生与史东伟先生借款合计人民币24,710.00万元，并已全部还清。

截至本次关联交易前12个月，公司与控股股东、实际控制人罗卫国先生和史东伟先生共同出资设立的上海域夏商务咨询有限责任公司（以下简称“上海域

夏”）发生办公楼租赁事项，累计金额为人民币150.66万元；公司与上海域夏发生办公楼租赁解除事项，发生装修补偿款及违约金累计金额为人民币1,911.28万元；同时公司向与控股股东之一罗卫国先生共同出资设立的上海天乾食品有限公司增资，增资金额为人民币4,000万元。上述关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

本次交易的对手方之一为公司控股股东、实际控制人之一史东伟先生。

（二）关联人基本情况

姓名：史东伟性别：男国籍：中国住所：广东省深圳市福田区市农科中心宿舍最近三年的职务：天域生态副董事长、副总裁

三、其他共同投资方基本情况

公司名称：北京好风光储能技术有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：张萍注册地址：北京市海淀区上地十街1号院2号楼17层1711注册资本：1,887.52万人民币经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；销售机械设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：自然人陈永翀，持股比例32.91%；四川大通睿恒能源有限公司持股比例20.37%；北京竟予企业管理中心（有限合伙）持股比例18.50%；自然人张萍持股比例15.93%。

关联关系说明：北京好风光储能技术有限公司与公司不存在关联关系，该公司实际控制人、大股东陈永翀先生与公司亦不存在关联关系。

最近一年（2020年度）主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

四、关联交易标的基本情况

（一）交易类别：对外投资新设合资公司

（二）合资公司基本情况

公司名称：上海天域好风光能源科技有限公司

法定代表人：史东伟

注册地址：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园

注册资本：人民币1,000.00万元

经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；设备与电子产品销售；设备租赁；节能管理服务；环保咨询服务；建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（以上信息以工商登记为准）

股权结构：

单位：万元

五、关联交易的主要内容和履约安排

公司董事会审议通过后，公司与北京好风光、史东伟先生已经签订《合资合作协议》，其主要内容如下：

（一）合同主体：甲方天域生态环境股份有限公司、乙方北京好风光储能技术有限公司、丙方史东伟先生。

（二）出资及股权结构：合资公司注册资本为人民币1,000万元，其中甲方持股75%，乙方持股20%，丙方持股5%；股权结构安排为同股同权。

（三）治理结构：设董事会，董事人数三名，由甲方委派两名，乙方委派一名。董事长由甲方推荐，董事会聘任。甲方原则上委派其光伏一体化事业部负责人担任合资公司董事。合资公司不设监事会，由甲方推荐一名监事。

（四）合同生效：本合同经各方书面签署后生效。

六、关联交易价格的定价情况

本次共同投资设立合资公司，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以货币方式出资，关联交易定价公允合理。

七、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次对外投资新设的合资公司将纳入公司合并报表范围内，将纳入公司光伏一体化事业部管理范围内；本次关联交易价格合理、公允，不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。

八、本次对外投资的风险分析

本次对外投资设立合资公司尚需获得工商行政管理部门的核准，存在一定的不确定性。本次对外投资并不进行储能电池的生产制造。

公司光伏事业部团队现有人员17名，尚无相关光伏组件和储能电池的生产

能力和生产技术，将暂时采用第三方供应商的成熟技术方案和集成系统。公司在光伏一体化领域的经营存在承接项目的竞争风险（自投除外）和成本控制风险，后续经营尚存在重大不确定性。

九、关联交易履行的审议程序

本次关联交易已经公司第三届董事会第三十六次会议以7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决。

1、独立董事事前认可意见

公司与北京好风光、关联方共同出资设立合资公司，符合公司战略发展规划，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十六次会议审议。

2、独立董事独立意见

公司本次对外投资暨关联交易符合公司战略发展规划需要，有利于提升公司竞争力，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。同意公司上述关联事项。

3、监事会意见

经审核，监事会认为：公司此次对外投资新设合资公司暨关联交易，履行了相关程序，符合法律、行政法规及公司章程规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次关联事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，鉴于本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，本次关联交易符合豁免提交股东大会审议的规定。截至本核查意见出具日，天域生态已取得上海交易所的豁免同意。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次交易经各方协商一致同意，各方均以等价现金

形式出资新设有限公司，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次关联交易符合公司战略发展规划，遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格合理、公允，不会影响公司的财务状况和经营成果，对公司的独立性没有影响。综上，保荐机构对本次公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

中德证券有限责任公司

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