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生生态
态态环
环环境
境境股
股股份
份份有
有有限
限限公
公公司
司司
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第第一
一一次次次临临临时时时股股股东
东东大
大大会
会会会
会会议
议议资
资资料
料料
二O二一年十二月三十日
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天域生态环境股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料目录
2021年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2021年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一：《关于调整公司经营范围的议案》 ...... 6
议案二：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 8
议案三：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...... 14
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天域生态环境股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持
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股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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天域生态环境股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021年12月30日（星期四）下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园B2幢二层会议主持人：罗卫国先生会议议程：
一、 参会人员签到、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、 宣读2021年第一次临时股东大会须知
五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣读股东大会审议议案
(一) 《关于调整公司经营范围的议案》
(二) 《关于修订<公司章程>的议案》
(三) 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
七、与会股东发言及提问
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八、投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一：
《关于调整公司经营范围的议案》
各位股东：
根据公司业务发展及经营管理的需要，拟对经营范围进行调整，具体调整情况如下：
原经营范围：
许可项目：城市园林绿化壹级；园林绿化工程设计；市政公用工程施工总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：园林绿化工程施工及养护；造林绿化施工；环境综合治理；河湖流域污染治理；土壤污染治理与修复；盐碱地治理；环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；观赏植物新品种及其种子技术研发；种植、销售观赏植物。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
拟变更后的经营范围：
许可项目：城市园林绿化壹级；园林绿化工程设计；市政公用工程施工总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：园林绿化工程施工及养护；造林绿化施工；环境综合治理；河湖流域污染治理；土壤污染治理与修复；盐碱地治理；会议及展览服务；农村民间工艺品及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；人工造林；树木种植经营；智能农业管理；技术服务、技术
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开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；观赏植物新品种及其种子技术研发；种植、销售观赏植物。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述变更后的公司经营范围最终以工商登记机关核准登记结果为准。该议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，董事会提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记备案等相关事宜，现将该议案提交公司股东大会审议。请各位股东审议。
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2021年12月30日
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议案二：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
为促进公司规范运作，根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2019年修订）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《天域生态环境股份有限公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由重庆市天域园林艺术有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司在重庆市工商行政管理局江北区分局注册登记，取得统一社会信用代码为91500105450401338Q的《营业执照》。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由重庆市天域园林艺术有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司在重庆市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为91500105450401338Q的《营业执照》。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：城市园林绿化壹级；园林绿化工程设计、施工及养护；市政公用工程施工总承包；造林绿化施工；环境综合治理；河湖流域污染治理；土壤污染治理与修复；盐碱地治理；环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；观赏植物新品种及其种子技术研发；种植、销售观赏植物。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：城市园林绿化壹级；园林绿化工程设计、施工及养护；市政公用工程施工总承包；造林绿化施工；环境综合治理；河湖流域污染治理；土壤污染治理与修复；盐碱地治理；会议及展览服务；农村民间工艺品及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；人工造林；树木种植经营；智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；观赏植物新品种及其种子技术研发；种植、销售观赏植物。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管 |
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| 人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
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| 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事和持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上时，且拟选董事、监事的人数多于1人时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票制进行选举时，具体实施细则如下： 1、表决权认定原则 （1）与会股东所持每一股份拥有与应选董事（包括非独立董事、独立董事）、监事人数相等的投票表决权。 （2）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票表决权总数。 2、累积表决票数计算方法 （1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积，即该股东本次表决累积表决票数。 （2）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。 （3）公司董事会秘书应当在每轮累积 |
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| 应选董事，但已当选董事人数超过公司法或公司章程规定的董事会成员人数的三分之二的，则缺额在下次股东大会上选举填补。 （4）在监事会换届选举中，当选监事人数少于拟选监事人数的，参照前述规定处理。 | |
| 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十九条 公司应当在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 第二百○三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局江北区分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，拟修订后的《公司章程》全文详见公司于2021年12月14日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《公司章程》（2021年12月修订），本次公司经营范围的变更以工商登记机关核准登记结果为准。该议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现将该议案提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
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2021年12月30日
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议案三：
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东：
为促进公司股东大会规范运作，根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2019年修订）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《天域生态环境股份有限公司股东大会议事规则》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 |
| 第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 | 第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 |
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| 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上时，且拟选董事、监事的人数多于1人时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 采用累积投票制进行选举时，具体实施细则如下： 1、表决权认定原则 （1）与会股东所持每一股份拥有与应选董事（包括非独立董事、独立董事）、监事人数相等的投票表决权。 （2）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票表决权总数。 2、累积表决票数计算方法 （1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积，即该股东本次表决累积表决票数。 （2）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。 （3）公司董事会秘书应当在每轮累积 |
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应选董事，但已当选董事人数超过公司法或公司章程规定的董事会成员人数的三分之二的，则缺额在下次股东大会上选举填补。
（4）在监事会换届选举中，当选监事
人数少于拟选监事人数的，参照前述规定处理。
除上述部分条款修订外，《股东大会议事规则》的其他条款内容不变，拟修订后的《股东大会议事规则》全文详见公司于2021年12月14日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《股东大会议事规则》（2021年12月修订）。该议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现将该议案提交公司股东大会审议。请各位股东审议。
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