中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“中德证券”）作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对天域生态向控股子公司增资暨关联交易事项进行核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
2021年10月29日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。公司以自有资金人民币4,000万元对控股子公司上海天乾食品有限公司（以下简称“上海天乾”）进行增资。增资后，注册资本由人民币10,000万元增加至人民币14,000万元。在本次交易前，公司持有上海天乾65%的股权，罗卫国先生持有上海天乾35%的股权。罗卫国先生同意本次增资事项，同时明确表示放弃参与本次增资。
此前，公司对2021年度日常关联交易情况进行了预计（详见《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2021-021号）并已经公司2020年年度股东大会审议通过，公司2021年预计向罗卫国先生与史东伟先生申请总额不超过人民币50,000.00万元的借款，截至本公告出具之日，公司向罗卫国先生与史东伟先生借款合计人民币24,710.00万元，并已全部还清。
截至本次关联交易前12个月，公司与控股股东、实际控制人罗卫国先生和史东伟先生共同出资设立的上海域夏商务咨询有限责任公司（以下简称“上海域夏”）发生办公楼租赁事项，累计金额为231.34万元；同时与上海域夏发生办公楼租赁解除事项，发生装修补偿款及违约金累计金额为1,911.28万元。公司与同一关联人进行的交易金额尚未达到公司归母净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
本次关联交易的对手方为公司控股股东、实际控制人之一罗卫国先生。
（二）关联人基本情况
姓名：罗卫国性别：男国籍：中国住所：广东省深圳市南山区前海路3101号星海名城4组团2栋2A最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司董事长、总裁
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别：对外现金增资
（二）上海天乾基本情况
公司名称：上海天乾食品有限公司法定代表人：王铁桥注册地址：上海市杨浦区国权北路1688弄15号501-3室注册资本：人民币10,000.00万元经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食用农产品零售；畜牧渔业饲料、饲料原料、饲料添加剂销售；生物饲料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农林牧渔业废弃物综合利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）上海天乾增资前后的股权结构和主要财务数据
1、上海天乾增资前后的股权结构：
单位：万元
| 股东名称 | 出资方式 |
| 增资前 | 增资后 |
| 出资额 | 持股比例 |
| 出资额 | 持股比例 |
天域生态
现金出资
| 6,500.00 | 65% | 10,500.00 | 75% |
罗卫国
现金出资
| 3,500.00 | 35% | 3,500.00 | 25% | ||
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 14,000.00 | 100% | |
2、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
/2020
2021
| 年年度（经审计） | 年 |
| 日 |
/2021
1-6
| 月（未经审计） |
资产总额
| 21,306,665.50 | 40,031,901.74 |
资产净额
| 20,478,531.63 | 24,968,396.31 |
营业收入
| 4,177,100.00 | 4,549,506.97 |
净利润 -516,713.83 -4,510,135.32
四、关联交易价格的定价情况
本次交易遵循公平合理的定价原则，经双方友好协商一致，确定本次增资价格，交易价格公允，不存在损害公司股东利益的行为，本次增资以每1元实缴资本对应1元出资进行增资。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次以现金方式向上海天乾增资，有利于增强上海天乾资金实力，促进上海天乾发展，有利于公司加强对上海天乾的控制和管理，符合公司发展战略和长远利益。上海天乾是公司重要控股子公司，是公司生态牧业板块及食品销售的实施主体，可能存在受未来产品市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重因素影响而导致无法达到预期效益的风险。本次增资后，上海天乾仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司第三届董事会第三十二次会议以7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决。
1、独立董事事前认可意见
本次增资暨关联交易事项是根据公司的整体安排及市场情况确定，能够满足公司的实际经营需求，符合公司战略发展规划，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。
2、独立董事独立意见
本次董事会审议的关联交易事项已经独立董事事前认可，本次增资暨关联交易事项是根据公司整体安排及市场情况确定，有助于公司在生态牧业板块的发展，进一步扩大经营业务规模，提升公司市场竞争力，符合公司的战略发展规划，本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。同意公司上述关联事项。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次向控股子公司上海天乾增资，履行了相关程序，符合法律、行政法规及公司章程规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本议案内容。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合公司战略发展规划，遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格合理、公允，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的财务状况和经营成果，对公司的独立性没有影响。综上，保荐机构对本次公司向控股子公司增资的关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
单晓蔚
胡 晋
中德证券有限责任公司
2021 年 10 月 29 日