中德证券有限责任公司国泰君安证券股份有限公司关于天域生态环境股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕101号）文件的核准，天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”、“发行人”或“公司”）向特定投资者非公开发行A股股票48,350,000股（以下称“本次发行”或“本次非公开发行”）。保荐机构（联席主承销商）中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）与联席主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“联席主承销商”）（中德证券与国泰君安以下统称“联席主承销商”）按照贵会的相关要求，就本次发行的合规性进行了审慎核查，按照现将有关情况报告如下：

一、本次非公开发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日，即认购邀请书发送日的次一交易日（2021年6月8日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于8.32元/股。

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《天域生态环境股份有限公司非公发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为8.32元/股。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量为48,350,000股，全部采取非公开发行股票的方式发行，符合公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。

（三）发行对象及锁定期安排

本次发行对象最终确定为7名特定对象，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次非公开发行按照价格优先等原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下：

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

（四）募集资金额

本次发行的募集资金总额为402,272,000.00元，扣除发行费用8,406,457.62元（不含税），募集资金净额为393,865,542.38元。

经核查，联席主承销商认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。

二、本次非公开发行的审批情况

（一）本次发行履行的内部决策程序

2020年8月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关

于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》等议案。2020年8月19日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了前述2020年8月3日董事会审议通过的非公开发行股票相关议案。

（二）监管部门审核情况

2020年12月28日，天域生态非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2021年1月13日中国证监会出具《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号）。

经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行已获得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次非公开发行的过程

（一）本次非公开发行时间表

（二）认购邀请书发送过程

2021年5月28日，发行人和联席主承销商向中国证监会报送了《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《天域生态非公开发行股票发送认购邀请书发送名单》（以下简称“邀请书发送名单”）等文件，并于2021年6月7日向中国证监会提交无会后事项承诺函启动本次发行。本次发行的最终邀请对象名单为《发行方案》中已报送（2021年5月28日）的邀请书发送名单84家、《发行方案》报送后至追加认购（2021年6月15日）结束前新增意向投资者12家，共计96家。包括：截至2021年5月20日发行人前20大股东中的17家股东（已剔除关联方共3家）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家及其他表达认购意向投资者44家。

自发行方案报备中国证监会（2021年5月28日）后至追加申购截止日（2021年6月15日），发行人和联席主承销商共收到12家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到邀请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者名单如下：

经核查，联席主承销商认为，天域生态本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、发行人股东大会决议以及本次非公开发行股票发行方案的相关规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。

（三）申购情况

1、申购情况

2021年6月10日，在北京德恒律师事务所见证律师的全程见证下，联席主承销商在规定时间内共收到6份有效《申购报价单》。所有投资者均按照《认购邀请书》要求提交了申购报价单及其他申购相关文件。除公募基金无需缴纳定金外，其他投资者均及时足额缴纳定金。经关联方比对，财通基金管理有限公司管理的财通基金君享悦熙单一资产管理计划最终出资方为本次发行的联席主承销商国泰君安证券股份有限公司，因此该产品报价认定为无效报价，财通基金管理的其余产品报价有效。

首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金尚未达到本次募集资金总额上限48,000万元、对应的申购数量未达到上限4,835万股且认购对象数量未超过35家，经发行人和联席主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格8.32元/股启动追加认购程序。

本次非公开发行的追加认购时间为2021年6月11日及6月15日每日的10:00-12:00。追加认购期间，在北京德恒律师事务所见证律师的全程见证下，联席主承销商共接收到8家投资者提交的《追加认购申购报价单》，其中1家投资者未按要求在规定时间内提供有效《追加认购申购报价单》，为无效申购；其余7家投资者均为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，公募基金及已参与首轮申购的投资者无需缴纳定金，其他投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了追加认购申购报价单及其他申购相关文件，并及时足额缴纳定金。本次发行申购报价情况如下：

注1：财通基金管理有限公司剔除无效申购后，其余产品有效申购总量；注2；申购主体名称为上海证大资产管理有限公司，《认购邀请书发送名单》中将上海证大资产管理有限公司录入为上海证大投资有限公司。注3：经关联方比对，财通基金管理的财通基金君享悦熙单一资产管理计划最终出资方为本次发行的联席主承销商国泰君安证券股份有限公司，因此该产品报价认定为无效报价，其无效申购金额为249万元。

经核查，联席主承销商认为，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的价格确定为8.32元/股，发行数量确定为48,350,000股。本次发行的投资者具体获配情况如下：

获配认购对象的认购数量、比例、价格和锁定期符合股东大会决议、本次非 公开发行股票发行方案及相关法律法规的要求。

（五）缴款与验资

1、确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行的发行对象发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》众会字（2021）第06404号，截至2021年6月18日止，本次非公开发行股票保荐机构（联席主承销商）中德证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行股票申购资金402,272,000.00元。

3、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》众会字（2021）第06405号，截至2021年6月22日止，天域生态已增发人民币普通股（A股）48,350,000股，募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税发行费用人民币8,406,457.62元，实际募集资金净额人民币393,865,542.38元。其中新增注册资本（股本）为人民币48,350,000.00元，资本公积为人民币345,515,542.38元。

经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

四、本次非公开发行发行对象的核查

（一）发行对象私募备案情况的说明

本次最终获配的黄振、徐国新为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以登记备案的范围，无需在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。青岛稳泰私募基金管理有限公司管理的稳泰旭升2号私募证券投资基金；上海韫然投资管理有限公司管理的华泰托管新兴成长精选一期私募投资基金；上海子午投资管理有限公司管理的兴业证券股份有限公司子午涵瑞２号私募证券投资基金；上海证大资产管理有限公司管理的证大量化价值私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定完成基金管理人登记和基金产品及资产管理计划备案。

财通基金管理有限公司为公募基金管理人，其管理的财通基金安吉87号单一资产管理计划、财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金安吉112号单一资产管理计划、财通基金哈德逊99号、财通基金上南金牛、财通基金天禧定增60号、财通基金融政6号单一资产管理计划、财通基金悬铃1号单一资产管理计划、财通基金玉泉慧智6号单一资产管理计划、财通基金定增量化套利1号、财通基金君享佳胜单一资产管理计划、财通基金定增量化套利2号、财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金西湖大学1号、财通基金瑞通1号集合资产管理计划参与本次非公开认购，该等产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

综上，经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。根据联席主承销商核查，本次发行对象投资者风险承受能力与产品风险等级匹配情况如下：

经联席主承销商核查，上述发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（三）发行对象关联关系情况的说明

本次最终获配的7个发行对象均不存在“与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

五、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人本次发行于2020年12月28日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2020年12月29日进行了公告。

发行人于2021年1月15日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2021年1月16日进行了公告。

联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、结论意见

经核查，联席主承销商认为：

本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合发行人第三届董事会第十三次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的发行预案、已向中国证监会报备的《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，公司遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第三届董事会第十三次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的发行预案、已向中国证监会报备的《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

本次发行以竞价方式确定的全部认购对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于天域生态环境股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

中德证券有限责任公司

年 月 日

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于天域生态环境股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日