天域生态环境股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二一年六月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

天域生态环境股份有限公司

年 月 日

目 录

发行人全体董事声明 ...... 1

目 录 ...... 6

释 义 ...... 7

第一节 本次发行的基本情况 ...... 8

一、本次发行履行的相关程序 ...... 8

二、本次发行概要 ...... 9

三、本次发行对象概况 ...... 13

四、本次发行相关中介机构情况 ...... 17

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 19

一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 19

二、本次发行对公司的影响 ...... 20

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 22一、关于本次发行定价过程的合规性 ...... 22

二、关于发行对象选择的合规性 ...... 22

三、关于认购对象认购资金来源的合规性 ...... 22

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23第五节 中介机构声明 ...... 24

一、保荐机构（联席主承销商）声明 ...... 24

二、联席主承销商声明 ...... 25

三、发行人律师声明 ...... 26

四、会计师事务所声明 ...... 27

第六节 备查文件 ...... 28

一、备查文件 ...... 28

二、查阅时间 ...... 28

三、文件查阅地点 ...... 28

释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、第三届董事会第十三次会议

2020年8月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》等议案。

2、2020年第一次临时股东大会

2020年8月19日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了前述2020年8月3日董事会审议通过的非公开发行股票相关议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2020年12月28日，天域生态非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2021年1月13日中国证监会出具《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号）。

（三）募集资金到账和验资情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月21日出具的众会字（2021）第06404号《验资报告》，截至2021年6月18日止，发行对象已将认购资金402,272,000.00元缴入中德证券指定的银行账户。

2021年6月22日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次非公开发行募集资金到账事项出具了众会字（2021）第06405号《验资报告》，确认

募集资金到账。根据该验资报告，截至2021年6月22日止，天域生态已增发人民币普通股（A股）48,350,000股，募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税发行费用人民币8,406,457.62元，实际募集资金净额人民币393,865,542.38元。

（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（五）新增股份登记情况

本次发行后，公司本次发行新增股份的登记托管手续于2021年6月【】日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）发行面值

本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量为48,350,000股，全部采取非公开发行股票的方式发行，符合公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。

（四）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。

（五）发行价格和定价方式

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日，即认购邀请书发送日的次一交易日（2021年6月8日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于8.32元/股。

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《天域生态环境股份有限公司非公发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为8.32元/股。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为402,272,000.00元，扣除发行费用8,406,457.62元（不含税），募集资金净额为393,865,542.38元。

（七）锁定期

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

（九）认购邀请书发送情况

2021年5月28日，发行人和联席主承销商向中国证监会报送了《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《天域生态非公开发行股票发送认购邀请书发送名单》（以下简称“邀请书发送名单”）等文件，并于2021年6月7日向中国证监会提交无会后事项承诺函启动本次发行。

本次发行的最终邀请对象名单为《发行方案》中已报送（2021年5月28日）的邀请书发送名单84家、《发行方案》报送后至追加认购（2021年6月15日）结束前新增意向投资者12家，共计96家。包括：截至2021年5月20日发行人前20大股东中的17家股东（已剔除关联方共3家）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家及其他表达认购意向投资者44家。

自发行方案报备中国证监会（2021年5月28日）后至追加认购截止日（2021年6月15日），发行人和联席主承销商共收到12家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到邀请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增

投资者名单如下：

经联席主承销商核查，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人有关本次发行的董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。

（十）本次发行对象的申购报价及获配情况

1、申购情况

2021年6月10日，在北京德恒律师事务所见证律师的全程见证下，联席主承销商在规定时间内共收到6份有效《申购报价单》。所有投资者均按照《认购邀请书》要求提交了申购报价单及其他申购相关文件。除公募基金无需缴纳定金外，其他投资者均及时足额缴纳定金。经关联方比对，财通基金管理有限公司管理的财通基金君享悦熙单一资产管理计划最终出资方为本次发行的联席主承销商国泰君安证券股份有限公司，因此该产品报价认定为无效报价，财通基金管理的其余产品报价有效。

首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金尚未达到本次募集资金总额上限48,000万元、对应的申购数量未达到上限4,835万股且认购对象数量未超过35家，经发行人和联席主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格8.32元/股启动追加认购程序。

本次非公开发行的追加认购时间为2021年6月11日及6月15日每日的10:00-12:00。追加认购期间，在北京德恒律师事务所见证律师的全程见证下，联席主承销商共接收到8家投资者提交的《追加认购申购报价单》，其中1家投资者未按要求在规定时间内提供有效《追加认购申购报价单》，为无效申购；其余7家投资者均为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，公募基金及已参与首轮申购的投资者无需缴纳定金，其他投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了追加认购申购报价单及其他申购相关文件，并及时足额缴纳定金。本次发行申购报价情况如下：

注1：财通基金管理有限公司剔除无效申购后，其余产品有效申购总量；注2；申购主体名称为上海证大资产管理有限公司，《认购邀请书发送名单》中将上海证大资产管理有限公司录入为上海证大投资有限公司。注3：经关联方比对，财通基金管理的财通基金君享悦熙单一资产管理计划最终出资方为本次发行的联席主承销商国泰君安证券股份有限公司，因此该产品报价认定为无效报价，其无效申购金

额为249万元。

2、发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的价格确定为8.32元/股，发行数量确定为48,350,000股。本次发行的投资者具体获配情况如下：

三、本次发行对象概况

（一）发行对象基本情况

1、青岛稳泰私募基金管理有限公司

2、黄振

3、上海韫然投资管理有限公司

4、上海子午投资管理有限公司

5、财通基金管理有限公司

6、上海证大资产管理有限公司

7、徐国新

（二）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

截至本报告书出具日，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）发行对象关联关系核查

本次最终获配的7个发行对象均不存在“与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

（四）发行对象私募备案情况核查

本次最终获配的黄振、徐国新为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以登记备案的范围，无需在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。

青岛稳泰私募基金管理有限公司管理的稳泰旭升2号私募证券投资基金；上海韫然投资管理有限公司管理的华泰托管新兴成长精选一期私募投资基金；上海子午投资管理有限公司管理的兴业证券股份有限公司子午涵瑞２号私募证券投资基金；上海证大资产管理有限公司管理的证大量化价值私募证券投资基金均已

按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定完成基金管理人登记和基金产品及资产管理计划备案。财通基金管理有限公司为公募基金管理人，其管理的财通基金安吉87号单一资产管理计划、财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金安吉112号单一资产管理计划、财通基金哈德逊99号、财通基金上南金牛、财通基金天禧定增60号、财通基金融政6号单一资产管理计划、财通基金悬铃1号单一资产管理计划、财通基金玉泉慧智6号单一资产管理计划、财通基金定增量化套利1号、财通基金君享佳胜单一资产管理计划、财通基金定增量化套利2号、财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金西湖大学1号、财通基金瑞通1号集合资产管理计划参与本次非公开认购，该等产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

（五）认购对象资金来源的核查

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构、联席主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐机构、联席主承销商及发行人律师核查：

本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

（六）发行对象适当性管理核查

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。根据联席主承销商核查，本次发行

对象投资者风险承受能力与产品风险等级匹配情况如下：

经核查，上述发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

四、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）

名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

保荐代表人：单晓蔚、胡晋

项目协办人：-

电话：010-59026666

传真：010-59026670

（二）联席主承销商

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

电话：021-38676666

传真：021-38670666

（三）发行人律师

名称：北京德恒律师事务所办公地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层负责人：王丽经办律师：王雨微、陈德志、朱樑电话：010-52682888传真：010-52682888

（四）审计机构

名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔楼18楼负责人：陆士敏经办会计师：李文祥、刘磊、袁宙、陈斯奇电话：021-63525500传真：021-63525566

（五）验资机构

名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔楼18楼负责人：陆士敏经办会计师：刘磊、陈斯奇电话：021-63525500传真：021-63525566

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2021年3月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下：

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对资产负债结构的影响

本次非公开将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低财务风险，提高偿债能力，从而提高公司的整体竞争力。

（三）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。

（四）对公司业务结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次非公开发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

（五）对公司高管人员的影响

本次非公开发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次非公开发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次非公开发行而发生重大变化。

（六）对关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。

第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行

对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构、联席主承销商认为：

一、关于本次发行定价过程的合规性

本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合发行人第三届董事会第十三次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的发行预案、已向中国证监会报备的《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

二、关于发行对象选择的合规性

本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，公司遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第三届董事会第十三次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的发行预案、已向中国证监会报备的《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

三、关于认购对象认购资金来源的合规性

本次发行以竞价方式确定的全部认购对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若

干问题解答》等相关规定。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论意见

发行人律师北京德恒律师事务所认为：

（一）发行人本次发行已依法取得必要的内部决策及外部审批程序；

（二）本次发行的发行过程、发行价格、发行股份数量符合《管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购申购报价单》及《认购协议》的形式和内容合法、有效，符合《管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定；

（三）本次发行最终确定的认购对象均符合《管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件及发行人本次发行方案的规定，具备参与本次发行认购的主体资格；

（四）本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

第五节 中介机构声明

一、保荐机构（联席主承销商）声明

本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（签字）：

保荐代表人（签字）：

项目协办人（签字）：

中德证券有限责任公司

年 月 日

二、联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京德恒律师事务所

负责人：

王 丽

承办律师：

王雨微

承办律师：

陈德志

承办律师：

朱 樑

年 月 日

四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会核准文件；

（二）中德证券有限责任公司出具的关于天域生态环境股份有限公司非公开发行A股股票的发行保荐书、保荐工作报告、尽职调查报告；

（三）北京德恒律师事务所出具的关于天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

（四）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

工作日上午8：30-11：30；下午14：00-17：00。

三、文件查阅地点

发行人：天域生态环境股份有限公司

办公地址：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园B2幢

联系电话：021-25251800

传 真：021-25251800

（以下无正文）

（本页无正文，为《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）

天域生态环境股份有限公司

年 月 日