中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对天域生态2020年度募集资金存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞206号《关于核准天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）股票4,317.79万股，发行价格
14.63元/股，募集资金总额为63,169.27万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为57,018.61万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017 年3月22日对公司首次公开发行A 股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2017）第2137号”的《验资报告》。
（二） 募集资金使用和结余情况
1、以前年度已使用金额
2017年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金350,138,678.66元。
2018年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金118,743,806.45元。其中，永久变更募集资金用途1.10亿元。
2019年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金102,676,673.60元。其中，
永久变更募集资金用途1亿元。
2、本年度使用金额及当前余额
2020年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金2,092,938.95元。截至2020年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金573,652,097.66元，募集资金专用账户已全部注销完毕。
二、募集资金存储和管理情况
1、募集资金管理制度及执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更以及募集资金的使用管理和监督做出了明确的规定。
2017年3月23日，公司连同保荐机构中德证券有限责任公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，同日与平安银行股份有限公司上海交易所支行和汇丰银行（中国）有限公司重庆分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
2018年4月，鉴于公司在中国民生银行北京西单支行的募集资金已按规定全部使用完毕，为加强银行账户统一集中管理，减少管理成本，公司已完成对该募集资金专项账户的注销手续。公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、中德证券有限责任公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
2019 年 8 月，鉴于公司在平安银行上海交易所支行的募集资金（银行账号：
15000074205882）已按规定全部使用完毕，为加强银行账户统一集中管理，减少管理成本，公司已完成对该募集资金专项账户的注销手续。公司与平安银行上海交易所支行、汇丰银行（中国）有限公司重庆分行、中德证券有限责任公司签订的与该账户相关的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
2019 年12 月，鉴于公司在汇丰银行重庆分行的募集资金已按规定全部使用完毕，为加强银行账户统一集中管理，减少管理成本，公司已完成对该募集资金专项账户的注销手续。公司与平安银行上海交易所支行、汇丰银行（中国）有限公司重庆分行、中德证券有限责任公司签订的与该账户相关的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
2020 年12 月，鉴于公司在平安银行上海交易所支行的募集资金已按规定全部使用完毕，为加强银行账户统一集中管理，减少管理成本，公司已完成对该募集资金专项账户的注销手续。公司及全资子公司湖南美禾苗木有限公司与平安银行上海交易所支行、中德证券有限责任公司签订的与该账户相关的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
2、募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
| 开户银行名称 | 账号 | 期末余额 | 备注 |
| 平安银行上海交易所支行 | 15000074205882 | 已注销 | 湖南美禾里旺苗木基地建设项目 |
| 平安银行上海交易所支行 | 15000074226178 | 已注销 | 湖南美禾鹏江苗木基地建设项目 |
| 汇丰银行重庆分行 | 631002284011 | 已注销 | 江西美联鄱阳苗木基地建设项目 |
| 中国民生银行北京西单支行 | 699377142 | 已注销 | 补充园林绿化工程配套运营资金项目 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日，湖南美禾里旺苗木基地建设项目实际使用募集资金9,605,867.18元；湖南美禾鹏江苗木基地建设项目实际使用募集资金5,168,117.43元；江西美联鄱阳苗木基地建设项目实际使用募集资金20,138,613.05元，补充园林绿化工程配套营运资金项目实际使用募集资金
328,739,500.00元, 2个永久补充流动资金项目实际使用募集资金合计210,000,000.00元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
不适用。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
不适用。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。不适用。
（七）节余募集资金使用情况。
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况。
不适用。
四、募集资金投向变更的情况
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、结论意见
经核查，保荐机构认为：天域生态2020年度募集资金存放和使用符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务；2020年度公司不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额[注1] | 570,186,100.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,092,938.95 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 210,000,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 573,652,097.66 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 36.83 % | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度 (4)＝(2)/(1) [注2] | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 湖南美禾里旺苗木基地建设项目 | 是 | 93,784,100.00 | 8,184,100.00 | 8,184,100.00 | - | 9,605,867.18 | 1,421,767.18 | 117.37% | 2019.04 | — | — | 是 |
| 湖南美禾鹏江苗木基地建设项目 | 是 | 75,212,000.00 | 4,012,000.00 | 4,012,000.00 | 2,092,938.95 | 5,168,117.43 | 1,156,117.43 | 128.82% | 2019.04 | — | — | 是 |
| 江西美联鄱阳苗木基地建设项目 | 是 | 72,450,500.00 | 19,250,500.00 | 19,250,500.00 | - | 20,138,613.05 | 888,113.05 | 104.61% | 2018.05 | — | — | 是 |
| 补充园林绿化工程配套运营资金项目 | 否 | 328,739,500.00 | 328,739,500.00 | 328,739,500.00 | - | 328,739,500.00 | - | 100.00% | 不适用 | — | — | 否 |
| 永久补充流动资金项目 | 是 | - | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | - | 110,000,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | — | — | 否 |
| 永久补充流动资金项目 | 是 | - | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | - | 100,000,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | — | — | 否 |
| 合计 | - | 570,186,100.00 | 570,186,100.00 | 570,186,100.00 | 2,092,938.95 | 573,652,097.66 | 3,456,997.66 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 近年来，苗木市场供需发生较大变化，公司谨慎推进湖南美禾里旺苗木基地建设项目、湖南美禾鹏江苗木基地建设项目及江西美联鄱阳苗木基地建设项目的投资进度，并已将部分募集资金用于永久补流。2019年度，公司进行战略转型升级，进而对原计划的苗圃规划进行了调整，以适应公司未来战略发展需求。此外，湖南美禾鹏江苗木基地建设项目原租赁土地计划调整，相应减少苗木采购、苗木种植、苗木养护、土地租金、土地整理等各项费用支出。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于苗木市场供需发生较大变化，公司进行战略转型升级，进而对原计划的苗圃规划进行了调整，以适应公司未来战略发展需求。2018年11月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司变更1.10 亿元募 | |||||||||||
| 集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确的同意意见，且已经2018年第二次临时股东大会审议通过。2019年04月24日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司变更1亿元募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确的同意意见，且已经2018年年度股东大会审议通过。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2017年04月27日召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,074.62万元置换前期已预先投入的自筹资金。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017）第3517号《关于天域生态园林股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。前述置换资金已于2017年04月27日从募集资金监管账户中转出。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2020年12月31日，公司所有的募集资金均已按规定使用完毕，募集资金账户均已注销。 |
| 募集资金其他使用情况 | — |
注1：经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞206号《关于核准天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司公开发行人民币普通股（A股）股票4,317.79万股，发行价格14.63元/股，募集资金总额为63,169.27万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为57,018.61万元。注2：截至2020年12月31日，湖南美禾里旺苗木基地建设项目、湖南美禾鹏江苗木基地建设项目和江西美联鄱阳苗木基地建设项目均已完成，募集资金账户均已注销，公司将三个项目募集资金账户累计获得的利息收入扣除手续费后的净额投入项目，因此三个募投项目的实际投资金额大于募集后承诺投资金额。