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公司名称：天域生态环境股份有限公司 上市地点：上海证券交易所股票简称：天域生态 股票代码：603717

天域生态环境股份有限公司

与

中德证券有限责任公司

关于《关于请做好天域生态非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

保荐机构（主承销商）

北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

2020年12月

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关于《关于请做好天域生态非公开发行股票发审委会

议准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2020年12月8日下发的关于天域生态环境股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“天域生态”）非公开发行股票申请文件的《关于请做好天域生态非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，天域生态会同保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“申请人律师”）及众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对涉及本次非公开发行股票的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，对贵会的告知函所涉及问题答复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中，简称或名词的释义与《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》及《中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同。

本回复报告的字体：

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问题一、关于房地产经营。2015年至2017年，申请人因承接四平市东南生态新城中央绿地工程、四平市铁西区南湖公园二期建设项目以及四平市双拥广场景观设计项目而面临工程款结算问题。在四平市政府的协调下，申请人与上述项目发包方四通公司及城投公司于2019年11月签订了《关于历史债务处理的方案协议》，约定四通公司、城投公司以位于四平市三经街西侧、十三中路南侧和位于四平市一经街东侧、南六纬路北侧的两宗土地的出让收益优先偿还对申请人及其子公司的工程款债务。2020年6月，申请人的全资孙公司四平市天晟工程管理服务有限公司通过招拍挂的方式竞得上述土地，并分别于四平市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。请申请人进一步说明：（1）申请人通过招拍挂所竞得上述土地具体情况，包括但不限于已支付出让金和拟支付出让金情况，以及相关出让金对应的土地证件编号、坐落地、土地面积等；（2）申请人因承接四平市东南生态新城中央绿地工程、四平市铁西区南湖公园二期建设项目以及四平市双拥广场景观设计项目尚未取得的工程款结算金额，是否远低于申请人参与上述土地招拍挂所需支付的出让金金额，申请人参与上述土地拍卖的原因及合理性，是否涉嫌经营房地产开发经营业务；

（3）申请人转让全资孙公司四平市天晟工程管理服务有限公司股权的具体进展情况，该事项是否已取得明显进展，是否构成本次发行障碍。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

【回复】

一、申请人通过招拍挂所竞得上述土地具体情况，包括但不限于已支付出让金和拟支付出让金情况，以及相关出让金对应的土地证件编号、坐落地、土地面积等

2015年至2017年，申请人因承接四平市东南生态新城中央绿地工程、四平市铁西区南湖公园二期建设项目以及四平市双拥广场景观设计项目而面临工程款结算问题。在四平市政府的协调下，申请人与上述项目发包方签订了相关债务化解协议，约定债务方以位于四平市三经街西侧、十三中路南侧和位于四平市一经街东侧、南六纬路北侧的两宗土地（以下简称“标的土地”）的出让收益优先偿还对申请人及其子公司的债务。

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2020年4月22日，四平市自然资源局发出标的土地《国有建设用地使用权挂牌出让公告》，土地挂牌起始价格合计12,601万元。2020年5月21日，四平天晟分别以11,314万元和1,287万元，暨拍卖底价竞得标的土地使用权，并签署了《成交确认书》，标的土地具体情况如下：

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案的债务方之间的债务得以全部清偿，两宗地块土地出让金高于工程款债务的部分共1,651万元由四平天晟自行承担。2020年7月31日，四平天晟取得SP2020-09地块地上和地下部分的《不动产权证书》，具体情况如下：

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务。因此，公司全资孙公司参与标的土地拍卖系根据协议的约定，旨在化解公司与项目发包方之间的工程款（含设计费）债务问题，取得土地使用权的目的并非用于房地产开发经营业务。且本次系以拍卖底价获得标的土地使用权，未发生土地溢价的情况，符合本次化债的目的。同时，在竞标取得标的土地使用权后，公司未在标的土地上进行任何开工建设，而是积极寻找第三方，以通过转让四平天晟股权的方式处置标的土地。

截至本回复出具之日，公司及合并报表范围内子公司均不具有房地产开发资质，未实际从事房地产开发业务。公司及合并报表范围内子公司经营范围中不涉及“房地产开发”字样。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》，公司及子公司无法进行相应的房地产开发业务。公司的主营业务及募集资金投向均不涉及房地产开发业务。从同行业上市公司情况来看，2019年12月，北京乾景园林股份有限公司发布关于部分应收账款债务重组的公告，根据该公告，南京新浩宁房地产开发有限公司（以下简称“南京新浩宁”）因开发建设南京紫金华府项目，欠北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”）及全资子公司北京乾景园林规划设计有限公司（以下简称“乾景设计”）工程款及设计费 164,799,745.29元。南京新浩宁拟以江苏省南京市玄武区顾家营路 58 号 54 栋 1 室至 15 室共15 套房屋（以下简称“抵款房屋”）抵销应付乾景园林及子公司的部分工程款及设计费37,228,165.65 元（包括乾景园林的 36,216,718.65 元工程款和乾景设计的1,011,447.00 元设计费）。园林生态行业的项目发包方以资产抵销其应付账款符合行业的实际情况。

此外，公司及其实际控制人罗卫国、史东伟针对房地产开发经营有关事宜做出承诺：公司及下属公司曾经或现在均未开展房地产开发经营业务；公司及下属公司未来均无从事房地产开发经营业务的计划；就公司下属孙公司拥有的两宗商服用地，未来拟通过转让孙公司股权的方式对外处置。

综上，公司参与标的土地拍卖系为了化解公司与项目发包方之间的工程款（含设计费）债务问题，具备合理性；公司不存在三个项目未取得的工程结算金额远低于申请人参与上述土地招拍挂所需支付的出让金金额的情形。公司未

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在标的土地上进行任何开工建设，同时将通过转让四平天晟股权的方式处置标的土地，公司参与上述土地拍卖不涉及经营房地产开发经营业务。

三、申请人转让全资孙公司四平市天晟工程管理服务有限公司股权的具体进展情况，该事项是否已取得明显进展，是否构成本次发行障碍

截至本回复出具之日，公司正在积极寻找四平天晟的股权受让方。此外，四平天晟已于2020年12月15日与四平市自然资源局签署了《补充协议》，该地块开工时间从2020年12月30日推迟至2021年8月16日，故公司尚有充足的时间寻找合适的股权受让方，公司将根据相关规则及时披露进展情况。

综上，四平天晟的股权转让事项不构成本次发行的障碍。

四、核查意见

保荐机构查阅了申请人与相关债务方签署的《关于历史债务处理的方案协议》及相关债权债务转让协议等；查阅了四平天晟与四平市自然资源局签署的两份《国有建设用地使用权出让合同》及相关补充协议；查阅了四平市自然资源局发出标的土地《国有建设用地使用权挂牌出让公告》，查阅了四平天晟与四平市自然资源局签署的《成交确认书》以及四平天晟支付土地出让金、竞拍保证金和土地契税的付款凭证和完税凭证；查阅了SP2020-09地块的《不动产权证书》；查阅了申请人与本次债务清偿和土地竞拍相关的公告文件及董事会决议文件；取得了申请人及其实际控制人出具的《有关房地产开发经营事宜的承诺函》；取得了申请人工程部门相关负责人出具的书面说明，了解SP2020-10地块土地权属证书办理进展，以及四平天晟股权转让的最新情况。

经核查，保荐机构认为：

1、截至本回复出具之日，申请人全资孙公司四平天晟已与四平市自然资源局就标的土地签署《国有建设用地使用权出让合同》，且已按约支付了全部土地出让金。于竞得土地中，四平天晟已取得SP2020-09地块地上和地下部分的《不动产权证书》（证书编号分别为吉（2020）四平市不动产权0025092号（地上）、吉（2020）四平市不动产权0025091号（地下）），SP2020-10地块尚未取得《不动产权证书》，但该地块权属清晰，不存在抵押、司法冻结等权利限制情况，且申请人已支付全部土地出让金，故该地块土地使用权证的取得

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不存在可预见的法律障碍。

2、截至本回复出具之日，公司及合并报表范围内子公司均不具有房地产开发资质，未实际从事房地产开发业务。公司及合并报表范围内子公司经营范围中不涉及“房地产开发”字样。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》，公司及子公司无法进行相应的房地产开发业务。公司的主营业务及募集资金投向均不涉及房地产开发业务。公司参与标的土地拍卖系为了化解公司与项目发包方之间的工程款（含设计费）债务问题，具备合理性；公司不存在三个项目未取得的工程结算金额远低于申请人参与上述土地招拍挂所需支付的出让金金额的情形。公司未在标的土地上进行任何开工建设，同时将通过转让四平天晟股权的方式处置标的土地，公司参与上述土地拍卖不涉及经营房地产开发经营业务，也未实际从事房地产开发经营业务。

3、截至本回复出具之日，申请人正在寻找四平天晟的股权受让方，同时，根据四平天晟与四平市自然资源局签署的《补充协议》，标的土地开工时间已推迟至2021年8月16日，故申请人仍有较为充足的时间寻找股权受让方。因此，四平天晟的股权转让事项并不构成本次非公开发行的障碍。

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问题二、关于募投项目。申请人前次募投项目除补充流动资金和营运资金外均在募资完成后的第二年进行了变更，变更项目募集前承诺合计投资金额为24,144.66万元，实际投资金额为3,281.97万元，为募集前承诺投资金额的

13.59%。申请人本次拟募集资金不超过4.8亿元，用于天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目、补充流动资金及偿还银行贷款。请申请人进一步说明：（1）前期募投项目的必要性及可行性论证是否充分，短期内进行变更的原因及合理性；（2）相关变更是否履行了审议程序，是否存在变相占用或挪用募集资金的情形，是否对申请人生产经营及本次募投项目实施构成重大不利影响；（3）结合前次募投项目变更情况进一步说明本次募投项目的必要性和合理性；（4）本次募投项目与申请人现有业务的联系和区别，申请人在技术、人员和管理等方面是否具备明确的实施基础，是否取得了项目实施全部资质许可，是否具备文化旅游景区项目经验，本次募投项目用地取得的最新情况，进一步说明募投项目效益测算的过程及谨慎性；（5）结合安徽省天长市2020年前三季度财政状况说明本次募投项目是否存在重大回款风险，是否制定了相应的回款保障措施。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

【回复】

一、前次募投项目的必要性及可行性论证是否充分，短期内进行变更的原因及合理性

（一）前次募投项目情况

经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞206号《关于核准天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司公开申请人民币普通股（A股）股票4,317.79万股，发行价格14.63元/股，募集资金总额为63,169.27万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为57,018.61万元。公司于2017年03月21日收到了募集资金。

截至2019年12月31日，公司前次募投项目情况如下：

单位：万元

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木的适应性、抗逆性、生态功能等方面的要求也不断提高；苗木的成活率与工程施工效益的密切相关，提高苗木成活率成为工程施工的最大目标。公司通过建设高标准、规模化的苗木基地，在品种培育、生产技术、配送管理方面不断升级，提供的优质绿化苗木一定程度上能提高园林绿化的成活率，规模化供应优质苗木的能力增加，可以更好的保障工程进度、从源头上保证公司园林绿化工程建设质量、从而提升项目品质和客户满意度。

（3）公司规模扩张的要求

公司2012年以来业务发展迅速，业务领域涉及市政绿化、生态修复及地产园林等，客户对绿化苗木的个性化追求导致少数品种苗木需求旺盛。市政工程客户出于对城市形象定位的考虑，普遍对用苗有特殊的要求，房地产商基于高端、差异化的定位，要求项目所用苗木具有一定的新奇、独特性，从而导致绿化苗木市场出现结构性供需失衡。不仅如此，绿化苗木的生物特性和社会经济价值，决定了其具有远期需求旺盛、短期供给缺乏弹性、易于低成本长期保存而不影响使用价值等特征。随着公司规模扩大，自行建设苗木基地符合公司发展的需要，有利于公司抓住市场机会，拓展业务版图。

（4）加强苗木配套实力的需要，完善产业链，提高公司的综合竞争实力

公司通过募集资金投资建设苗木基地，扩大公司自有苗木供应能力，提高园林工程项目苗木配套能力，形成苗木生产、景观设计和绿化施工良性互动，进一步完善产业链，向上游延伸，使苗木业务与公司的设计与施工业务协同效应更加明显，提高盈利能力。

（5）公司苗木基地同时还承担苗木种植、养护的研发实验基地的职能，与公司的研发工作互为支持，互相促进，并促进公司园林养护业务的发展。

2、可行性

（1）园林行业前景广阔，苗木市场潜力巨大

中国经济多年来一直呈现中高速发展的态势，国家大力推广城镇化建设，改善城市生态环境越来越得到重视。在国家政策的推动下，园林绿化行业作为国家生态环境建设的重要组成部分，发展迅速。城镇化进程发展不断带来园林

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建设的增量需求，为园林行业提供了广阔的发展空间，苗木种植作为园林绿化产业链的前端，市场需求也随之不断增长，建设苗木基地符合行业的发展趋势，顺应市场需求。

（2）苗木行业恰逢战略机遇期

我国园林苗木大规模种植发展时间较短，近几十年行业从无到有、从小到大。随之而来的是部分省市区农业产业结构调整，将苗木行业列入农业支柱产业，使各地苗木种植面积快速增长。但是由千万农户组成的产业主体，大多处于盲目跟风的生产状态，起点低，规模小，能提供大规格苗木的能力十分有限。我国苗木市场供需方面存在着苗木基地面积不断增长、中大规格苗木受宠、低质小苗滞销，品种结构过剩的现象，说明我国绿化苗木市场还有待于进一步成熟，苗木行业面临转型，同时也是战略机遇期。在苗木行业战略机遇期，园林企业如果解决好苗木生产规模化、标准化、专业化问题，并且具有较强上游资源和畅通的销售渠道，重视持续领先的研发能力，如新品种开发、新技术应用、新机具设计等，利用企业的管理和资金优势会很快地形成核心竞争力。综上所述，前次募集资金投资项目进行了必要及充分的可行性论证。

（二）短期内进行变更的原因及合理性

1、苗木市场供需发生变化

公司变更的前次募投项目为3个苗木基地建设项目，项目的立项和可行性研究是基于2014年之前的苗木市场走势及价格制定的，距后续变更募投项目间隔时间较长。近年来，苗木市场供需发生较大变化，市场中大型苗木供给大幅增加，导致相关苗木价格大幅下降，原苗木种植方案可能面临预期收益率下降的风险，公司原募集资金使用计划中的苗木种植方案已经不再符合市场需求，公司谨慎推进募投项目建设进度。

2、苗圃发展方向重新调整

鉴于苗木市场上供需情况发生变化，公司积极调整苗圃发展方向，苗木的

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培育不仅限于开展园林生态景观工程业务，而是兼顾其他业务方向的需求，考虑到公司今后业务发展对自供苗木需求不会产生巨量增加，且对成苗需求不具紧迫性，通过增加小苗培育数量以获得稳定性成长收益，更具现实意义。故原计划采购的规格较大的苗木改为采购规格较小的苗木能够有效地控制采购成本。此外，由于原计划种植大中型苗木使土地改良成本较高，现根据市场变化改种小苗之后，土地改良成本和养护费用、苗木采购费用等均降低。

3、土地租赁计划调整

湖南美禾鹏江苗木基地建设项目原租赁土地计划调整，相应减少苗木采购、苗木种植、苗木养护、土地租金、土地整理等各项费用支出。因此，公司分别于2018年11月14日和2019年4月24日变更1.10亿元和1亿元募集资金用于永久补充流动资金。

综上所述，前述募投项目的变更具备合理性。

二、相关变更是否履行了审议程序，是否存在变相占用或挪用募集资金的情形，是否对申请人生产经营及本次募投项目实施构成重大不利影响

2018年11月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司变更

1.10亿元募集资金用于永久补充流动资金，变更募集资金占募集资金净额的比例为19.29%。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确的同意意见。前述事项已经2018年第二次临时股东大会审议通过。

2019年4月24日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司变更1亿元募集资金用于永久补充流动资金，变更募集资金占募集资金净额的比例为

17.54%，累计变更募集资金比例为36.83%。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确的同意意见。前述事项已经2018年年度股东大会审议通过。

综上所述，相关变更履行了审议程序，不存在变相占用或挪用募集资金的情形，不会对申请人生产经营及本次募投项目实施构成重大不利影响。

三、结合前次募投项目变更情况进一步说明本次募投项目的必要性和合理

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性基于前述分析，前次募投项目的变更均系公司根据当时实际经营情况和市场情况进行的调整，并均已履行了必要的决策程序，不在存在违规变更的情形；除补充流动/营运资金外，本次募投项目涉及业务系工程总承包，前次募投项目系苗木基地建设，前次募投项目中的苗木基地建设项目与本次募投项目中的EPC工程建设项目不存在延续的关系，两者没有相关性。本次募投项目已取得中标通知书并签署了相关协议，目前项目前期工作进展正常。

本次募投项目有助于公司提升公司大型综合性项目的建设运营能力，符合公司的战略目标，对公司长远发展具有重要意义，其必要性和合理性如下：

1、募投项目符合公司自身的发展战略

公司多年来积极践行业务升级和战略转型的发展规划，全面贯彻中共中央、国务院关于实施乡村振兴的战略意见，以“青山、绿水、好家园”为使命，以“城乡融合发展运营服务商”为战略定位，持续为客户提供美丽中国和城乡融合发展的整体解决方案。公司通过生态环境、天域田园、生态牧业等业务协同发展，发力城市生态公园、水环境综合治理、生态修复、小城镇及农村环境综合整治、田园综合体、生态循环种养、文旅景区建设运营等重点产品线，实现项目投资、产业导入、实施运营一体化，技术研发、规划策划、项目建设一体化。

本次募投项目的实施将进一步落实公司的发展战略，发挥公司在生态景观建设以及景观设计领域的优势，融合生态保护、文化旅游等业务。同时，本次募投项目的实施将提升公司大型综合性项目的建设运营能力，进一步积累相应的人才、管理和技术经验，巩固和提升公司市场竞争力，为后续市场开拓和项目承接打好基础。

2、顺应地方政府推进文化生态旅游业发展的需求

本次募投项目中的天长龙岗项目，位于红色旅游资源大省安徽省天长市。该项目通过龙岗古镇的建设，改善当地及周边环境的景观面貌，推动社会资本参与新型城镇发展空间的建设与发展，有利于促进投资与消费，带动经济增长，振兴乡村，实现城市和乡村的共赢互补，加快城乡一体化发展，推进新型

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城镇化进程。并以旅游业带动其他服务业，有力地提升天长市经济的整体功能，实现当地产业结构的转型与升级，进而改善投资环境，进一步带动区域经济的开发。

3、园林生态工程业务对营运资金需求量较大

公司园林生态工程业务项目投资额度大、建设期限和结算周期长，具有资金密集型的特点。项目在招投标、实施各个环节都会占用企业的资金，同时由于在结算方式上，通常企业在施工阶段支付的资金要按照项目进度或在项目完工并与客户结算后才能收回。本次非公开发行通过补充营运资金，保障公司业务所需的流动资金，有利于公司进一步拓展项目资源、提高市场份额。

4、优化公司财务结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司调整资产负债结构，进一步增强公司综合竞争力。本次通过非公开发行股票的方式，募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司的营运资金需求和偿债压力将得到有效缓解。

此外，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，优化资本结构，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

综上，本次募投项目具备必要性及合理性。

四、本次募投项目与申请人现有业务的联系和区别，申请人在技术、人员和管理等方面是否具备明确的实施基础，是否取得了项目实施全部资质许可，是否具备文化旅游景区项目经验，本次募投项目用地取得的最新情况，进一步说明募投项目效益测算的过程及谨慎性

（一）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，公司现有业务主要是园林生态工程施工及设计业务，是发展规划的基石，公司已在园林生态工程的设计、施工方面积累了丰富的技术、管理经验，建立了较好的市场地位

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和市场口碑，为本次募投项目储备了技术、人员、管理资源以及丰富的项目经验。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于天长龙岗项目、补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金全部用于公司的主营业务，募投项目的顺利实施有助于增强公司盈利水平，提升公司市场占有率和行业影响力，进而提高公司整体市场竞争力。

（二）申请人在技术、人员和管理等方面是否具备明确的实施基础，是否取得了项目实施全部资质许可

1、项目管理经验

公司在经营过程中一直坚守项目工程品质，通过精细化管理，不断创造精品工程项目。公司承接的南宁园博园项目园林景观工程（三标段：展园景区、七彩湖景区）项目荣获中国风景园林学会科学技术园林工程金奖；遵义经济技术开发区高坪河河道治理及生态环境改造一期工程景观设计、遵义市新蒲新区翰林山居酒店室外景观及配套工程荣获中国风景园林学会科学技术奖规划设计三等奖，在行业内赢得了良好的口碑和品牌形象。经过多年的积累，公司在项目建设的设计规划、工程施工及现场组织管理方面积累了丰富的经验，具有承接大型生态环境建设项目的丰富经验及能力，可以满足募集资金投资项目的各项建设要求。

2、人员、技术储备

公司拥有一批经验丰富、专业性强、较为稳定的项目管理团队，具有多年的实践经验和雄厚的专业技术力量。未来，公司将继续在募集资金投资项目实施过程中不断招聘优秀人才，充实员工队伍，为募集资金投资项目的实施提供人员保障。

3、市场储备

随着经济社会发展与人民生活水平提高，政府需求也日趋多元化，在“美丽中国”和“乡村振兴”战略背景下，传统单一施工项目占比下降，能够融合现代农业、休闲旅游、产业发展的带运营类的综合项目占比逐步上升，且涉及的项目体量大、复杂性强且综合程度高。而公司在近二十年的发展过程中，与政府机构建立了稳定、友好的合作关系，同时凭借丰富的精品工程项目设计施

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工一体化及田园综合体项目运营策划经验，在项目承接过程中获得政府机构青睐，具有较强的综合竞争实力。

4、资质许可

本次募投项目系建设工程施工项目，截至本回复出具之日，公司及全资子公司目前拥有市政公用工程施工总承包一级资质、环保工程专业承包一级资质、城市及道路照明工程专业承包一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、水利水电工程施工总承包二级资质等专业资质和“安全生产许可证”，且该等资质及“安全生产许可证”均在有效期内，公司具备项目实施的全部资质许可。此外，项目发包方天长市千秋文化旅游发展有限公司已取得部分子项目的《国有土地使用权证书》（皖（2019）天长市不动产权第0011041号）、《建设工程规划许可证》（建字第341181202002062）以及《建筑工程施工许可证》（编号：3411812009220001-SX-001）。综上，截至本回复出具之日，申请人在技术、人员和管理等方面具备了明确的实施基础，并取得了项目实施全部资质许可。

（三）申请人是否具备文化旅游景区项目经验

报告期内，公司积极践行业务升级和战略转型的发展规划，全面贯彻中共中央、国务院关于实施乡村振兴的战略意见，以“青山、绿水、好家园”为使命，以“城乡融合发展运营服务商”为战略定位，持续为客户提供美丽中国和城乡融合发展的整体解决方案。公司通过生态环境、天域田园、生态牧业等业务的协同发展，发力城市生态公园、水环境综合治理、生态修复、小城镇及农村环境综合整治、田园综合体、生态循环种养、文旅景区建设运营等重点产品线.

报告期内公司承接并实施了若干文化旅游景区类项目的建设工程，主要的文化旅游景区项目有新义天域田园综合体建设工程项目（已竣工）、桐梓县娄山关景区升级改造工程一标段（EPC）（已竣工）、南宁园博园项目园林景观工程三标段：展园景区、七彩湖景区项目（已竣工）、遵义市新蒲新区青莲湖湿地公园建设项目（已竣工）、杭州东湖姚家埭村环湖综合治理及配套工程项目（建设中）、渡江战役总前委旧址文化生态园工程项目（建设中）等，公司具备大型文化旅游景区项目的建设管理经验。

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此外，从工程施工角度来讲，文化旅游景区项目的施工组织与实施工作与其他市政或者地产景观项目没有明显差异，本次募投项目预计效益不涉及后续运营，仅为工程建设项目收益。经过多年的积累，公司在大中型项目建设的设计规划、工程施工及现场组织管理方面积累了丰富的经验，具有承接大型生态环境建设项目（包括文化旅游景区项目）的丰富经验及能力，可以满足募集资金投资项目的各项建设管理要求。

（四）本次募投项目用地取得的最新情况

2019年11月25日，就部分募投项目用地，项目发包方天长市千秋文化旅游发展有限公司已通过挂牌方式取得部分项目用地使用权，并获得天长市自然资源和规划局颁发的《国有土地使用权证书》，证书编号为皖（2019）天长市不动产权第0011041号，土地用途为其他商服用地，土地面积为9,742.07平方米，使用权期限自2019年10月12日至2059年10月11日。

除上述土地使用权外，项目发包方目前尚未取得新的土地使用权，就剩余募投项目用地，虽暂未取得土地权属证书，但已获得土地行政主管部门出具的项目用地审查意见，项目发包方有义务保证项目用地使用权的取得以及项目开工条件的满足。

（五）进一步说明募投项目效益测算的过程及谨慎性

1、本次募投项目预计经济效益

公司本次募集资金投资项目中，补充流动资金及偿还银行贷款项目无法直接计算预计效益。

天长龙岗项目预计效益情况具体如下：

单元：万元

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龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目政府投资工程总承包合同》，公司对该类业务的实施具备丰富的经验，并具有充足的人员、技术、管理等各项储备。目前，上述募投项目已开始进入前期工作，进展顺利。

（2）项目收入测算

天长龙岗项目的收入测算基础为公司与相应项目发包方签订合同中约定的合同金额，项目收入测算具有合理性及谨慎性。

（3）项目工程建设费用测算

本次募投项目之天长龙岗项目的各分项投资数据以项目可行性研究报告为依据，并结合以往同类施工项目的分项项目成本、现行材料、设备市场价格进行编制本，具有合理性和谨慎性，项目投入概况如下：

单位：万元

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应施工预算成本测算，本项目的收益金额（为扣除管理费用、财务费用等相关支出前收益，并非最终净收益；项目收益率计算口径与此相同）为15,201.02万元，项目收益率为25.00%。本次募投项目预计效益不涉及后续运营，仅为工程建设项目收益。

②公司报告期内重大项目毛利率情况及同行业对比情况

报告期内，公司综合毛利率分别为31.05%、30.75%、33.04%和27.80%，公司报告期各期确认收入前十大项目的毛利率情况如下：

单位：万元

5-1-21

5-1-22

单位：%

5-1-23

246.90亿元，同比增长3.3%，总量位居滁州市第一位；预计2020年三季度GDP同比增长5%左右；2020年1-9月，天长市预计财政收入累计完成45.10亿元，增长7.2%，2020年1-8月全市完成固定资产投资同比增长2%。天长市2020年前三季度总体财政状况良好，本次募投项目不存在重大回款风险。

（二）本次募投项目回款保障措施

1、公司将按项目推进进度，及时进行产值计量确权工作，并根据合同约定及时进行款项的催收工作。

2、公司已建立项目回款预警机制，具体为：（1）业主方出现应付未付事项时，将及时发函催告并计算欠款利息。（2）应付未付事项出现满30日未能解决的，项目可以根据情况暂时停工。（3）应付未付事项出现满60日未能解决的，将委托公司常年法律顾问发送《律师函》。

3、如项目确定发生重大不利事项，可采取必要措施例如向上级主管部门（天长市政府或同级工信部）书面反映业主方履约不诚信情况；或采取法律诉讼进行维权。

此外，根据《安徽省滁州市天长市龙岗红色古镇文化旅游项目情况简介》（2019年12月，天长市财政局、天长市铜城镇人民政府）显示，“安徽省滁州市天长市龙岗红色古镇文化旅游项目拟参与发行的政府专项债券总额为 60,000万元，其中 2020 年预计发行总额 20,000 万元，本次安徽省第一批专项债参与发行 2,000 万元，剩余 18,000 万元将于 2020 年后续批次发行，2021 年预计发行总额 30,000 万元， 2022 年预计发行总额 10,000 万元。按照财政部要求，此次天长市专项债券纳入 2020 年政府性基金预算管理”。

根据《2020年安徽省政府专项债券（一至四期） 信用评级报告》（东方金诚债评字【2020】023号）显示，2020 年安徽省政府专项债券（一至四期）发行总额为 247.73 亿元，其中滁州市专项债券项目（十年期）涉及滁州市本级、滁州经开区、定远县、凤阳县、来安县、 滁州琅琊经开区、明光市、全椒县、天长市等的 21 个子项目，其中天长市子项目即为天长市龙岗红色古镇文化旅游项目，该项目专项债券金额为60,000 万元，偿债资金来源为项目运营收入、 土地出让收入、财政补贴收入等。安徽省政府已将本批债券本息偿付资金纳入安

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徽省政府性基金预算管理。2020年1月16日，安徽省财政厅发布了2020年安徽省政府专项债券（一至五期）发行结果公告，公告显示，2020年安徽省政府专项债券（一至五期）已完成招标，其中十年期债券计划发行1,714,222万元，实际发行1,714,222万元。

政府专项债券的发行，也为本次募投项目回款提供了有力的保证。

六、核查意见

保荐机构查阅了公司前次募投项目的可行性研究报告、相关议案及决议程序，访谈公司管理层了解变更前次募投项目的原因；查阅了变更前次募投项目所履行的决议程序；查阅了本次募投项目所涉及的施工合同及可行性研究报告、发改部门批复等其他相关材料；查阅了募投项目的项目启动函；复核了公司本次募投项目效益的测算过程等情况；通过与申请人相关工程负责人员和财务人员进行交流等方式对募集资金投资项目的情况进行了核查；查阅了公司及下属公司的资质证书；在天长市政府官网进行搜索，了解该市2020年前三季度财政状况；搜索了安徽省政府专项债券发行的相关情况等。

经核查，保荐机构认为，申请人前次募投项目的必要性及可行性论证充分，变更前次募投具备合理性；相关变更履行了审议程序，不存在变相占用或挪用募集资金的情形，不会对申请人生产经营及本次募投项目实施构成重大不利影响；本次募投项目投向申请人的主营业务，申请人在技术、人员和管理等方面具备明确的实施基础，取得了项目实施的全部资质许可；申请人具备文化旅游景区项目经验，募投项目效益测算具备谨慎性，本次募投项目具备必要性和合理性；安徽省天长市2020年前三季度财政状况良好，且公司已制定了相应的回款保障措施，本次募投项目不存在重大回款风险。

5-1-25

问题三、关于应收账款和长期应收款。各报告期末，申请人应收账款和长期应收款余额合计为55,572.84万元、121,504.23万元、145,029.45万元和98,911.61万元。请申请人进一步说明：（1）各报告期末应收账款和长期应收款余额占资产总额比例是否与行业可比公司一致，产生差异的原因及合理性；

（2）各报告期末应收账款的账龄情况及报告期内回款情况，并结合前20大应收账款客户情况说明申请人应收账款是否面临重大回款风险；（3）分项说明报告期账龄3年以上应收账款期后各年度/期回款情况；（4）各报告期应收账款坏账准备计提政策和具体计提情况，是否与行业可比公司一致，产生差异的原因及合理性，申请人坏账准备计提是否充分谨慎；（5）长期应收款坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均值的原因及合理性；（6）结合期后回款情况说明申请人针对公司应收账款余额较高的情况已采取或拟采取的相关措施及有效性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

【回复】

一、各报告期末应收账款和长期应收款余额占资产总额比例是否与行业可比公司一致，产生差异的原因及合理性

公司及同行业可比公司报告期各期末应收账款和长期应收款（含一年内到期的非流动资产，下同）余额占资产总额比例情况如下：

5-1-26

单位：万元

5-1-27

5-1-28

由上表可见，自2018年起，公司的应收账款和长期应收款余额占资产总额的比例高于同行业可比公司的平均数，但是仍有几家同行业可比公司的占比高于公司。主要原因系：

（1）2017年下半年以来，公司承接了几个合同金额较大的PPP项目，合同金额一般高于其他工程项目，且该等PPP项目的主要业绩体现在2018年及以后年度，因此，公司的长期应收款增长速度较快，导致2018年以后应收账款和长期应收款余额占资产总额的比例较高，且增长幅度快于同行业可比公司；

（2）2018年以来，公司先后及时结算了吉林省四平市东南生态新城生态湿地公园、施甸县广场景观绿化工程、长沙县松雅湖南部园林景观工程第二标段、遵义经济技术开发区高坪河河道治理及生态环境改造一期工程、遵义市新蒲新区青莲湖湿地公园建设项目、遵义市新蒲新区翰林山居酒店室外景观及配套工程、新蒲新区洛安改善农村人居环境建设项目乡村旅游工程（二期）等几个合同金额较大的项目，导致存货及时结转至应收账款或长期应收款，而相关应收款项因受政府部门及下属国有企业的内部审批、整体财政资金安排等因素影响，工程款的收取需经一定的程序和时间完成等原因，应收款项的收款不及预期，导致应收账款和长期应收款增长速度较快。

（3）公司的资产规模在同行业可比公司中处于中等偏下的水平，资产总额较行业平均数差距较大，个别合同金额较大的工程项目的结算会导致应收账款和长期应收款在当年的大幅增长，进而导致应收账款和长期应收款的余额占资产总额的比例升高。

报告期各期末，与公司资产总额同等规模的同行业可比公司的应收账款和长期应收款余额占资产总额的比例情况如下：

5-1-29

单位：万元

5-1-30

二、各报告期末应收账款的账龄情况及报告期内回款情况，并结合前20大应收账款客户情况说明申请人应收账款是否面临重大回款风险

（一）报告期各期末应收账款的账龄情况及报告期内回款情况

单位：万元

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5-1-33

单位：万元

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据。公司通过登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等公开网站查询了上述前二十大客户的诉讼仲裁情况。经查询，公司未发现因诉讼仲裁会导致上述客户财务状况恶化的情形。截至报告期末，公司的应收账款前20大客户整体信用度较高，公司在日常工作中主要通过与对方沟通联系、拜访、通过互联网检索等方式了解客户的资金和信用状况。公司未发现上述主要客户有财务状况恶化导致公司应收账款信用风险显著增加的情形。因此，截至报告期末，公司的前20大应收账款客户不存在重大回款风险。

三、分项说明报告期账龄3年以上应收账款期后各年度/期回款情况

单位：万元

5-1-35

5-1-36

5-1-37

对长期应收款中的PPP项目计提坏账准备。公司与同行业长期应收款坏账准备计提情况如下：

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期应收款计提坏账准备，公司在已计提坏账准备的同行业可比公司中计提比例排名第五。除棕榈股份和花王股份外，其余已计提坏账准备的同行业可比公司计提比例均不高。考虑到同行业可比公司中设有长期应收款科目的公司过半数未计提坏账准备，按照平均数2的标准来看，公司的长期应收款坏账准备的计提比例与同行业可比公司差异较小，公司长期应收款坏账准备的计提比例处于同行业可比公司的合理区间，具有合理性。

六、结合期后回款情况说明申请人针对公司应收账款余额较高的情况已采取或拟采取的相关措施及有效性公司针对应收账款余额较高的情况已采取或拟采取的相关措施主要有：

1、成立内部清欠小组，由公司总裁出任组长，将应收账款催收作为公司重点工作来开展，催收责任落实到人；

2、对于部分账龄较长的应收账款，积极与债务人进行协商，并借助当地政府的力量，通过包括但不限于其他资产抵债的方式化解债务问题。

3、对于债务人的应付款节点，公司会书面发函提醒。对于无正当理由拒不付款的债务人，公司会委托外聘常年法律顾问律所发送律师函催告；

4、在与债务人协商还款未达成一致的情况下，通过法律诉讼和仲裁的方式，催讨应收账款，维护企业合法利益；

5、对部分账龄较长的应收账款，根据国务院和国家工信部的政策，通过包括但不限于工信部清欠平台以及法律诉讼的方式催讨欠款。根据国家2020年中小企业欠款应清尽清的原则，公司对欠款回收持乐观积极态度。

从期后回款的情况来看，公司2018年末的前20大应收账款客户在2019年度的回款金额为18,806.76万元、回款比例为30.39%，而2019年末的前20大应收账款客户截至2020年12月18日的回款金额为23,286.69万元、回款比例为31.36%，到2020年底该数据将进一步上升；与此同时，公司2018年末和2019年末前20大应收账款客户的应收账款余额分别为61,877.67万元和74,257.31万元，增长率20.01%，而前20大应收账款客户后一年回款金额从18,806.76万元增长到23,286.69万元（非全年数据），增长率为23.82%，回款

5-1-39

的增长速度高于应收账款余额的增长速度，公司2020年的期后回款情况较上一年有所好转。

报告期内公司通过债务方以资抵债、对债务方提起诉讼仲裁等方式收回了部分账龄较长的应收账款，同时账龄在3年以上的应收账款余额在报告期内仍在陆续回款；针对遵义市新蒲发展集团有限责任公司的应收账款余额较高的问题，公司也在积极与债务方及当地政府进行协商，以期尽快逐步收回应收账款。通过上述措施，公司的应收账款回款催收工作取得了一定的成效。

七、核查意见

保荐机构和申请人会计师复核了应收账款和长期应收款余额占资产总额的比例，并与同行业可比公司进行对比分析差异原因；查阅了各报告期末公司应收账款的明细账，取得了应收账款的账龄分析表，复核了公司应收账款账龄分类的准确性，查阅了应收账款在报告期内的回款情况，对报告期内主要客户执行了函证程序；了解了公司的应收账款坏账准备的计提政策，复核了公司应收账款坏账准备的具体计提情况，并与同行业可比公司进行了比对；了解了公司的长期应收款坏账准备的计提政策，复核了公司长期应收款坏账准备的具体计提情况，并与同行业可比公司进行了比对；了解了公司对于应收账款余额较高拟采取或已采取的措施以及相关措施的有效性。

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：报告期各期末，公司的应收账款和长期应收款的余额占资产总额的比例略高于同行业可比公司平均水平、但与同等规模的同行业可比公司基本一致，具有合理性；截至报告期末，公司应收账款前20大客户不存在重大回款风险；公司的应收账款坏账准备计提政策处于行业内较高水平，应收账款坏账准备计提充分谨慎；公司长期应收款坏账准备的计提比例略低于同行业可比公司平均数，但是考虑到行业内多数企业未计提长期应收款坏账准备，已计提的公司中普遍计提比例不高，公司长期应收款坏账准备的计提比例处于同行业可比公司的合理区间；公司对于应收账款回收已制定了相应的催收政策并采取了必要的措施，取得了一定的成效。

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问题四、关于业绩下滑。申请人最近三年一期经营业绩下滑较大，其中2018年度净利润较2017年度下降24.45%，2019年度净利润较2018年度下降

32.98%，2020年1-9月净利润为负。请申请人进一步说明：（1）量化分析造成业绩下滑的原因，与同行业可比公司是否一致；（2）结合国家产业政策和行业发展趋势，分析说明发行人生产经营的外部环境是否发生重大不利影响，是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响；（3）说明申请人的应对措施及其有效性，业绩下滑的因素是否已经消除；（4）前述负面因素是否会导致本次募投项目的实施以及盈利实现造成重大不确定性，相关风险是否已经充分披露。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

【回复】

一、量化分析造成业绩下滑的原因，与同行业可比公司是否一致

（一）申请人最近三年一期经营业绩下滑的原因

公司最近三年一期主要经营业绩如下：

单位：万元

5-1-41

售费用、管理费用分别较2017年度增长了113.23%、28.78%，增长幅度较大。此外研发费用及财务费用也有较大幅度增长，几项费用合计较上年增长6,413.93万元，上涨幅度49.77%。

（1）销售费用主要项目变动情况

单位：万元

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（4）财务费用变动情况

2018年度公司财务费用较2017年度增加1,094.42万元，增长了42.80%，主要系各类借款增加导致的利息支出增加所致。

2、2019年度净利润下滑的主要原因系收入大幅降低导致营业毛利下降较多，但费用降低较少

2019年度，公司实现营业收入83,730.89万元，较上年度下降21,041.38万元，营业毛利较上年度下降4,553.22万元，但与此同时，由于费用的刚性，各项费用下降较少，三项费用及研发费用合计仅下降944.66万元，导致公司净利润较上年度下降3,021.60万元。

公司2019年收入大幅下降的主要原因是：

（1）2019年，在经济增速放缓、政府去杠杆、民企信用收缩的大环境下，园林生态行业整体受到了较大的冲击。园林生态行业属于劳动力和资金密集型行业，项目的前期实施需要投入大量资金。2017年度和 2018年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为-22,846.53万元和277.38万元，经营资金需求较大。2019年度随着外部经营环境变化、融资成本提高和融资难度增加，公司自身经营资金压力较大，因此，公司及时调整经营策略，主动控制园林生态项目规模，把工作重点聚焦于优质项目开拓以及应收账款催收方面，从而导致2019年度公司收入下降至83,730.89万元，降幅20.08%。

（2）公司 2019年部分新签大额工程项目签约时间较晚，新签项目对 2019年收入的贡献率较低，造成公司2019年营业收入、扣非归母净利润分别同比下降。例如公安县水韵孱陵（中心城区水环境综合整治）设计采购施工总承包项目，签约时间为2019年11月，合同金额5.12亿元，当年确认收入仅661.51万元。

（3）受到宏观经济等各方面因素的影响，客户方面在项目的内部审批等流程上有所放缓，导致公司2019年新签订项目落地周期加长，施工进度放缓。2018年公司营业收入前五大项目中有2个项目为当年新签订单，合计确认收入17,546.52万元，占2018年度营业收入的比例为16.75%；2019年公司营业收入前五大项目中仅有1个项目为当年新签订单，合计确认收入3,975.61万元，占

5-1-43

2019年度营业收入的比例仅为4.75%，2019年新签订单对当年收入贡献较小。

报告期内，公司当年新承接项目当年实现收入前十大项目情况如下：

单位：万元

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5-1-45

大。

公司2020年1-9月经营业绩下滑的主要原因是：

（1）2020年1-9月，公司受“新冠疫情”及长江流域洪涝灾害的影响，各地开工均有延期，项目推进较慢。例如位于湖北省的公安县水韵孱陵（中心城区水环境综合整治）设计采购施工总承包项目，该项目于2019年11月签订合同，合同金额超过5亿元，但是今年受洪涝灾害影响较大，2020年1-9月仅确认营业收入3,835.97万元。

（2）2020年1-9月公司综合毛利率有所下滑

自2019年开始，受宏观经济形势、行业经营环境的影响，公司出于战略及回笼资金的考虑，逐步将业务区域转向浙江、安徽等履约能力较好且经济较为发达的地区，这些地区竞争较为激烈，因此公司新承接的业务毛利率较存量项目有所下降，公司2018年新签订单预算平均毛利率约为30%，2019年下降到25%左右，上一年度新签订单毛利率下降使得本年度收入有所下降，但公司固定成本、费用相对刚性，下降的幅度不及收入下降的幅度，导致公司2020年1-9月的综合毛利率较2019年下降了5.24个百分点。

综上所述，公司最近三年一期经营业绩下滑的原因主要是受到宏观经济形势的影响以及公司经营发展战略方面的考量，收入的下降幅度较大，费用下降幅度较小，尤其是管理费用和财务费用较大，融资成本逐年上升，资金偏紧张，各方面综合因素导致公司报告期内特别是2019年以来业绩发生较大幅度下降。

（二）与同行业可比公司的对比

最近三年一期同行业可比公司的净利润情况如下表：

单位：万元

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5-1-47

同行业平均数差距较大，但从上表可见，同行业可比公司中除个别公司如城邦股份、东珠生态、大千生态和绿茵生态净利润与上年同期相比有所上涨外，其他公司同比均有不同程度的下滑，其中铁汉生态、普邦股份、乾景园林、美晨生态和丽鹏股份也出现了亏损的现象，公司2020年前三季度经营业绩的下滑在同行业中并非个例。公司的经营业绩下滑较大的趋势与同行业可比公司基本一致。

二、结合国家产业政策和行业发展趋势，分析说明发行人生产经营的外部环境是否发生重大不利影响，是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响

1、产业政策

2017年以来，公司所处的园林行业涉及的主要政策包括：

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府去杠杆、民企信用收缩，各级政府对于房地产行业的调控不断趋紧趋严，受此影响，园林企业的营业收入普遍出现不同程度下降。

2、行业发展趋势

（1）城镇化促进园林行业发展

改革开放以来，我国国民经济持续快速发展，城市化进程稳步推进，城市面积、城镇人口规模不断扩大。2019年末，我国城镇化率已达60.60%，但仍低于发达国家80%的平均水平，城市化进程仍将持续推进，尤其是在二、三线城市和中西部地区。城镇化率的快速发展加快了城镇园林绿化的建设，促进了园林行业的发展。

（2）国家政策支持，行业中长期需求广阔

2019年全国生态保护和环境治理业固定资产投资完成额达7,499亿元，同比增长37%，行业规模进一步扩大，同时生态治理环境建设是未来中国高质量发展的前置要求，中共中央“十四五”规划和远景目标的建议中要求到2035年“生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现”，重点强调要“提升生态系统质量和稳定性，坚持山水林田湖草系统治理，构建以国家公园为主体的自然保护体系”，园林绿化、水生态治理等需求在中长期将持续存在，未来生态园林行业的需求空间仍然广阔。

（3）设计、施工一体化经营趋势

传统园林绿化企业在项目中主要承担施工的责任，但随着园林行业的发展，特别是EPC模式项目的大力推广，园林绿化企业同时承担工程项目的设计、采购、施工、养护等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责，已经成为行业发展趋势。设计能力作为衡量企业的重要指标，一定程度上决定了项目的最终质量和效果。同时具备良好的设计能力和施工业务能力的园林绿化企业，能够更好地将设计理念与工程施工相结合，有效减少设计与施工间的沟通障碍，提高设计和施工效率以及客户满意度。因此，设计、施工一体化经营的企业综合竞争力更强。目前，行业内具有一定规模和市场份额的公司已经开始由传统园林施工企业向优质管理、技术和品牌输出的综合性、一体化经营园林绿化公司转型。通过运用现代项目管理的理论和方法，对园林工程

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项目进行管理，并以专业技术和企业品牌进行辅助，从而使项目协调交叉工作减少、设计变更减少、工期缩短，项目投资得到有效控制，从而更好地满足项目建设管理要求。

（4）政府投资项目资金保障趋势

2019年3月，《政府工作报告》提出的“对拖欠企业的款项年底前要前偿一半以上，决不允许增加新的拖欠”的目标任务。2019年4月，国务院令第712号颁布《政府投资条例》，对相关政府投资进行规范，“政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定确保落实到位。政府投资项目不得由施工单位垫资建设。”随着政府对前期已投资项目相关欠款的加速清偿，以及对园林绿化工程的重视并增加相关政府投资，园林行业有望随着政府投资和清偿能力的提升，实现高质量稳定发展。

综上所述，公司生产经营所面临的外部政策如“美丽中国”和“增强生态文明建设”在长期以及大方向上仍然是支持行业发展。虽然自2018年以来，经济增速放缓、政府去杠杆、民企信用收缩，各级政府对于房地产行业的调控不断趋紧趋严等因素短期内对行业当前发展造成了一定影响，但是宏观经济政策尤其是房地产政策调控机制也在不断完善，更加强调“因城施策”，企业外部营商环境也在逐步改善。因此，申请人生产经营的外部环境未发生重大不利影响，不会对申请人的持续经营能力构成重大不利影响。

三、说明申请人的应对措施及其有效性，业绩下滑的因素是否已经消除

（一）申请人的应对措施

公司应对业绩下滑采取的措施主要有：

1、大力推进中标项目落地

2020年以来，由于受到新冠肺炎疫情和长江流域洪涝灾害的双重影响，公司拟建、在建项目的正常进度受到不同程度的负面影响，公司目前正在大力推进中标项目落地并抓紧施工，努力通过优化施工组织效率和提高施工效率等措施，力争加快工程进度达到预期要求，以改善公司经营业绩。

2、开拓新业务的同时加强项目承接前的主动筛选

5-1-50

公司继续开拓新业务，为后续业务发展蓄力。在经营策略上，公司将业务重心逐步向华东及长三角区域、国家重点建设区域等地区转移，在项目承接前进行主动筛选，重点关注和考察业主方偿债能力。对于政府项目，优先评估地方政府财政情况。承接项目区域，从东北和西南等财政实力较差的地区，转变为长三角、珠三角等经济较发达地区。公司大力推进中标项目落地并抓紧施工，努力通过优化施工组织效率和提高施工效率等措施，力争加快工程进度达到预期要求，以改善公司经营业绩。

3、加强工程回款管理

公司成立了内部清欠小组，将应收账款催收作为公司重点工作来开展，责任落实到人且建立奖惩机制。

同时，对部分账龄较长的应收账款，根据国务院和国家工信部的政策，通过包括但不限于工信部清欠平台以及法律诉讼的方式催讨欠款。根据国家2020年中小企业欠款应清尽清的原则，公司对欠款回收持乐观积极态度。

4、加强成本控制

2020年以来，公司进一步推进降本增效、优化员工结构等措施，提升人均效益，促进公司持续健康发展。

（二）应对措施的有效性

在上述措施的推进执行下，2020年以来，公司先后中标铜陵东部城区生态水环境综合治理及配套设施工程PPP项目、天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目、雄安新区千年秀林景观提升工程（二期）施工总承包项目、平湖新仓老街有机更新运维项目等较大项目，中标金额约26亿元（具体金额以正式签署的合同约定为准）。截至2020年9月30日，公司在手订单合同金额

31.02亿元，其中未确认收入金额25.80亿元，其中的前十大项目情况如下：

单位：亿元

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此外，公司也计划通过本次非公开发行股票募集资金不超过4.8亿元，用于“天长龙岗”项目和补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金到位后，将增强公司的资金实力和项目承接能力，降低财务费用，有助于公司业绩进一步改善。

四、前述负面因素是否会导致本次募投项目的实施以及盈利实现造成重大不确定性，相关风险是否已经充分披露

2020年第三季度，公司营业收入同比增加3,205.01万元，同比增长

17.67%，取得了一定的成效。本次募投项目中的天长龙岗项目，位于红色旅游资源大省安徽省天长市。该项目通过龙岗古镇的建设，改善当地及周边环境的景观面貌，推动社会资本参与新型城镇发展空间的建设与发展，有利于促进投资与消费，带动经济增长，振兴乡村，实现城市和乡村的共赢互补，加快城乡一体化发展，推进新型城镇化进程。该项目的建设顺应了地方政府推进文化生态旅游业发展的需求，以旅游业带动其他服务业，有力地提升天长市经济的整体功能，实现当地产业结构的转型与升级，进而改善投资环境，进一步带动区域经济的开发。同时天长市2020年前三季度财政状况良好，目前未发生严重影响募投项目实施的重大不利事项，前述负面因素不会对本次募投项目的实施以及盈利实现造成重大不确定性。

公司拟在《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）中对募投项目的相关风险进行如下提示：

“募投项目风险

本次非公开发行募集资金将用于“天长龙岗项目”、补充流动资金和偿还银行贷款。公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性分析，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在募投项目的实施过程中，公司可能会受到产业政策变化、行业环境恶化、项目延期、投资额超过预算、劳动力不足等不可控因素的影响，使得募投项目的进展以及收益不达预期，最终影响公司的盈利能力以及经营业绩。

“天长龙岗项目”的项目公司已取得部分用地的《国有土地使用权证书》；对于剩余部分用地，已获得土地行政主管部门出具的项目用地审查意

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见，目前正在推进项目用地取得程序，不存在可预见的法律障碍。尽管申请人作为“天长龙岗项目”的总承包商不负责取得项目用地，但如果本次募投项目所涉及的土地最终未能完全落实，可能对本次募投项目的实施造成不利影响。此外，根据EPC项目的特性，前期公司需要垫付一定资金开展项目建设，客户根据工程项目进度分期付款。若客户不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，并且增加大额坏账的风险，从而影响公司经营业绩。”

五、核查意见

保荐机构查阅了公司的定期报告及相关披露文件，了解了公司最近三年一期经营业绩大幅下滑的原因，查阅公司的费用明细、主要项目收入及成本情况等，量化分析营业收入、营业毛利及主要费用的变动情况及原因，比对了同行业可比公司的经营业绩；查阅了国家产业政策和行业发展趋势；了解了公司应对经营业绩下滑的措施；评估了报告期内业绩下滑因素对本次募投项目的影响等。经核查，保荐机构认为，公司最近三年一期经营业绩大幅下滑的原因符合公司的实际情况且具有合理性，与同行业可比公司情况基本一致；公司生产经营的外部环境未发生重大不利影响，不会对申请人的持续经营能力构成重大不利影响；公司应对经营业绩下滑的措施具有可实施性，影响公司业绩下滑的因素将逐步消除；报告期内业绩下滑因素对本次募投项目的实施及盈利实现不会造成重大不利影响，募投项目的相关风险已充分披露。

问题五、关于非流动资产。申请人“其他非流动资产”余额从2020年初2,500万元增长至2020年第三季度末的61,298.81万元。请申请人进一步说明：“其他非流动资产”形成原因及商业合理性，是否存在通过支付大额款项形成“其他非流动资产”但有关资金流向实控人或其关联方的情况。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

【回复】

一、“其他非流动资产”形成原因及商业合理性

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公司“其他非流动资产”的构成如下：

单位：万元

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上述其他非流动资产期末余额的形成原因均为PPP项目在建设期形成的合同资产。在新收入准则实施前，该部分建设期的PPP项目形成的资产计入“长期应收款”；2020年1月1日，公司执行新收入准则后，该部分PPP项目形成的资产调整计入“合同资产”，根据流动性，报表列示于“其他非流动资产”。

在新收入准则实施前，公司比照《企业会计准则解释第2号》（财会﹝2008﹞11号）中关于“五、企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的规定核算PPP项目，具体规定如下：

“（二）与BOT业务相关收入的确认。

1．建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。

建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：

（1）合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。”

由于上述公司承接的PPP项目属于金融资产模式，因此，在2019年12月31日以前，公司对于建设期的PPP项目，确认的长期应收款主要是对PPP项目实施机构的收入。

在新收入准则实施后，《企业会计准则第14号——收入》第四十一条规定如下：

“企业应当根据本企业履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。企业拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利应当作为应收款项单独列示。

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合同资产，是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。”根据新收入准则的相关规定，原计入长期应收款的建设期PPP项目形成的资产应属于一项合同资产，而非金融资产。因此，公司在2020年1月1日根据新收入准则的相关规定调整了长期应收款至其他非流动资产（合同资产）。

此外，中华人民共和国财政部于2020年11月25日发布了《关于征求<企业会计准则解释第14号（征求意见稿）>意见的函》（财办会﹝2020﹞25号），主要内容如下：

“一、关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理

……

（一）相关会计处理。

1.社会资本方提供建造服务（含建设和改扩建，下同）或发包给其他方等，应当按照《企业会计准则第14号——收入》确定其身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。

……

5.社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取固定或可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。

……

（三）新旧衔接。

本解释施行日尚未完成的有关PPP项目合同，未按照以上规定进行处理的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。

……

《企业会计准则解释第2号》（财会﹝2008﹞11号）中关于‘五、企业采

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用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的内容同时废止。’

……

三、生效日期

本解释自2021年1月1日起施行，允许提前执行。”由此可见，公司于2020年1月1日对建设期PPP项目形成的资产的相关调整与上述解释的要求基本一致。因此，公司其他非流动资产-合同资产的形成是根据新收入准则对报表项目的调整，合同资产的内容为建设期以金融资产模式核算的PPP项目，具有商业合理性。

二、是否存在通过支付大额款项形成“其他非流动资产”但有关资金流向实控人或其关联方的情况公司形成的其他非流动资产是由私募债保证金和合同资产构成。私募债保证金支付对象为深圳高新投，深圳高新投的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，且该等保证金具有明确的商业实质，未来可收回。

合同资产是由建设期PPP项目形成的资产构成，该类资产主要与公司施工过程中形成的收入对应，是根据新收入准则对报表项目的调整，不涉及资金流向问题。

因此，公司不存在通过支付大额款项形成“其他非流动资产”但有关资金流向实际控制人或其关联方的情况。

三、核查意见

保荐机构和申请人会计师查阅了公司发行私募债的相关协议、《保证金质押协议》、银行回单等资料；查阅了公司PPP项目的合同、施工合同及经监理或客户确认的施工进度产值单等资料；了解了公司“其他非流动资产”期初大幅增加的原因，并与相关会计准则进行比对。

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经核查，保荐机构和申请人会计师认为：公司的“其他非流动资产”是由私募债保证金和合同资产-建设期以金融资产模式核算的PPP项目构成，具有商业合理性；公司不存在通过支付大额款项形成“其他非流动资产”但有关资金流向实际控制人或其关联方的情况。

问题六、关于关联方借款。报告期内，申请人向实际控制人多次借款，借款总额为1.638亿元，其中1.081亿元借款为无息借款。请申请人进一步说明：（1）相关关联交易履行决策审批程序的情况；（2）相关借款利息计提标准、对关联方无息借款的相关会计核算及合规性，并测算无息借款的利息费用对发行人财务指标的影响。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

【回复】

一、相关关联交易履行决策审批程序的情况

公司分别于2018年8月9日和2018年8月27日召开了第二届董事会第二十三次会议和2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，拟向控股股东罗卫国先生和史东伟先生申请总额不超过5亿元人民币，期限不超过12个月的信用借款，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，并在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布了《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-079）。

公司于2020年6月4日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，拟向控股股东罗卫国先生和史东伟先生申请总额不超过7,000万元人民币（包含本金及利息），期限不超过12个月的信用借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，并在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布了《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：

2020-038）。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定，本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

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二、相关借款利息计提标准、对关联方无息借款的相关会计核算及合规性，并测算无息借款的利息费用对申请人财务指标的影响

（一）相关借款计提标准

2020年6月，公司与罗卫国签订《借款合同》，借款金额不超过7,000.00万元，用于补充流动资金，年借款利率不高于放款日央行同期一年期LPR利率，为3.8%，如央行同期LPR调整，借款利率将随之进行调整。实际借款之日起以实际借款金额按日计息。

截至2020年9月30日，公司累计向罗卫国借入5,570.00万元，累计偿还3,150.00万元，期末余额2,420.00万元。公司按借款实际使用时间累计计提利息

21.11万元。

（二）对关联方无息借款的相关会计核算及合规性

1、关联方无息借款本金的会计核算及合规性

公司收到无息借款时，作如下会计处理：

借：银行存款

贷：其他流动负债

公司归还无息借款时，作如下会计处理：

借：其他流动负债

贷：银行存款

根据企业会计准则的相关规定，公司取得金融机构的一年以内（含一年）的贷款时，应通过“短期借款”科目核算。但企业会计准则未对公司取得的非金融机构的一年以内（含一年）贷款作出明确规定，实务中一般通过“其他应付款”或“其他流动负债”核算。由于公司的“其他应付款”科目一般核算与经营活动相关的业务，为区分业务类型，公司的无息借款通过“其他流动负债”科目核算。

因此，公司对于无息借款本金的会计核算未违反企业会计准则的相关规定，不存在不合规的情形。

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2、关联方无息借款利息费用的会计核算及合规性

公司对关联方无息借款利息费用未作会计处理。根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的相关规定：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。”

比照上述规定，公司取得的无息借款来自于控股股东，借款未支付利息属于接受控股股东对公司的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东的对企业的资本性投入，无需支付的利息费用应计入资本公积。由于公司的无息借款金额为滚动累计金额，最早一笔借款的取得日期为2018年9月6日，最晚一笔借款的归还日期为2019年3月15日，实际使用时间较短。假定公司采用中国人民银行决定的金融机构一年以内（含一年）人民币贷款基准利率4.35%测算，公司的无息借款应支付342,678.16元利息费用，占公司2018年度与2019年度净利润之和的比例仅为0.22%，占公司2019年末净资产的比例仅为0.02%。且该笔利息费用无法在当期所得税税前列支，会计核算仅为所有者权益内部的调整，不影响资产和负债。故公司未计入资本公积的利息费用金额对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

公司虽然对于无息借款利息费用的会计核算与相关规定不完全一致，但由于利息费用对净利润和净资产的影响金额较小、占比极低。因此，公司对利息费用的会计核算不存在重大不合规性。

（三）无息借款的利息费用的测算及对申请人财务指标的影响

1、无息借款的利息费用测算过程

单位：元

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一、结合相关人员辞职原因等情况，说明相关人员是否出现了可能影响本次发行申请的事件，以及发行人是否存在应披露未披露的重大信息等情况2020年11月，公司及董事会批准原董事会秘书王张瑜女士和证券事务代表岳倩雯女士的辞职申请。根据王张瑜女士和岳倩雯女士的书面辞职报告，公司本次董事会秘书以及证券事务代表（以下合称“相关人员”）的离职均为个人原因。相关人员于任职期间恪尽职守、勤勉尽责，不存在不适合担任相关职务的情形，也并未出现可能影响本次发行申请的事件。此外，为了保障公司全体股东的权益，公司一直以来都严格按照相关法律、法规以及规范性文件的要求，履行上市公司信息披露义务。就此，公司内部已形成较为完备的信息披露管理体系，包括单独设置“董秘办”作为公司信息披露事务主管部门，确定董事会秘书为信息披露负责人，以及在《公司章程》、《信息披露制度》等相关制度文件中对公司信息披露的标准和程序予以规范。截至本回复出具之日，除了依法依规披露公司年度报告、中期报告和季度报告外，对于可能对公司股票价格产生较大影响的各类重大事项，公司都在履行相关内部决议程序后，按照信息披露的要求，对相关事项以及公司内部决议结果进行了真实、准确、完整且及时的披露；当相关事项出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的进展或者变化时，公司也按要求对进展、变化情况以及可能产生的影响进行了披露。对于公司控股子公司、参股公司以及公司控股股东、高管人员发生的应予披露的重大事件，公司同样遵循法律、法规和规范性文件的要求履行了信息披露义务。截至本回复出具之日，公司未受到任何信息披露违规处罚，也不存在任何应披露未披露、虚假披露或者其他严重违反信息披露要求的情况。

二、核查情况

（一）针对相关人员离职事项

针对相关人员离职情况，保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：

1、 取得并查阅了申请人相关人员的身份证明、个人简历、学历证明、资格证明、劳动合同等入职相关文件，以及相关人员于任职期间的档案信息，对相

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关人员的基本背景和任职资格进行核查；

2、 取得并查阅了相关人员向申请人提交的离职申请文件、申请人内部审批文件以及申请人关于相关人员离职的公告文件，对相关人员离职的原因及内部离职程序进行核查；

3、 在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会及上海证券交易所网站等互联网公开信息平台对相关人员的诉讼、处罚等资信情况进行查询，确认相关人员的任职资格；

4、 取得并查阅了申请人董事长出具的《情况调查表》，对相关人员的任职情况及离职原因进行核查；

5、 与上述离职人员访谈并取得其签署的《情况调查表》，复核相关人员离职的真实原因，同时对相关人员是否符合岗位任职要求进行确认；

6、 取得并查阅了申请人及其实际控制人就本次相关人员离职事项出具的书面承诺函。

经上述核查，保荐机构和申请人律师认为：

1、 申请人原董事会秘书具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备履行职责所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并已取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其具备担任董事会秘书的基本资格；

2、 申请人原董事会秘书于任职期间不存在《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，未发生违反忠实义务和勤勉义务的情况，也未从事《公司法》规定的其他高管禁止性行为，其符合公司高管的任职要求；

3、 申请人原董事会秘书于任职前及任职期间均未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所的通报批评或谴责，也不存在其他不适合担任上市公司董事会秘书的情形；

4、 申请人原证券事务代表具备履行职责所必须的专业知识和工作经验，并

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已取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其具备担任证券事务代表的基本条件；

5、 申请人相关人员于任职期间不存在违反《公司章程》或公司其他规章制度的情况，也未发生可能影响本次非公开发行申请的相关事项；

6、 申请人相关人员的本次离职系基于个人原因作出的主动选择，且离职前已做好工作交接，本次离职不会对申请人的内部经营管理或本次非公开发行事项产生重大不利影响。

综上，结合申请人相关人员的离职原因，以及保荐机构和申请人律师对申请人相关人员于任职期间资质情况的核查，申请人相关人员的本次离职是基于个人原因作出的主动选择，相关人员并未出现可能影响本次发行申请的事件。

（二）针对申请人信息披露事项

针对信息披露合规性，保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：

1、 查阅了申请人的《公司章程》、《信息披露制度》等信息披露相关内部规范文件，对申请人信息披露的标准和程序进行了解；

2、 查阅了申请人的《对外担保制度》、《关联交易制度》、《对外投资管理制度》等内部制度文件，对申请人重大事项的内部决议程序进行了解；

3、 查阅了申请人于报告期内披露的年度报告、中期报告和季度报告，对定期报告内容的完备性以及披露的及时性进行核查；

4、 获取并查阅了申请人于报告期内应予披露的重大对外投资、融资、资产处置、兼并收购、关联交易、对外担保等重大交易的基础资料，包括交易协议、交易凭证等，以及与该些重大交易相关的股东大会、董事会会议资料，包括会议通知、会议签到文件、会议记录、表决票以及会议决议等，对申请人关于重大事项决议程序的合规性以及表决结果的有效性进行核查；

5、 获取并查阅了申请人于报告期内董事、监事和高级管理人员的任职记录，以及股东大会、董事会和监事会关于人员任免的决议文件，对申请人董事、监事和高级管理人员的实际变动情况进行核查；

6、 获取了申请人及其实际控制人出具的书面承诺函，主要内容如下：截至

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本函出具之日，本公司始终严格执行信息披露相关法律、法规和规范性文件的要求，秉持真实、准确、完整、及时且公平的原则，对定期报告以及其他可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于重大对外投资、重大财产购置、重大合同签署、重大争议纠纷、股份质押冻结、内部关联交易、债权债务重组、重大资产抵质押等重大交易事项以及内部高管变动情况进行披露；就已经披露的重大事件，当出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的进展或者变化时，本公司均及时披露了相关事件的进展、变化情况以及可能产生的影响；截至本函出具之日，本公司及本公司控股股东、高管人员以及其他信息披露义务主体均不存在应披露未披露、虚假披露或者其他严重违反信息披露要求的情况；

7、 获取并查阅了相关人员签署的《情况调查表》，对申请人的信息披露合规性予以核实；

8、 在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证监会及上海证券交易所网站等互联网公开信息平台对申请人诉讼、仲裁和信用情况进行了检索，对申请人信息披露内容的真实性、准确性，以及信息披露的合规情况进行核查；

9、查阅了申请人于报告期内发布的公告信息，结合前述核查内容，对披露内容的完备性进行核查；

10、取得并查阅了申请人董事长、财务负责人和法务负责人出具的《情况调查表》，就申请人信息披露情况以及经营合规情况进行确认。

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

1、 申请人已于公司内部制定了相关信息披露标准和要求，包括定期报告的编制、审议、披露程序以及重大事件的报告、传递、审核、披露程序；

2、 申请人已在指定时间内对年度报告、中期报告和季度报告进行了披露；

3、 申请人已对其发生的重大对外投资、重大财产购置、重大合同签署、重大涉诉案件、股份质押冻结、内部关联交易、债权债务重组、再融资方案和计划、会计政策和会计估计变更、对外提供担保、重大资产抵质押、董监高等人

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员的变更、子公司的设立和注销，以及其他可能对申请人股票的交易价格产生较大影响的重大事件进行了充分披露；

4、 就已经披露的重大事件，当出现可能对申请人股票交易价格产生较大影响的进展或者变化时，申请人及时披露了相关事件的进展、变化情况以及可能产生的影响；

5、 对于申请人发生的重大事件，申请人已同时披露申请人股东大会、董事会、监事会以及独立董事关于相关事件的决议和意见。

综上，根据保荐机构和申请人律师对申请人信息披露情况的核查，报告期内，申请人不存在应披露未披露的重大信息等情况。

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（本页无正文，为《关于<关于请做好天域生态非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）

天域生态环境股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《关于<关于请做好天域生态非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

单晓蔚 胡 晋

保荐机构总经理声明：本人已认真阅读天域生态环境股份有限公司本告知函回复的全部内容，了解本告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽职原则履行核查程序，本告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

段 涛

中德证券有限责任公司

年 月 日