证券代码：603717 证券简称：天域生态

天域生态环境股份有限公司

TianYu Eco-Environment Co., Ltd.（重庆市江北区桥北苑2号2幢7-9、7-10）

非公开发行股票预案

（修订稿）

二〇二〇年十二月

公司声明

1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2020年08月03日召开的第三届董事会第十三次会议、于2020年08月19日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的对象不超过35名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

3、本次非公开发行股票数量为不超过4,835.00万股，募集资金总额不超过48,000.00万元。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行

的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《天域生态环境股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

7、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

8、公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过48,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

10、有关本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金拟投资项目相关风险、经营管理风险等，详细情况请参见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。

11、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目 录

公司声明 ·························································································· 2特别提示 ·························································································· 3目 录 ····························································································· 6释 义 ····························································································· 8第一节 本次非公开发行股票方案概要 ················································· 10

一、 公司基本情况 ...... 10

二、 本次发行的背景和目的 ...... 10

三、 发行对象及其与公司的关系 ...... 12

四、 本次非公开发行股票方案概要 ...... 12

五、 本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

七、 本次发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 16

八、 本次发行的审批程序 ...... 16第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ······························· 16一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 16

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ...... 17

三、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 20

四、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22

五、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 23第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ···························· 24

一、 本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 24

二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 25

三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 26

四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26

五、 本次发行对公司负债情况的影响 ...... 26

六、 本次发行相关的风险说明 ...... 26第四节 公司利润分配政策及执行情况 ················································· 32一、 公司利润分配的相关政策 ...... 32

二、 最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 ...... 34

三、 未来三年股东回报规划 ...... 35第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ······ 39一、 本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ...... 39

二、 对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 41

三、 董事会选择本次发行的必要性和可行性 ...... 42

四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 42

五、 公司应对非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 43

六、 公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 45

七、 公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 46

释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

保荐机构/中德证券

报告期、最近三年及一期

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称

注：公司原董事会秘书王张瑜于 2020 年11 月 16 日离职，公司董事会指定董事长罗卫国先生代行董事会秘书职责。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、国家及地方政策支持，文化旅游项目建设持续升温

随着我国经济发展水平和城乡居民收入的不断提高，文化消费、旅游消费日益成为广大人民群众的日常需求，成为经济发展新的增长点。“十三五”以来，我国陆续出台促进文化旅游发展的相关政策，文化旅游产业已逐步演变为一个多方位、多层面、多维度的综合性大产业，文化旅游项目建设持续升温。

《“十三五”文化旅游提升工程实施方案》提出，通过方案的实施，到2020年自然生态环境良好、文化科普教育功能完善、在国内外具有较强吸引力的精品景区不断增加，全国红色旅游经典景区基础设施水平全面提升。《“十三五”旅游业发展规划》提出，到2020年，旅游市场总规模达到67亿人次，旅游投资总额2万亿元，旅游业总收入达到7万亿元。《国务院办公厅关于促进全域旅游发展的指导意见》提到，科学利用传统村落、文物遗迹及博物馆、纪念馆、美术馆、艺术馆、世界文化遗产、非物质文化遗产展示馆等文化场所开展文化、文物旅游，推动剧场、演艺、游乐、动漫等产业与旅游业融合开展文化体验旅游。

2、生态景观建设行业为资金密集型行业，业务拓展需要较强资金实力

公司所属生态景观建设行业为资金密集型行业，园林工程项目在支付投标保证金、履约保证金、预付款保函、施工阶段资金占用、工程质保金等各个环节都会占用企业的资金，同时由于行业的惯例结算方式，企业在施工阶段为业主方垫付的资金要经过一定时滞方能收回。

公司拥有良好的项目承揽能力，近年来在市政业务方面发展迅速。随着公司市场开拓能力及业务竞争力的提升，公司业务规模进一步扩大客观上受资金实力的限制越来越明显。本次非公开发行股票募集的部分资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，为公司后续拓展业务布局提供有力支持，有利于公司提高市场份额，增强公司市场竞争力。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、提升公司大型综合性项目的建设运营能力，增强公司盈利能力

公司本次募集资金投入的“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”是设计、采购、施工一体化的大型综合性项目。公司通过本次募投项目的实施可提升大型综合性项目的建设能力，积累相应的人才、管理和技术经验，进一步丰富公司的业务范围和业务规模，树立公司品牌形象，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础，增强公司的竞争力与盈利能力。

2、优化公司财务结构，缓解资金压力

随着公司业务规模的扩张以及业务发展规划的逐步实施，公司仅依靠自有资

金及银行贷款等债务融资方式已经较难满足公司对资金的需求。本次非公开发行的募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司进一步完善产业布局提供有力的资金支持。此外，本次非公开发行股票顺利实施后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的对象不超过35名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。最终发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式与时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准批文有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象不超过35名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，结合公司实际经营需求，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过4,835.00万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。

（六）发行股票的限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）募集资金数量和用途

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过48,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，

按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）本次发行股东大会决议的有效期限

本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，罗卫国直接持有本公司63,547,309股，占公司股本总额的26.28%，史东伟直接持有本公司57,388,800股，占公司股本总额的23.73%；罗卫国和史东伟作为一致行动人，合计持有公司股票120,936,109股，占公司总股本50.02%，为公司的控股股东和实际控制人。

本次非公开发行股票不超过4,835.00万股，若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后，公司股本总额将由发行前的241,796,240股增加至290,146,240股；本次发行完成后，罗卫国和史东伟持股占公司股本总额的41.68%，罗卫国和史东伟仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行的审批程序

根据《证券法》、《公司法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票相关事项已经获得于2020年08月03日召开的公司第三届董事会第十三次会议、于2020年08月19日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过48,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，

按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

（一）募集资金投资项目的必要性

1、募投项目符合公司自身的发展战略

公司多年来积极践行业务升级和战略转型的发展规划，全面贯彻中共中央、国务院关于实施乡村振兴的战略意见，以“青山、绿水、好家园”为使命，以“城乡融合发展运营服务商”为战略定位，持续为客户提供美丽中国和城乡融合发展的整体解决方案。公司通过生态环境、天域田园、生态牧业等业务协同发展，发力城市生态公园、水环境综合治理、生态修复、小城镇及农村环境综合整治、田园综合体、生态循环种养、文旅景区建设运营等重点产品线，实现项目投资、产业导入、实施运营一体化，技术研发、规划策划、项目建设一体化。本次募投项目的实施将进一步落实公司的发展战略，发挥公司在生态景观建设以及景观设计领域的优势，融合生态保护、文化旅游等业务。同时，本次募投项目的实施将提升公司大型综合性项目的建设运营能力，进一步积累相应的人才、管理和技术经验，巩固和提升公司市场竞争力，为后续市场开拓和项目承接打好基础。

2、顺应地方政府推进文化生态旅游业发展的需求

本次募投项目中的天长龙岗项目，位于红色旅游资源大省安徽省天长市。该项目通过龙岗古镇的建设，改善当地及周边环境的景观面貌，推动社会资本参与新型城镇发展空间的建设与发展，有利于促进投资与消费，带动经济增长，振兴乡村，实现城市和乡村的共赢互补，加快城乡一体化发展，推进新型城镇化进程。并以旅游业带动其他服务业，有力地提升天长市经济的整体功能，实现当地产业结构的转型与升级，进而改善投资环境，进一步带动区域经济的开发。

3、园林生态工程业务对营运资金需求量较大

公司园林生态工程业务项目投资额度大、建设期限和结算周期长，具有资金

密集型的特点。项目在招投标、实施各个环节都会占用企业的资金，同时由于在结算方式上，通常企业在施工阶段支付的资金要按照项目进度或在项目完工并与客户结算后才能收回。本次非公开发行通过补充营运资金，保障公司业务所需的流动资金，有利于公司进一步拓展项目资源、提高市场份额。

4、优化公司财务结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司调整资产负债结构，进一步增强公司综合竞争力。本次通过非公开发行股票的方式，募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司的营运资金需求和偿债压力将得到有效缓解。

此外，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，优化资本结构，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

（二）募集资金投资项目的可行性

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。公司通过多年的发展和积累，在业务资质、项目经验、人才技术、设计施工一体化联动、跨区域经营和客户资源等方面已形成一定的竞争优势，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了必要条件。

1、国家及地方政策支持，募投项目属于国家鼓励建设项目

旅游业是国民经济的重要产业，随着经济的发展和人民生活水平的不断提高，居民收入、消费观念、交通环境的大幅改善，旅游消费在人们消费总额中的比重不断增大，旅游业对经济增长和社会所做的贡献也越来越大，成为国民经济重要的新的增长点。我国历来重视旅游业的发展，党中央、国务院以及省委、省政府出台了多项政策，支持旅游业的发展。

本次募投项目中的天长龙岗项目的建设符合《产业结构调整指导目录》（2019年本）第一类鼓励类中的第三十四条旅游业第二点“文化旅游、健康旅游、乡村旅游、生态旅游、海洋旅游、森林旅游、草原旅游、工业旅游、体育旅游、红色

旅游、民族风情游及其他旅游资源综合开发、基础设施建设及信息等服务”的政策。

同时，该项目的建设也是当地政府助推铜城镇新型城镇化建设、增加当地旅游产品的供给侧补给、带动其他产业的综合发展，实现产业升级及融合发展从而促进地方经济增长的重要举措。

该项目的建设顺应了国家及地方政府的产业政策及行业发展趋势。

2、公司具备齐全的业务资质和丰富的项目经验

公司及全资子公司目前拥有市政公用工程施工总承包一级资质、环保工程专业承包一级资质、城市及道路照明工程专业承包一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、水利水电工程施工总承包二级资质等专业资质。

公司一直坚守项目工程品质，通过精细化管理，不断创造精品工程项目。公司承接的南宁园博园项目园林景观工程（三标段：展园景区、七彩湖景区）项目荣获中国风景园林学会科学技术园林工程金奖；遵义经济技术开发区高坪河河道治理及生态环境改造一期工程景观设计、遵义市新蒲新区翰林山居酒店室外景观及配套工程荣获中国风景园林学会科学技术奖规划设计三等奖，在行业内赢得了良好的口碑和品牌形象。经过多年的积累，公司在项目建设的设计规划、工程施工及现场组织管理方面积累了丰富的经验，具有承接大型生态环境建设项目的丰富经验及能力，可以满足募集资金投资项目的各项建设要求。

3、公司拥有优秀的人才队伍和较强的技术研发能力

公司多年来非常重视技术研发工作，拥有一支专业背景优秀、技术实践经验丰富、管理体系完备的研发团队。同时引进国内外知名院校、科研机构等权威专家团队，建有生态专家智库，借助智库专家在科技研究、技术开发等方面的引领作用，推动公司生态创新技术的研发和行业资源整合。

公司在经营过程中，重视技术创新和积累，注重以工程实践的方式来实现行业新技术的吸收运用和成果转化，形成和积累了在河湖生态环境综合治理及景观工程，西北地区盐碱地治理、生态湿地、水土保持等领域的先进生态修复技术和工程管理经验。

三、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目

1、项目基本情况

本项目性质为EPC总承包。项目内容主要为景观提升及基础配套设施（给排水、道路、管网等）。

2、项目实施主体

公司与中晟华兴国际建工有限公司（本公司全资子公司）及上海天夏景观规划设计有限公司（本公司全资子公司）组成联合体共同实施该项目。

3、项目投资概算及效益分析

公司关于本项目的投资额约为45,603.07万元，项目预计的收益率不低于10%。

4、项目选址、立项及环评情况

天长市自然资源和规划局于2019年06月03日出具《关于龙岗红色古镇文化旅游景区项目用地审查意见的复函》，认为，该项目规划选址位于天长市铜城镇龙岗社区，南至铜龙河、东与江苏接壤、北至铜龙公路、西至渠道。用地总面积1.15平方公里（核心区），现状以建设用地为主。核心区内所建项目均符合《天长市铜城镇土地利用总体规划（2006-2020年）调整完善》，规划为建设用地，不占基本农田。

2019年03月12日，天长市发展和改革委员会出具《关于龙岗红色古镇文化旅游景区项目立项的批复》（天发改审批（2019）29号），同意天长龙岗项目立项。

2019年07月08日，滁州市天长市生态环境分局出具《关于天长市龙岗红色古镇文化旅游项目环境影响评价审查意见》（天环函（2019）83号），同意该项目进行建设。

5、项目建设内容与进度安排

本项目规划总面积约1.15平方公里（核心区）。主要建设内容为：古耕片区、诗书片区、革命片区三个区及相关配套基础设施。本项目建设工期为36个月。

6、项目运作模式

本项目性质为EPC总承包模式，公司与中晟华兴国际建工有限公司（本公司全资子公司）及上海天夏景观规划设计有限公司（本公司全资子公司）组成联合体共同实施该项目，其中公司为联合体牵头人，负责本项目的部分采购、部分建设工程施工工作；中晟华兴国际建工有限公司负责本项目的投资、部分采购、部分建设工程施工及项目整体运维工作；上海天夏景观规划设计有限公司负责本项目的整体设计工作。

（二）补充流动资金及偿还银行贷款项目

1、项目基本情况

为满足公司业务不断发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行募集资金中的14,400.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款。

2、项目的背景及必要性

（1）优化财务结构

补充流动资金及偿还银行贷款项目可以满足公司日常运营及未来业务规模持续增长的流动资金需求，进一步降低公司的资产负债率，提高净资产规模，减少财务费用，降低财务风险，提升公司的财务稳健性，为后续运用其他融资手段拓展公司业务释放了空间，有效地提高了公司的可持续经营能力，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

（2）园林生态行业特点要求补充流动资金满足公司业务发展的资金需求

随着行业内企业竞争的加剧，园林生态工程项目呈现出大型化、系统化、规模化的发展趋势。园林生态工程业务项目投资额度大、建设期限和结算周期长，具有资金密集型的特点，在招投标、实施各个环节都会占用企业的资金，而发包

方对园林工程结算和园林企业对上游材料提供商的结算存在时间差异，导致园林生态企业在项目施工和后续管理过程中均需占用大量营运资金。

公司及下属全资子公司目前拥有市政公用工程施工总承包一级资质、环保工程专业承包一级资质、城市及道路照明工程专业承包一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、水利水电工程施工总承包二级资质等专业资质。

同时公司拥有良好的项目承揽能力，近年来公司新签合同金额较大，尤其是在市政业务方面发展迅速。公司业务的开展对公司资本实力的补充有着较高要求，公司有必要借助资本市场力量，充实营运资金以在激烈的市场竞争中不断扩大业务规模、提高公司的市场占有率和品牌影响力。

综上所述，通过本次发行的募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，可解决公司因业务规模扩大和行业特征带来的对营运资金的需求，缓解公司资金压力，降低经营风险，进一步提高偿债能力，优化资本结构，推进公司战略转型发展。

四、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将主要用于“天长龙岗项目”、补充流动资金和偿还银行贷款。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展方向及公司未来发展规划，本次非公开发行完成及募集资金投资项目顺利实施后，将进一步强化公司的市场竞争力，缓解公司业务经营的资金缺口，实现公司业务规模的稳步扩大，有助于公司可持续地健康运营与发展。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金总额不超过48,000.00万元，为公司的进一步发展提供了资金保障，公司总资产、净资产规模将进一步增加，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度较小，随着募集资金投资项目经济效益的逐步释放，公司主营业务收入及净利润将明显提升，公司盈利能力将有

所增强。

五、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，公司董事会认为，公司本次非公开发行的募集资金用于“天长龙岗项目”、补充流动资金和偿还银行贷款，符合国家的政策导向以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，公司的主营业务规模和市场覆盖面进一步扩大，公司的竞争力和盈利能力将得到增强，抗风险能力得到提升，有利于公司的可持续健康发展。因此，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于“天长龙岗项目”、补充流动资金和偿还银行贷款。募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次非公开发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，助推公司实现业务升级，有利于公司长远经营发展。

本次非公开发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的公司业务及资产整合计划。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，截至本预案出具日，公司无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告日，罗卫国直接持有本公司63,547,309股，占公司股本总额的26.28%，史东伟直接持有本公司57,388,800股，占公司股本总额的23.73%；罗卫国和史东伟作为一致行动人，合计持有公司股票120,936,109股，占公司总股本50.02%，为公司的控股股东和实际控制人。

本次非公开发行股票不超过4,835.00万股，若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后，公司股本总额将由发行前的241,796,240股增加至290,146,240股；本次发行完成后，罗卫国与史东伟持股占公司股本总额的41.68%，罗卫国与史东伟仍为公司控股股东与实际控制人。

因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，

也不会导致公司股本结构发生重大变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟用于“天长龙岗项目”、补充流动资金和偿还银行贷款。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额、净资产总额将同时增加，资金实力得到有效增强，资产负债率降低，资本结构将得到有效优化。同时，公司的流动比率、速动比率有所改善，财务风险进一步降低，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到良好的促进作用。

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的

现金流量状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次非公开发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行而产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）业务风险

1、宏观经济政策风险

报告期内，园林生态工程收入为公司的主要收入来源。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，园林生态工程业务收入在公司营业收入中所占的比例分别为99.95%、99.94%、99.65%和99.55%。园林生态行业与中国经济波

动相关程度较高。一方面，园林生态行业属于建筑行业细分市场，受国家对基建项目的投放数量、基建投资规模影响较大。另一方面，园林生态行业是典型的资金驱动型行业，国家信贷政策、地方政府负债情况、融资环境松紧程度均会影响公司项目承接情况。当前全球经济疲软，中国经济步入“新常态”，叠加新冠疫情对国内经济的冲击，经济下行压力将持续加大，如政府继续实施去杠杆等收缩政策，将在一定程度上影响公司项目落地及实施进度。

2、供应商分散的风险

园林工程施工项目所需材料种类繁多，不同项目、不同设计、不同地域对材料的种类及规格要求各不相同，这使得少数供应商无法满足公司全部采购需求；其次，公司主要上游供应商为苗木和基础建材供应商，上述原材料市场均为充分竞争的市场格局，市场参与者众多，并未形成少数供应商垄断的局面；另外，公司园林工程施工项目遍布全国各地，出于对减少运输成本的考虑，公司对部分材料如基础建材等采取在项目所在地就近采购的方式。上述因素造成公司原材料供应商较为分散。

供应商比较分散的局面有可能导致供应商变动频繁、采购货物不能及时到货、采购货物标准、质量不一致或发生变动等情况，进而对公司的生产经营构成一定的不利影响。

3、PPP业务模式的风险

PPP作为提高公共财政使用效率的重要方式，为新一轮城镇化建设筹资的重要手段，是未来公共品市场的新方向。公司自2017年以来开始承接PPP项目，除可享受PPP项目的投资收益外，还能够积累相关大型项目施工经验，提升公司品牌效应。但是，由于PPP模式往往项目规模较大、回款周期较长，对于公司的融资能力提出了较高要求；此外，PPP项目的执行对于设计施工协调、技术水平、运营期管理等要求较高，若公司不能在资本实力、经营水平上达到相应标准，可能会使公司面临一定的经营风险。

4、EPC、PPP等项目回款风险

公司园林生态工程及设计行业，业务涉及园林工程等工程施工内容，工程业

务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款慢的特点。公司近年来以PPP及EPC等形式承建的政府市政工程项目日趋增多。由于公司市政业务的购买方为地方政府机关或其下属公司，容易受国家宏观经济形势及政府出台的相关政策影响，尤其是信贷控制、地方政府债务整治等一系列调控政策，尽管公司均与政府方在合同中明确约定了付款期限和支付方式，但是此类项目的回款周期较长，尤其是PPP项目，回款周期一般超过10年。未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在项目实施时可能面临一定的项目款项回收风险。

5、市场竞争的风险

随着我国城镇化建设的稳步推进和人民生活水平的提高，园林行业发展迅速。2017年，住建部取消城市园林绿化企业资质核准，园林绿化行业门槛进一步降低，良好的市场吸引了众多公司参与。园林行业集中度较低，行业内中小企业众多，市场竞争激烈。

公司在园林生态工程业务领域具有较强的市场竞争力，并依托现有生态经验的优势下积极发展天域田园、生态牧业的新业务。但如果无法在激烈的市场竞争中持续提高自身核心竞争力，紧跟行业发展趋势，抓住市场契机，则可能导致公司市场地位下降，并进一步影响公司经营业绩的增长和盈利能力的提升。

6、募投项目风险

本次非公开发行募集资金将用于“天长龙岗项目”、补充流动资金和偿还银行贷款。公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性分析，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在募投项目的实施过程中，公司可能会受到产业政策变化、行业环境恶化、项目延期、投资额超过预算、劳动力不足等不可控因素的影响，使得募投项目的进展以及收益不达预期，最终影响公司的盈利能力以及经营业绩。

“天长龙岗项目”的项目公司已取得部分用地的《国有土地使用权证书》；对于剩余部分用地，已获得土地行政主管部门出具的项目用地审查意见，目前正在推进项目用地取得程序，不存在可预见的法律障碍。尽管发行人作为“天长龙岗项目”的总承包商不负责取得项目用地，但如果本次募投项目所涉及的土地最

终未能完全落实，可能对本次募投项目的实施造成不利影响。

此外，根据EPC项目的特性，前期公司需要垫付一定资金开展项目建设，客户根据工程项目进度分期付款。若客户不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，并且增加大额坏账的风险，从而影响公司经营业绩。

（二）财务风险

1、应收账款及长期应收款发生坏账损失的风险

报告期末，公司应收账款账面价值76,330.14万元，长期应收款（含一年内到期的非流动资产）账面价值22,581.47万元，金额较大，二者合计占期末总资产的比例为28.34%。虽然公司主要客户均为政府下属公司，信誉较好，但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分应收账款或长期应收款无法收回而发生大额坏账损失的风险。

2、合同资产发生减值损失的风险

报告期末，公司合同资产（含其他非流动资产）账面价值为142,164.06万元，占总资产的比例为40.73%，金额较大且占比较高。由于行业特有的施工结算模式，公司合同资产规模在未来一段时间内可能依旧处于较高水平。未来如果由于原材料价格上涨、工程项目施工质量控制不严而额外增加较大成本支出、客户实际结算工程量小于公司统计工程量等原因，可能会出现合同资产减值损失的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

3、工程结算滞后的风险

公司属于园林生态工程及设计行业，业务涉及园林工程等工程施工内容，工程业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多、工程结算手续繁杂的特点。截至报告期末，公司正在实施的工程施工项目数量较多、金额较大。若出于各种原因导致公司客户结算周期超出预期，将给公司带来相应财务风险。

4、偿债风险

截至报告期末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、其他流动负债中的借款和长期应付款等有息债务合计102,462.95万

元，同时由于公司所处园林生态工程及设计行业的行业特点、业务流程、结算及支付方式等导致从资金投入到回款需要较长周期，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-22,846.53万元、277.38万元、-30,309.59万元和-12,419.93万元，经营活动现金流较为紧张。公司业务规模的扩张和经营业绩的稳定在一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力，若未来客户不能按时结算或者及时付款导致现金流持续紧张且无法通过融资渠道满足资金需求，将影响公司的资金周转及使用效率，从而导致公司存在一定的偿债风险。

5、毛利率下滑的风险

随着公司的业务增长、人员数量增加及薪酬水平提高，营业收入与营业成本同步增长。最近三年及一期，公司的综合毛利率分别为31.05%、30.75%、33.01%和27.80%。随着园林行业市场竞争的加剧，以及受宏观经济增速放缓等因素的影响，自2019年开始公司承接部分新项目的毛利率已经开始出现下滑，公司未来园林生态工程业务的收入和成本可能出现不利变化，导致主营业务毛利率出现下滑，从而使公司面临盈利能力降低的风险。

6、未来整体经营业绩下滑的风险

经过多年发展，公司作为园林景观设计与园林生态工程服务商，具备丰富的精品工程项目设计施工一体化及田园综合体项目运营经验，保持了在行业内的竞争优势。2019年，在经济增速放缓、政府去杠杆、民企信用收缩的大环境下，园林生态行业受到了较大的冲击。公司2019年度实现营业收入83,730.89万元，较上年同期下降21,041.38万元。2020年1-9月实现营业收入44,124.79万元，较上年同期下降28.27%，实现净利润-1,679.77万元，较上年同期下降-141.96%。未来随着市场竞争的日益加剧以及行业环境的不断变化，公司整体经营业绩将可能出现继续下滑乃至亏损的风险。

（三）即期回报摊薄风险

本次非公开发行股票募集资金将用于“天长龙岗项目”、补充流动资金和偿还银行贷款，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，本次非公开发行已经通过公司管理层的审慎论证，符合公司中长期战略发展规划。本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有所增加。但募集资金到位后的短

期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（四）股权质押风险

截至2020年12月2日，公司控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟合计持有公司股份120,936,109股，占公司总股本的50.02%，累计质押股份77,990,000股，占其持股数量的64.49%，占公司总股本的32.25%。

由于股权质押每年需偿还的利息较高，若未来出现严重影响控股股东、实际控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押股票的平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，使公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司正常经营情况和融资安排带来不利影响。

（五）管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。

（六）审批风险

本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在一定的不确定性。

（七）股市波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。除公司经营和财务状况之外，股票价格的波动还受国际和国家宏观经济形势、资本市场走势、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各类重大突发事件等多方面因素的影响。同时，公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配的相关政策

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。《公司章程》中关于利润分配有关事项规定如下：

“第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与利润分配。

第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：

（一）公司利润分配政策的基本原则公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的形式公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

（三）股利分配的条件及比例在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

（四）现金股利分配的比例和期间间隔公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）决策程序和机制董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。

公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

（六）公司利润分配政策的变更若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件，并充分听取独立董事和中小股东意见。

利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分

配利润的使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

1、2019年度利润分配方案

2020年05月18日，公司2019年年度股东大会作出决议，本年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

2、2018年度利润分配方案

2019年05月20日，公司2018年年度股东大会作出决议，本年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

3、2017年度利润分配方案

2018年05月18日，公司2017年年度股东大会作出决议，以截至2017年12月31日的公司总股本172,711,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计分配现金股利34,542,320.00元；同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增股本4股，转增后公司总股本增加至241,796,240股；2017年度公司不送股。2018年06月08日，本次权益分派实施完毕。

（二）最近三年现金股利分配情况

单位：万元

项目

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司生态牧业业务拓展、天域田园及园林生态工程项目的实施。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。

三、未来三年股东回报规划

为明确天域生态对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有

关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《天域生态环境股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）本规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营需求、未来发展规划、发展目标、外部融资成本、融资环境以及股东的意愿要求的基础上，兼顾公司盈利规模、发展战略实际需要、项目投资资金需求等情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的原则

1、公司在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下制定本规划，并充分考虑和听取独立董事、监事和中小投资者的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

2、公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

3、公司可以采取现金、股票或二者相结合的形式分配股利。公司积极推行以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。

（三）未来三年股东回报规划具体内容

1、公司利润分配政策的基本原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以

及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配的形式

公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

3、股利分配的条件及比例

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

4、现金股利分配的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、决策程序和机制

董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事

发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

6、公司利润分配政策的变更

若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件，并充分听取独立董事和中小股东意见。本规划由董事会负责制定、解释，并经公司股东大会审议通过后生效；对股东分红回报规划进行修订的，经公司股东大会审议通过后生效。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提

示及采取措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行方案于2020年11月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行数量为发行上限，即4,835.00万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币48,000.00万元，未考虑

发行费用。

5、本次测算以公司2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（4,455.30万元）为基准，假设2020年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年度的基础上，按照下降10%、与2019年持平、增长10%三种情景分别计算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

7、在测算公司本次发行前后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素影响；

8、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述假设的前提下，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

项目

期末归属于母公司所有者权益（万元）

注：上述测算中，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

公司本次非公开发行股票募集资金将用于“天长龙岗项目”、补充流动资金和偿还银行贷款，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报在短期内存在被摊薄的风险。

同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。

三、董事会选择本次发行的必要性和可行性

本次发行的必要性和可行性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中“二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司现有业务是发展规划的基石，公司已在园林生态工程的设计、施工方面积累了丰富的技术、管理经验，建立了较好的市场地位和市场口碑，为实现公司未来发展计划储备了技术、人才、管理资源以及一定的资金基础。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“天长龙岗项目”、补充流动资金和偿还银行贷款。本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，该项目的顺利实施有助于增强公司盈利水平，提升公司市场占有率和行业影响力，进而提高公司整体市场竞争力。

本次非公开发行后，公司的主营业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司拥有一批经验丰富、专业性强、稳定的核心管理团队，具有多年的实践经验和雄厚的专业技术力量。未来，公司将继续在募集资金投资项目实施过程中不断招聘优秀人才，充实员工队伍，为募集资金投资项目的实施提供人员保障。

2、技术储备

公司历来重视技术研发工作，并拥有一支专业齐全、技术实践经验丰富、管理体系完备的研发团队。同时，公司持续关注行业的发展趋势和新技术，注重与行业内知名科研机构的技术交流和技术合作。公司汇聚了国内外知名院校、科研机构权威的专家团队，建有生态专家智库，借助智库专家在科技研究、技术开发等方面的引领作用，推动公司生态创新技术的研发和行业资源整合。

3、市场储备

随着经济社会发展与人民生活水平提高，政府需求也日趋多元化，在“美丽中国”和“乡村振兴”战略背景下，传统单一施工项目占比下降，能够融合现代农业、休闲旅游、产业发展的带运营类的综合项目占比逐步上升，且涉及的项目体量大、复杂性强且综合程度高。而公司在近二十年的发展过程中，与政府机构建立了稳定、友好的合作关系，同时凭借丰富的精品工程项目设计施工一体化及田园综合体项目运营经验，在项目承接过程中获得政府机构青睐，具有较强的综合竞争实力。

五、公司应对非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。

具体措施如下：

（一）不断完善公司治理，为公司健康发展提供制度保障

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，各层级责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策，确保公司规范运作以及各项内部控制制度得以有效执行，为公司的持续、稳定、健康发展奠定了良好的基础。

（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》

等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（三）加快募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期收益

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次非公开发行募集资金不超过48,000.00万元，在扣除发行费用后将用于“天长龙岗项目”、补充流动资金和偿还银行贷款。在本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日建成交付并实现预期效益，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（四）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理活动中，灵活运用激励措施，充分调动员工积极性，同时推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、

比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺未来公司如实施股权激励，则将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制

定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。

七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，作出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

天域生态环境股份有限公司董事会

2020年12月21日