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公司名称：天域生态环境股份有限公司 上市地点：上海证券交易所股票简称：天域生态 股票代码：603717

天域生态环境股份有限公司

与

中德证券有限责任公司

关于天域生态环境股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

2020年12月

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关于天域生态环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

中德证券有限责任公司作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据贵会2020年10月23日出具的《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），与发行人、发行人律师、发行人会计师对反馈意见所列问题逐项进行了认真落实，按照反馈意见要求进行了审慎核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中，简称或名词的释义与《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票预案》及《中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同。本回复报告的字体：

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问题一、申请人本次拟募集资金不超过4.8亿元，用于天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目、补充流动资金及偿还银行贷款。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式。（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

（4）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合业务资质、项目经验、人才技术储备等情况说明本次募投项目是否存在重大不确定性风险。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次募投项目的经营模式和盈利模式

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过48,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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在该种经营模式下，公司的盈利模式主要是按照合同约定完成业主工程建设任务，取得工程结算收入与实际成本之间的差额。

二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

（一）天长龙岗项目

本项目投资数额系根据建设项目所在地发改部门的批复金额、公司与客户签署的募投项目承包合同项下的合同金额（即：政府投资工程费估算价），以及募投项目可行性研究报告的投资估算，并结合实际项目建设需求进行测算。

本募投项目投资总额仅涉及建安工程部分，不包含设计等其他部分的投资，公司对本项目建安工程部分拟投资总额为45,603.07万元，公司拟使用募集资金33,600.00万元投入其中部分工程建设，本项目工程部分投资概况如下：

单位：万元

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6、《安徽省建设工程费用定额》

7、《安徽省建设工程施工机械台班费用编制规则》

8、《安徽省建设工程计价定额(共用册）》

9、《安徽省建筑工程计价定额》

10、《安徽省装饰装修工程计价定额》

11、《安徽省安装工程计价定额》

12、《安徽省市政工程计价定额》

13、《安徽省园林绿化工程计价定额》

14、《安徽省仿古建筑工程计价定额》

15、《安徽省建设工程工程量清单计价办法》

本项目中建安工程费主要包括建筑工程、设备材料购置及安装工程等，符合资本化条件，属于资本性支出。该募投项目所形成的建设工程最终会在项目建设当地形成长期使用的资产，建安工程费及工程建设其他费用系该等工程建设所必须的支出，影响效益超过一年，属于资本性支出。

（二）补充流动资金及偿还银行贷款项目

公司拟将本次非公开发行募集资金中的14,400.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款。

1、补充流动资金测算

（1）流动资金需求测算原理

流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑经营性应收（应收票据、应收账款、预付款项等）、应付（应付票据、应付账款、预收款项等）及存货科目占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

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流动资金需求测算的基本公式如下：

流动资金需求额＝期末流动资金－期初流动资金流动资金＝经营性应收科目及存货－经营性应付科目经营性应收科目及存货＝应收票据+应收账款＋预付款项＋其他应收款＋其他货币资金＋其他流动资产＋存货经营性应付科目＝应付票据＋应付账款＋预收款项＋其他应付款＋应付职工薪酬＋应交税费＋其他流动负债

经营性应收应付科目按以下公式计算：

期末金额＝当期营业收入×基期营业收入占比基期营业收入占比=基期期末余额/基期营业收入

（2）预测期

本次预测以2019年为基期，预测期确定为3年，即2020-2022年。

（3）营业收入增长率预测

公司最近五年营业收入增长情况如下：

单位：万元

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（4）流动资金需求测算及结果

根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：

单位：万元

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的银行借款共计55,656.42万元，公司本次拟使用募集资金7,000万元用于偿还银行贷款。

综上，公司流动资金缺口及待偿还的银行贷款合计共65,796.60万元，超出本项目拟投入资金14,400.00万元。综合考虑未来三年公司的流动资金缺口及银行借款规模，本次非公开发行补充流动资金及偿还银行借款14,400.00万元具有合理性。

该项目不属于资本性支出项目。

三、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

（一）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排

募投项目中的天长龙岗项目工程部分预计施工工期36个月，预计2020年完成施工工程量的6%，2021年完成施工工程量的42%，2022年完成施工工程量的42%，2023年完成施工工程量的10%，预计于2023年竣工，募集资金的使用根据施工进度比例同步投入。

（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

单位：万元

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（一）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，公司现有业务主要是园林生态工程施工及设计业务，是发展规划的基石，公司已在园林生态工程的设计、施工方面积累了丰富的技术、管理经验，建立了较好的市场地位和市场口碑，为本次募投项目储备了技术、人才、管理资源以及丰富的项目经验。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于天长龙岗项目、补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金全部用于公司的主营业务，募投项目的顺利实施有助于增强公司盈利水平，提升公司市场占有率和行业影响力，进而提高公司整体市场竞争力。

（二）结合业务资质、项目经验、人才技术储备等情况说明本次募投项目是否存在重大不确定性风险

1、业务资质及项目经验

公司及子公司目前拥有市政公用工程施工总承包一级资质、环保工程专业承包一级资质、城市及道路照明工程专业承包一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、水利水电工程施工总承包二级资质等各项专业资质。

公司一直坚守项目工程品质，通过精细化管理，不断创造精品工程项目。公司承接的南宁园博园项目园林景观工程（三标段：展园景区、七彩湖景区）项目荣获中国风景园林学会科学技术园林工程金奖；遵义经济技术开发区高坪河河道治理及生态环境改造一期工程景观设计、遵义市新蒲新区翰林山居酒店室外景观及配套工程荣获中国风景园林学会科学技术奖规划设计三等奖，在行业内赢得了良好的口碑和品牌形象。经过多年的积累，公司在项目建设的设计规划、工程施工及现场组织管理方面积累了丰富的经验，具有承接大型生态环境建设项目的丰富经验及能力，可以满足募集资金投资项目的各项建设要求。

2、人员、技术储备

公司拥有一批经验丰富、专业性强、较为稳定的项目管理团队，具有多年的实践经验和雄厚的专业技术力量。未来，公司将继续在募集资金投资项目实施过程中不断招聘优秀人才，充实员工队伍，为募集资金投资项目的实施提供人员保障。

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3、市场储备

随着经济社会发展与人民生活水平提高，政府需求也日趋多元化，在“美丽中国”和“乡村振兴”战略背景下，传统单一施工项目占比下降，能够融合现代农业、休闲旅游、产业发展的带运营类的综合项目占比逐步上升，且涉及的项目体量大、复杂性强且综合程度高。而公司在近二十年的发展过程中，与政府机构建立了稳定、友好的合作关系，同时凭借丰富的精品工程项目设计施工一体化及田园综合体项目运营策划经验，在项目承接过程中获得政府机构青睐，具有较强的综合竞争实力。

综上所述，本次募集资金投资项目不存在重大不确定性风险。

五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性合理性

（一）本次募投项目预计经济效益

公司本次募集资金投资项目中，补充流动资金及偿还银行贷款项目无法直接计算预计效益。

天长龙岗项目预计效益情况具体如下：

单元：万元

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对该类业务的实施具备丰富的经验，并具有充足的人员、技术、管理等各项储备。目前，上述募投项目已开始进入前期准备工作，进展顺利。

2、项目收入测算

天长龙岗项目的收入测算基础为公司与相应项目发包方签订合同中约定的合同金额，项目收入测算具有合理性及谨慎性。

3、项目工程建设费用测算

本次募投项目之天长龙岗项目的各分项投资数据以项目可行性研究报告为依据，并结合以往同类施工项目的分项项目成本、现行材料、设备市场价格进行编制，具有合理性及谨慎性。

六、核查意见

保荐机构及发行人会计师查阅了募投项目所涉及的施工合同及可行性研究报告、发改部门批复等其他相关材料，查阅了募投项目的项目启动函，复核了公司本次募投项目的预算成本、募投项目效益的测算过程等情况，通过与发行人相关工程负责人员和财务人员进行交流等方式对募集资金投资项目的情况进行了核查。

经核查，保荐机构及发行人会计师认为，天域生态本次非公开发行的建设项目投向公司的主营业务，具有明确的投资构成明细，本次募集资金将用于募投项目中的建安工程费以及与工程建设直接相关的工程建设其他费用等资本性支出和补充流动资金及偿还银行贷款，募投项目效益的测算过程及测算依据合理、谨慎。

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问题二、申请人最近三年一期经营业绩大幅下滑，经营活动现金流量净额与净利润不匹配。请申请人补充说明：（1）申请人最近三年一期经营业绩下滑较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（2）申请人应对经营业绩下滑的措施，预计2020年是否存在持续下滑风险，对本次发行是否构成重大不利影响。（3）申请人最近三年一期经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、申请人最近三年一期经营业绩下滑较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致

（一）申请人最近三年一期经营业绩下滑较大的原因及合理性

公司最近三年一期主要经营业绩如下：

单位：万元

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此外研发费用及财务费用也有较大幅度增长，几项费用合计较上年增长6,413.93万元，上涨幅度49.77%。

（1）销售费用主要项目变动情况

单位：万元

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2018年度公司财务费用较2017年度增加1,094.42万元，增长了42.80%，主要系各类借款增加导致的利息支出增加所致。

2、2019年度净利润下滑的主要原因系收入大幅降低导致营业毛利下降较多，但费用降低较少

2019年度，公司实现营业收入83,730.89万元，较上年度下降21,041.38万元，营业毛利较上年度下降4,553.22万元，但与此同时，由于费用的刚性，各项费用下降较少，三项费用及研发费用合计仅下降944.66万元，导致公司净利润较上年度下降3,021.60万元。

公司2019年收入大幅下降的主要原因是：

（1）2019年，在经济增速放缓、政府去杠杆、民企信用收缩的大环境下，园林生态行业整体受到了较大的冲击。园林生态行业属于劳动力和资金密集型行业，项目的前期实施需要投入大量资金。2017年度和 2018年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为-22,846.53万元和277.38万元，经营资金需求较大。2019年度随着外部经营环境变化、融资成本提高和融资难度增加，公司自身经营资金压力较大，因此，公司及时调整经营策略，主动控制园林生态项目规模，把工作重点聚焦于优质项目开拓以及应收账款催收方面，从而导致2019年度公司收入下降至83,730.89万元，降幅20.08%。

（2）公司 2019年部分新签大额工程项目签约时间较晚，新签项目对 2019年收入的贡献率较低，造成公司2019年营业收入、扣非归母净利润分别同比下降。例如公安县水韵孱陵（中心城区水环境综合整治）设计采购施工总承包项目，签约时间为2019年11月，合同金额5.12亿元，当年确认收入仅661.51万元。

（3）受到宏观经济等各方面因素的影响，客户方面在项目的内部审批等流程上有所放缓，导致公司2019年新签订项目落地周期加长，施工进度放缓。2018年公司营业收入前五大项目中有2个项目为当年新签订单，合计确认收入17,546.52万元，占2018年度营业收入的比例为16.75%；2019年公司营业收入前五大项目中仅有1个项目为当年新签订单，合计确认收入3,975.61万元，占2019年度营业收入的比例仅为4.75%，2019年新签订单对当年收入贡献较小。

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3、2020年1-9月净利润较上年同期下滑的主要原因系营业毛利的减少大于各类费用的减少。

2020年1-9月，公司实现营业收入44,124.79万元，较上年同期的61,511.67万元下降28.27%，营业毛利同比下降38.03%，虽然各项费用同比也在大幅下降，但是降低的幅度不及毛利的下降幅度，因此导致公司2020年前三季度净利润为-1,679.77万元，较上年同期的4,003.31万元下降了141.96%，下降幅度较大。

公司2020年1-9月经营业绩下滑的主要原因是：

（1）2020年1-9月，公司受“新冠疫情”及长江流域洪涝灾害的影响，各地开工均有延期，项目推进较慢。例如位于湖北省的公安县水韵孱陵（中心城区水环境综合整治）设计采购施工总承包项目，该项目于2019年11月签订合同，合同金额超过5亿元，但是今年受洪涝灾害影响较大，2020年1-9月仅确认营业收入3,835.97万元。

（2）2020年1-9月公司综合毛利率有所下滑

自2019年开始，受宏观经济形势、行业经营环境的影响，公司出于战略及回笼资金的考虑，逐步将业务区域转向浙江、安徽等履约能力较好且经济较为发达的地区，这些地区竞争较为激烈，因此公司新承接的业务毛利率较存量项目有所下降，公司2018年新签订单预算平均毛利率约为30%，2019年下降到25%左右，上一年度新签订单毛利率下降使得本年度收入有所下降，但公司固定成本、费用相对刚性，下降的幅度不及收入下降的幅度，导致公司2020年的综合毛利率较2019年下降了5.24个百分点。

综上所述，公司最近三年一期经营业绩下滑较大具有合理性。

（二）与同行业可比公司的对比

1、同行业可比公司选取

公司的主营业务为园林生态工程的设计、施工养护及苗木种植等，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“土木工程建筑业”，行业大类代码E48。根据统计，截至2020年9月30

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日，土木工程建筑业上市公司共有67家，剔除ST类公司后共有66家。由于土木工程建筑业范围较广，公司主营的园林工程仅为其中的一个子行业，因此，发行人在这66家公司中选取了同属申万行业分类为“建筑装饰-园林工程”的13家上市公司。除此之外，东方园林（002310.SZ）、铁汉生态（300197.SZ）、蒙草生态（300355.SZ）、岭南股份（002717.SZ）、美尚生态（300495.SZ）、东珠生态（603359.SH）、绿茵生态（002887.SZ）7家上市公司的证监会行业分类虽然为“水利、环境和公共设施管理业”，但实际从事的业务与发行人类似，亦为发行人的竞争对手，因此，本次共选取了上述20家上市公司作为公司的同行业可比公司。

2、最近三年一期同行业可比公司的净利润情况如下表：

单位：万元

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织效率和提高施工效率等措施，力争加快工程进度达到预期要求，以改善公司经营业绩。

另一方面，公司继续开拓新业务，为后续业务发展蓄力。在经营策略上，公司将业务重心逐步向华东及长三角区域、国家重点建设区域等地区转移。2020年以来，公司先后中标铜陵东部城区生态水环境综合治理及配套设施工程PPP项目、天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目、雄安新区千年秀林景观提升工程（二期）施工总承包项目、平湖新仓老街有机更新运维项目等较大项目，中标金额约26亿元（具体金额以正式签署的合同约定为准）。2020年1-9月，公司及子公司累计签订合同56项，合计金额超过16亿元。

在积极开源的同时，公司进一步推进降本增效、优化员工结构等措施，以提升人均效益，促进公司持续健康发展。2020年前三季度销售费用、管理费用较去年同期分别下降22.52%和20.44%。同时，公司将积极探索业务模式创新等，减少公司日常经营资金消耗。

在各方努力下，2020年第三季度，公司营业收入同比增加3,205.01万元，同比增长17.67%，取得了一定的成效。但是由于受到宏观经济形势等各方面因素的影响，公司全年仍旧存在业绩下滑乃至亏损的风险，公司拟在《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）中对未来整体经营业绩下滑等风险进行如下提示：

“未来整体经营业绩下滑的风险经过多年发展，公司作为园林景观设计与园林生态工程服务商，具备丰富的精品工程项目设计施工一体化及田园综合体项目运营经验，保持了在行业内的竞争优势。2019年，在经济增速放缓、政府去杠杆、民企信用收缩的大环境下，园林生态行业受到了较大的冲击。公司2019年度实现营业收入83,730.89万元，较上年同期下降21,041.38万元，2020年1-9月实现营业收入44,124.79万元，较上年同期下降28.27%，实现净利润-1,679.77万元，较上年同期下降-

141.96%。未来随着市场竞争的日益加剧以及行业环境的不断变化，公司整体经营业绩将可能出现继续下滑乃至亏损的风险。”公司经营业绩的下滑对本次非公开发行不构成重大不利影响。

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三、申请人最近三年一期经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致最近三年一期公司净利润调节至经营活动现金流量的过程如下：

单位：万元

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较净利润少34,973.76万元，主要系存货和经营性应收项目的增加所致，具体情况如下：

2017年度，存货增加37,798.23万元，主要系南浔镇小城镇环境综合整治工程EPC总承包项目和新蒲新区洛安改善农村人居环境建设项目乡村旅游工程（二期）等个别项目合同金额较大，已施工部分进度款结算比例相对较低，导致存货增加较多。2017年度，经营性应收项目增加13,249.04万元，主要系应收账款增加13,610.69万元。由于公司的营业收入较上期增长较多，且市政类项目的客户大多为政府或下属国有企业，内部付款审批流程较长，导致公司应收账款增加较多。

2、2018年度，公司净利润9,162.12万元，经营活动产生的现金流量净额较净利润少8,884.74万元，主要系存货减少、经营性应收项目增加和经营性应付项目增加所致，具体情况如下：

2018年度，存货减少18,285.38万元，主要系新蒲新区洛安改善农村人居环境建设项目乡村旅游工程（二期）竣工验收，确认工程结算导致存货减少。

2018年度，经营性应收项目增加84,638.57万元，主要系应收账款和长期应收款（含一年内到期的非流动资产，下同）增加较多所致。其中，应收账款的增加主要系吉林省四平市东南生态新城生态湿地公园完成结算审计、新蒲新区洛安改善农村人居环境建设项目乡村旅游工程（二期）完成竣工验收，确认了较多的应收账款；长期应收款的增加主要系以金融资产模式核算的PPP项目建设期实现较多收入，相应增加了长期应收款。

2018年度，经营性应付项目增加50,466.30万元，主要系应付票据和预收款项增加所致。公司自2018年起，采用电子银行承兑汇票（到期日一般为1年）方式与供应商结算比例有所增加，应付票据大幅增加；预收款项增加主要系桐梓县南溪河河道治理及景观工程设计施工总承包及桐梓县县城河道治理工程天门河河道治理工程（少帅桥至五七四桥）设计施工总承包（EPC）项目收到客户的预付款。

3、2019年度，公司净利润6,140.52万元，经营活动产生的现金流量净额较

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净利润少36,450.11万元，主要系经营性应收项目的增加和经营性应付项目减少所致，具体情况如下：

2019年度，经营性应收项目增加38,565.12万元，主要系长期应收款增加较多所致，长期应收款增加主要系以金融资产模式核算的PPP项目建设期实现较多收入，相应增加长期应收款。

2019年度，经营性应付项目减少5,973.12万元，主要系期初应付票据到期兑付所致。

4、2020年1-9月，公司净利润-1,679.77万元，经营活动产生的现金流量净额较净利润少10,740.16万元，主要系经营性应收项目增加及经营性应付项目减少所致，具体情况如下：

2020年1-9月，经营性应收项目增加12,978.89万元，主要系济宁经济开发区新河公园、润河公园、三韩河景观工程PPP项目的新河公园A区、三韩河景观工程完成结算审计，增加长期应收款所致。

2020年1-9月，经营性应付项目减少9,121.26万元，主要系向供应商支付采购款所致。

综上所述，天域生态的净利润与经营活动现金流量净额不匹配具有合理性。

同行业可比公司情况如下表所示：

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单位：万元

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报告期内，同行业可比公司的净利润与经营活动现金流量净额的差异均较大。由于受行业结算模式、客户性质及产品特征等因素的影响，公司净利润与经营活动现金流量净额不匹配的情形与同行业可比公司一致，符合行业特征。

四、核查意见

保荐机构和发行人会计师查阅了公司的定期报告，了解了公司最近三年一期经营业绩大幅下滑的原因，比对了同行业可比公司的经营业绩；了解了公司应对经营业绩下滑的措施，评估了公司2020年业绩继续下滑的风险及对本次发行的影响；复核了现金流量表的编制过程，检查了现金流量表与资产负债表和利润表项目的勾稽关系。

经核查，保荐机构和发行人会计师认为，公司最近三年一期经营业绩大幅下滑的原因符合公司的实际情况且具有合理性，与同行业可比公司情况基本一致；公司应对经营业绩下滑的措施具有可实施性，公司经营业绩继续下滑对本次非公开发行不构成重大不利影响；公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配符合公司实际情况且具有合理性，与同行业可比公司基本一致。

问题三、申请人2018年对固定资产折旧年限作了会计估计变更。请申请人补充说明：会计估计变更的原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、会计估计变更的原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司一致

（一）会计估计变更的原因及合理性

截至报告期末，公司拥有房屋所有权的房产共14处，具体情况如下：

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经核查，保荐机构和发行人会计师认为，公司本次会计估计变更的原因真实且具有合理性，符合企业会计准则的规定，对相关财务数据影响较小，固定资产中房屋建筑物的折旧年限与同行业可比公司基本一致。

问题四、申请人报告期内应收账款、长期应收款余额较大。请申请人补充说明：（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款、长期应收款余额较大的原因及合理性，应收账款变动与营业收入变动不一致的原因，信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形。（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款和长期应收款坏账准备计提是否充分。（3）结合应收账款和长期应收款债务人构成以及相应经营状况，因债务人财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款，单项计提的坏账准备是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款、长期应收款余额较大的原因及合理性，应收账款变动与营业收入变动不一致的原因，信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

（一）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款、长期应收款余额较大的原因及合理性

报告期各期末，公司的应收账款和长期应收款余额较大、占比较高，具体情况如下：

单位：万元

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公司所处行业为园林生态工程施工行业，该行业结算模式通常为“前期垫付、分期结算、分期收款”或竣工验收后按合同分期收款（PPP项目），因此公司与客户结算收款的信用周期较长，符合行业特点。公司与客户签订的工程合同的结算模式主要分为两类：

1、有进度款的项目

该类项目的结算方式可大致分为进度款结算、竣工验收结算、造价审计结算。进度款为项目在建设过程中客户支付的款项，进度款的支付比例一般为经客户或监理确认的产值金额的60%-80%；竣工验收后一般支付至产值或合同金额的85%-90%，造价审计结算后一般支付至审计认定金额的95%-97%；质保期满后支付至100%。

对于该类项目，公司按经客户或监理确认的产值金额与合同约定的进度款支付比例计算确认应收账款。

2、无进度款的项目（PPP项目）

公司目前的PPP项目均按照金融资产模式计量，在新收入准则实施前（2020年1月1日），处于建设期的项目按施工进度确认长期应收款，但无进度款；在新收入准则实施后，建设期内的项目根据施工进度确认合同资产，待竣工验收进入运营期后，根据结算金额确认长期应收款。

报告期内，公司以市政类工程施工业务为主，受政府部门及下属国有企业的内部审批、整体财政资金安排等因素影响，工程款的收取需经一定的程序和时间完成。因此，公司报告期内的应收账款和长期应收款的余额较大，具有合理性。

（二）应收账款变动与营业收入变动不一致的原因

报告期内，公司应收账款和营业收入金额如下表所示：

单位：万元

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5-1-32

5-1-33

5-1-34

96.72%、94.95%和93.30%，占比较高。报告期内，公司应收账款主要集中在3年以内，与公司的行业特征、业务模式、信用政策相符。

2、期后回款及坏账核销情况

报告期内，公司期后回款及坏账核销情况如下：

单位：万元

5-1-35

5-1-36

公司长期应收款中的PPP项目为在建PPP项目确认的应收款项。公司PPP项目均已入库，具备较强的法律保障和财政资金保障，所有项目均处于正常状态，其中：济宁经济开发区新河公园、润河公园、三韩河景观工程PPP项目已分项完成部分公园的结算审计，衢江区沿江景观带PPP项目正办理竣工验收，襄州区“绿满襄州”提升行动PPP项目计划办理结算审计，铜陵东部城区生态水环境综合治理及配套设施工程PPP项目已开工建设。报告期各期，公司未对长期应收款中的PPP项目计提坏账准备。

报告期内，公司不存在长期应收款核销的情况。

同行业长期应收款坏账准备计提情况如下：

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5-1-38

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1、仲裁情况

公司全资子公司上海天夏景观规划设计有限公司（以下简称：上海天夏）与遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司（以下简称：汇川城投）于2016年11月14日签订《建设工程设计合同》，约定上海天夏为汇川城投承担遵义市汇川区高坪河生态环境景观（生态）治理工程设计工作，设计费用为2,595.35万元。上海天夏于2017年8月2日完成设计工作并取得汇川城投签收确认。然而汇川城投仅于前期支付预付款200万元和设计费30万元。2020年9月25日，公司及上海天夏向遵义仲裁委员会申请仲裁，请求裁决汇川城投支付给上海天夏所拖欠的设计费共计人民币2,365.35元及违约金等。2020年10月12日，遵义仲裁委员会受理公司的仲裁申请。截至本反馈意见回复出具之日，遵义仲裁委员会尚未有明确结论。

由于汇川城投的母公司为遵义市汇川区财政局，具备一定的信誉和资金实力，且经公司申请仲裁后，公司已于2020年11月12日收到了400.00万元的设计费。

截至报告期末，该客户未发生重大财务困难、破产重整等实际已发生信用减值损失的情形。公司对该客户进行单项减值测试，预计未来现金流量现值高于账面价值。该客户的应收账款余额2,365.35万元，公司已按账龄组合计提坏账准备848.07万元，计提比例为35.85%，应收账款坏账准备计提充分。因此，公司无需对该客户单项计提减值准备。

2、诉讼情况

2019年5月，公司贵州分公司就与重庆城建控股（集团）有限责任公司（以下简称“重庆城建”）、重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”）、贵州新蒲经济开发投资有限责任公司的工程建设合同纠纷案向遵义市红花岗区人民法院（以下简称“遵义法院”）提起诉讼。2019年5月22日，公司申请撤诉并收到法院出具的准许撤诉的《民事裁定书》（（2019）黔0302民初4671号。由于重庆城建仍未向公司支付工程款，2020年5月11日，公司继续向遵义法院提起诉讼。2020年7月，公司收到遵义法院出具的《民事判决书》（（2020）黔0302民初4807号），裁定由被告重庆城建在本判决生效后

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十日内向公司及贵州分公司支付工程款1,374.55万元及相关利息。2020年8月，重庆城建向贵州省遵义市中级人民法院提起上诉。2020年10月29日，贵州省遵义市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2020）黔03民终5987号），裁定一审判决生效，公司终审胜诉。

由于重庆城建的母公司为重庆建工，而重庆建工为A股上市公司（600939.SH），其报告期内的经营业绩良好（报告期内的净利润分别为3.93亿元、4.47亿元、6.30亿元、2.65亿元），且公司终审判决胜诉。此外，经公司申请，重庆城建的部分银行账户已被法院采取资产保全措施，保全金额不小于应收账款金额。

截至报告期末，该客户未发生重大财务困难、破产重整等实际已发生信用减值损失的情形。公司对该客户进行单项减值测试，预计未来现金流量现值高于账面价值。该客户的应收账款余额1,374.55万元，公司已按账龄组合计提坏账准备371.19万元，计提比例为27.00%，应收账款坏账准备计提充分。因此，公司无需对该客户单项计提减值准备。

公司的应收账款前十大客户均为政府机关或下属国有企业，整体信用度较高。公司在日常工作中主要通过与对方沟通联系、拜访、通过互联网检索等方式了解客户的资金和信用状况。截至报告期末公司尚未发现上述主要客户有财务状况恶化导致公司应收账款信用风险显著增加的情形。公司与主要债务人的诉讼或仲裁结果均为胜诉，不存在异常可回收风险，且公司已根据预期信用损失法按组合计提了相应的坏账准备。

综上所述，公司应收账款不存在需单项计提坏账准备的情形。

（二）长期应收款

截至报告期末，公司的长期应收款（含一年内到期的非流动资产，下同）主要客户如下：

单位：万元

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5-1-43

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

（1）公司的应收账款、长期应收款余额较大，符合公司的行业特征、业务模式、信用政策，具有合理性。公司的应收账款与营业收入变动不一致符合公司实际情况。公司的信用政策与同行业可比公司不存在较大差异。公司不存在放宽信用政策的情形。

（2）公司的应收账款和长期应收款坏账准备计提充分，与同行业可比公司一致。

（3）截至报告期末，公司的主要债务人不存在诉讼仲裁导致财务状况恶化的情形，公司的主要债务人与公司的诉讼仲裁不会导致公司存在难以收回的应收账款，公司不存在需要单项计提坏账准备的应收账款和长期应收款。

问题五、申请人报告期内存货（含合同资产，下同）余额较大。请申请人补充说明：（1）报告期内存货余额较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（2）结合存货库龄、存货状态、工程施工与结算等情况说明最近三年一期存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期内存货余额较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致

（一）报告期内存货余额较大的原因及合理性

报告期各期末，公司的存货（含合同资产）明细如下：

单位：万元，%

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5-1-45

单位：万元

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5-1-47

报告期内，同行业可比公司的存货占总资产的平均比例为30%左右，存货余额均较大。因此，公司存货余额的情况与同行业可比公司基本一致。

公司2017年末的存货占比高于同行业可比公司平均数，主要系南浔镇小城镇环境综合整治工程EPC总承包项目和新蒲新区洛安改善农村人居环境建设项目乡村旅游工程（二期）等个别工程项目合同金额较大，已施工部分进度款结算比例相对较低，使得当年末存货增加较多。

二、结合存货库龄、存货状态、工程施工与结算等情况说明最近三年一期存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致

（一）结合存货库龄、存货状态、工程施工与结算等情况说明最近三年一期存货跌价准备计提是否充分

公司最近三年一期存货及跌价准备情况如下：

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单位：万元

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公司承接的市政类工程施工业务一般工期在1-3年，建设期的工程项目的库龄一般在3年以内。由上表可见，报告期内，公司库龄在3年以上的项目占比较低。2018年末，存货库龄在3年以上的金额增长较多，2019年起逐渐下降，公司2018年起库龄较长的项目如下：

截至2018年12月31日存货库龄在3年以上的主要项目情况如下：

单位：万元

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单位：万元

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变现净值高于账面价值，无需计提存货跌价准备。

（2）衡阳市湘江西岸北段（青草桥至外环北路）风光带及道路工程2015年，公司与衡阳市湘江流域治理来雁新城建设投资有限公司（2018年9月4日更名为湖南华侨城文旅投资有限公司，以下简称“湖南华侨城”）签订《衡阳市湘江西岸北段（青草桥至外环北路）风光带及道路工程城市基础设施建设项目投资建设移交合同》，该项目采用BT模式，建设期无进度款，工期24个月，竣工结算后分期支付工程款及利息。2018年8月衡阳市湘江流域治理来雁新城建设投资有限公司向公司发函，由于规划调整要求暂停施工；2019年8月，该项目完成甩项验收并启动结算程序；2020年1月，公司收到1,400.00万元工程款，受疫情影响，该项目目前尚未完成结算审计。该项目存货库龄较长主要系报告期内发生暂停施工及已施工部分目前尚未完成结算所致。国务院国有资产监督管理委员会间接持有湖南华侨城51%的股份，衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会直接持有湖南华侨城49%的股份，该公司股东背景较好、信誉较为可靠，且该项目的委托方变更股权后完成甩项验收并支付部分工程款，公司判断已施工未结算的存货余额未来能够全额收回成本，该项目存货预计可变现净值高于账面价值，无需计提存货跌价准备。综上所述，由于公司目前的工程项目未出现重大亏损迹象，公司存货库龄在3年以上的金额占比较低、2018年起逐年减少，各建造合同的结果能够可靠估计，不存在明显的预计总成本超过合同总收入导致的存货重大减值。因此，报告期内，公司未计提存货跌价准备。

（二）同行业可比公司情况

同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：

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单位：万元

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5-1-54

报告期内，公司未计提存货跌价准备。同行业可比公司中，除2020年半年度美尚生态计提了较高比例的存货跌价准备外，其余公司的计提比例均较低，有部分公司与公司相同，在报告期内未计提存货跌价准备，如杭州园林、元成股份。由于公司的工程项目不存在明显的预计总成本超过合同总收入导致的存货重大减值迹象。故报告期内，公司未计提存货跌价准备。因此，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况不存在重大差异。

三、核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人会计师执行了以下程序：

1、查阅了公司主要工程项目的施工合同、经客户或监理盖章确认的产值单、预算总成本明细等资料，了解了存货余额较大的原因，查阅了同行业可比公司的存货情况并进行比对。

2、了解了公司存货的会计核算方法及存货跌价准备计提政策，复核了库龄分析表、工程施工及工程结算明细表，了解了主要工程项目在报告期内的状态。

3、查阅了同行业可比公司的存货跌价准备的计提情况并与公司的定期报告进行比对。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

1、公司的存货（含合同资产）余额较大是公司的结算模式导致的，符合行业特征且具有合理性；公司存货余额较大的情况与同行业可比公司一致。

2、公司存货中的工程项目状态正常，库龄在3年以内的金额占比较高，公司未计提存货跌价准备具有合理性，与同行业可比公司基本一致。

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问题六、请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。

（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将持有的或拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性。（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

（一）财务性投资和类金融业务的认定依据

1、财务性投资

根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》：财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

2、类金融业务

根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小

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贷业务等。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况经公司自查及保荐机构及发行人会计师核查，自本次发行董事会决议日（2020年8月3日）前六个月（2020年2月3日）至本反馈意见回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资情况具体如下：：

1、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

2、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的情形。

3、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在一笔购买理财产品的情形，具体如下：

2020年6月22日，公司购买10万元江苏银行“聚宝财富宝溢融”人民币开放式理财产品，产品期限182天，该产品为保本型理财产品，银行内部风险评级为一级（低风险型），不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

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（6）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。

（7）对外投资情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司进行的对外投资情况如下：

单位：万元

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产自销。对于生态牧业业务，公司已将其作为主营业务发展方向之一，于2019年8月成立了控股子公司上海天乾食品有限公司具体开展该业务，并已在上海崇明租赁了猪场投产生猪养殖，截至2020年9月末，公司合并报表中猪的生物性资产余额为1,081万元，预计2020年12月将实现收入。

①平湖市天悦建设工程有限公司

平湖新仓老街有机更新运维项目系公司为中标的“平湖新仓老街有机更新运维项目”而成立的项目公司，属于公司主营业务。

②广州天域生态发展有限公司

广州天域生态发展有限公司系公司响应“乡村振兴”号召、推进公司园林景观、花卉种植及生猪养殖等业务在广东地区的落地而成立的控股子公司，属于公司的主营业务。

③上海慕鲜家农业科技有限公司

上海慕鲜家农业科技有限公司拟开展的业务为食品经营、农副产品销售等，有助于公司打通生猪养殖业务下游供应链，对猪肉制品进行开发、深加工、销售以及物流相关业务，属于公司主营业务中的生态牧业业务的直接下游。

④上海金域电子商务有限公司

上海金域电子商务有限公司拟开展的业务为食品经营等，旨在对生态牧业业务下游端的猪肉及猪肉深加工产品开展网络电商新零售业务，有助于配合公司的生猪养殖业务，属于公司主营业务中的生态牧业业务的直接下游。

⑤肥东天悦文旅发展有限公司

肥东天悦文旅发展有限公司系公司为中标的“渡江战役总前委旧址文化生态园EPC运维管理（设计、采购、施工及运维管理一体化）项目”而成立的项目公司，属于公司主营业务。

⑥靖江天域牧业有限公司

靖江天域牧业有限公司已于2020年8月25日注销。

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⑦铜陵市天善生态建设有限公司

铜陵市天善生态建设有限公司系公司为中标的“铜陵东部城区生态水环境综合治理及配套设施工程PPP项目”而成立的项目公司，属于公司主营业务。

⑧宁波宁旅王干山旅游开发有限公司

宁波宁旅王干山旅游开发有限公司系公司为开展“宁海县王干山沧海桑田旅游小镇一期项目”而成立的项目公司，属于公司主营业务。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司进行的对外投资公司均符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（8）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

（9）公司拟实施的财务性投资的具体情况

截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。

二、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将持有的或拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性

（一）最近一期末公司持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形

根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%；期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

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经公司自查及保荐机构及发行人会计师核查，截至2020年9月末，公司主要债权和股权投资情况（未经审计）如下：

1、交易性金融资产

截至2020年9月末，公司存在交易性金融资产10.00万元，系公司于2020年6月22日购买的10万元江苏银行“聚宝财富宝溢融”人民币开放式理财产品，产品期限182天，该产品为保本型理财产品，银行内部风险评级为一级（低风险型），不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

因此，上述交易性金融资产不属于财务性投资。

2、长期股权投资

截至2020年9月末，公司的长期股权投资余额8,163.40万元，系公司持有的四家联营企业股权，具体情况如下：

单位：万元

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安徽天域的主营业务为园林绿化施工及养护等，属于上市公司主营业务。

④宁波宁旅

宁波宁旅系公司为开展“宁海县王干山沧海桑田旅游小镇一期项目”而成立的项目公司，属于公司主营业务。

除杭州诺豆以外，上表中的被投资单位为公司的联营企业，该等投资系围绕上市公司主营业务展开，不属于财务性投资。

3、其他非流动金融资产

截至2020年9月末，公司的其他非流动金融资产余额11,220.42万元，系公司持有的四家联营企业股权，具体情况如下：

单位：万元

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贵港国冶系公司为中标的“广西贵港市地下综合管廊（一期）及道路工程PPP项目”而成立的项目公司，属于公司主营业务。

④西安文旅

西安文旅主要开展的业务为景区开发和旅游项目（田园综合体、旅游小镇等）的咨询，咨询业务是公司主营业务之一天域田园业务的上游。田园业务是公司三大主营业务之一，主要系以自有IP开展乡村全域开发建设等综合型项目，项目类型包括田园综合体、城乡环境综合整治、一二三产示范园区等，已经建成投产的项目有上海市金山区新义农庄项目，在建的项目有杭州余杭东湖天域田园文旅项目，拟开展的项目有宁波王干山沧海桑田旅游小镇项目。西安文旅通过提供良好的咨询服务，有助于公司承接田园项目的建设和运营业务，也可以对公司的景观设计业务以及园林建设工程业务形成良好的带动和协同效应。西安文旅于2019年9月完成一笔咨询服务业务，实现业务收入19.42万元。

除华谊智美以外，上表中的被投资单位为公司的联营企业，均系围绕上市公司主营业务展开，不属于财务性投资。

4、其他尚未出资的对外投资

截至2020年9月末，公司持有天域田园园区建设发展有限公司0.1%股权，认缴金额10万元，认缴时间为2059年12月31日，尚未实缴出资。天域田园园区建设发展有限公司成立为2018年12月6日，系公司为建设武汉东西湖田园综合体项目而投资设立的项目公司，与公司主营业务相关，不属于财务性投资。

综上所述，截至2020年9月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形。

（二）拟持有的财务性投资

截至本反馈意见回复出具日，公司尚不存在明确的拟进行的财务性投资。

（三）本次募集资金的必要性和合理性

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公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。截至2020年9月末，公司持有的财务性投资总额431.86万元，远低于公司归属于母公司所有者权益和本次拟募集资金总额。公司本次发行的募集资金投资项目“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”，将进一步落实公司的发展战略，发挥公司在生态景观建设以及景观设计领域的优势，融合生态保护、文化旅游等业务；同时，该项目作为园林生态工程类业务，投资额度大、建设期限和结算周期长，具有资金密集型的特点，项目在招投标、实施各个环节都会占用企业的资金，同时由于在结算方式上，通常企业在施工阶段支付的资金要按照项目进度或在项目完工并与客户结算后才能收回，本次非公开发行通过补充营运资金，保障公司业务所需的流动资金，有利于公司进一步拓展项目资源、提高市场份额；此外，本次募投项目的实施也有利于提升公司大型综合性项目的建设运营能力，进一步积累相应的人才、管理和技术经验，巩固和提升公司市场竞争力，为后续市场开拓和项目承接打好基础。“补充流动资金及偿还银行贷款”有利于公司减少财务费用，提高公司经营业绩。

综上所述，截至2020年9月末，公司的财务性投资总额较少，远低于发行人净资产规模和本次拟募集资金总额，本次募集资金具有必要性和合理性。

三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资

报告期内以及截至本反馈回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况，不存在将该类基金纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。

四、核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人报告期的审计报告、定期报告及其他公告文件，相关科目

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余额表、往来明细表等财务资料；

2、访谈了发行人相关高管和财务人员，询问公司是否存在财务性投资情况，了解发行人相关科目的具体内容等；

3、查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

1、自本次发行董事会决议日（2020年8月3日）前六个月（2020年2月3日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况；公司在最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金具有必要性和合理性；

2、报告期内及截至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。

问题七、请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项说明预计负债计提的充分谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项说明预计负债计提的充分谨慎性。

（一）最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项

1、最近三年及一期，公司除存在部分诉讼仲裁事项外，不存在因已贴现商业承兑汇票、对外担保、亏损合同、重组义务等产生的其他或有事项。

2、公司及子公司作为原告的诉讼或仲裁事项，对预计负债科目无影响，公司已对相关应收款项计提坏账准备。

3、公司及子公司作为被告的未决诉讼或仲裁事项如下：

单位：万元

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务的金额能够可靠地计量。”

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第十三条规定：“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”

2、相关诉讼或仲裁是否需要计提预计负债的说明

（1）江永业与天域生态等建筑工程施工合同纠纷案

该案一审及二审均判决原告败诉，因天域生态无需承担任何责任，故公司无需计提预计负债。

（2）朱兴彬诉天域生态及王海涛买卖合同纠纷案

该案判决天域生态不承担任何责任及付款义务，故公司无需计提预计负债。

（3）青岛鑫凯鲁土石方工程有限公司诉天域生态建筑工程合同纠纷案

公司在该案2019年1月8日一审败诉之时涉案本金235万元即已确认了应付账款。判决天域生态应当承担的利息10万元计入当年度营业外支出，故公司无需计提预计负债。

（4）甘肃天筑诉天域生态等建筑工程合同纠纷

该案因调解结案，由非天域生态承担付款义务，故公司无需计提预计负债。

（5）佛山市南海鸿冠房地产开发公司诉上海天夏工程设计合同纠纷案

该案因上海天夏提起反诉，法院判决上海天夏无需承担责任，反诉由本诉原告支付上海天夏款项，故公司无需计提预计负债。

（6）刘居滨诉青岛鑫凯鲁及天域生态工程建设纠纷案

该案于2019年7月30日立案，因新冠疫情影响开庭推迟至2020年4月。该案2020年5月20日一审判决天域生态承担付款义务后，天域生态认为一审

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判决有误并同时提起上诉。本案二审依旧维持原判，判决书虽落款时间为2020年9月30日，但送达公司时间为2020年10月22日。由于公司于2020年10月16日已公告2020年第三季度报告，故未确认预计负债。公司已于2020年11月支付款项并计入营业外支出。

（7）宁资鑫诉天域生态及王向明等案件

本案因原告撤回对天域生态的起诉，故公司无需计提预计负债。

（8）广西天正钢结构有限公司诉天域生态施工合同纠纷案

本案于2020年7月15日立案，同年10月9日经判决结案，公司应付款项已计入应付账款，故公司无需计提预计负债。

（9）济宁鸿宇土石方工程有限公司诉天域生态买卖合同纠纷案

本案于2020年8月10日立案，同年10月19日庭外和解，原告撤诉，故公司无需计提预计负债。

（10）陈建德申请仲裁天域生态北京分公司劳动纠纷案

本案经历了从劳动仲裁到诉讼，诉讼过程中天域生态北京分公司与陈建德调解结案。本案于2019年12月劳动仲裁立案，2020年3月23日缺席裁决公司承担2万元费用。后公司不服裁决提起诉讼，诉讼过程中天域生态与陈建德于2020年11月5日调解结案。天域生态北京分公司支付陈建德1万元人民币，该费用计入2020年度管理费用，故公司无需计提预计负债。

（11）南京前程苗木专业合作社申请仲裁中晟华兴购销合同纠纷案

本案于2020年8月20日仲裁立案。本案在仲裁过程中，经仲裁庭调解本案于同年10月22日调解结案。中晟华兴应支付前程苗木金额为购销合同价款，已计入应付账款并完成支付，公司无需计提预计负债。

3、是否存在其他或有事项需要计提预计负债的说明

最近三年及一期，公司不存在因已贴现商业承兑汇票、对外担保、亏损合同、重组义务等产生的或有事项，无需计提预计负债。

二、核查意见

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（一）核查程序

保荐机构和发行人会计师与发行人律师、法务部门管理人员进行访谈沟通，了解公司报告期末未决诉讼情况及期后判决及执行情况；通过公开网站查询，了解公司涉及诉讼、仲裁等情况；了解公司预计负债的计提情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人会计师认为，公司对预计负债的会计处理充分谨慎。

问题八、请申请人披露：（1）控股股东及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力(重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力）等情况;（2）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险;（3）是否制定维持控制权稳定的相关措施。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。

【回复】

一、控股股东及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力(重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力）等情况

（一）控股股东及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途

截至2020年11月13日，发行人控股股东罗卫国和史东伟合计持有发行人股份120,936,109股，占发行人总股本的50.02%；二人累计质押发行人股份总数77,990,000股，占发行人总股份的32.25%，占二人直接持有发行人股份的

64.49%，具体质押情况如下：

1、罗卫国所持股份质押情况

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（2）基于本协议提前购回条款约定，甲方未按乙方要求在指定日期提前购回

（3）购回期限满三年，甲方未购回标的证券；

（4）因甲方原因导致购回交易的证券解押、资金划付无法完成的；

（5）因甲方原因造成本协议无效的；

（6）甲方未按照业务协议约定支付利息；

（7）甲方违反业务协议约定的其他情形；

（8）待购回期间，标的证券涉及要约收购、吸收合并、上市公司缩股或分立等特殊情况的，甲方应在公告日后一个交易日内提前购回，甲方未在指定日期购回的；

（9）乙方认为对甲方履约能力造成实质性影响的，甲方应按乙方通知要求提前购回，甲方未在指定日期购回的。

其中，上述协议项下质押股票第一年的履约保障比例分别为：预警线170%，平仓线150%；质押股票第二年的履约保障比例分别为：预警线190%，平仓线170%。

2、罗卫国与西子典当约定的质权实现情形

根据股东罗卫国与杭州西子典当有限责任公司签署的《股票质押典当合同》，甲方（出质人）不履行到期债务或出现乙方（质权人）需提前收回当金的情形时，乙方有权依法行使质权，主要情形如下：

（1）未按约定办理减当或未按期支付综合服务费的；

（2）甲方拒不接受乙方及乙方经办人员对当物进行实地查验，不接受或不配合乙方对其当金使用情况进行查询、监管或在前述查验、监督过程中向乙方提供虚假资料的；

（3）未按期归还银行或其他金融机构的贷款或在中国人民银行、中国银行业监督管理委员会批准设立的信用数据库中出现不良信用记录，乙方认为需要对甲方信誉及还款能力重新评定的；

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（4）甲方财务状况恶化，生产经营发生严重困难；

（5）甲方（甲方的法定代表人、实际控制人）卷入或者即将卷入重大诉讼、仲裁等法律纠纷的；

（6）甲方（甲方的法定代表人、实际控制人）出现丧失民事行为能力、死亡、被宣告失踪而无监护人、继承人、财产代管人或受遗赠人；以及出现外逃事实、无法联系协商的；

（7）甲方被行政机关处以重大行政处罚或出现破产、歇业、解散、被停业整顿被吊销营业执照等情形；

（8）当物被司法机关采取查封等强制措施的，甲方应自收到乙方书面通知之日起三日内向乙方提供符合要求的当物予以置换或者以补充抵（质）押的方式为本合同项下债权提供担保，并依法办理相关抵（质）押手续，否则乙方有权提前收回当金；

（9）乙方在建当前审核调查阶段及典当期限内，甲方向乙方所提供的资料存在重大隐瞒或失实、或在建当及本合同履行过程中存在欺诈行为的；

（10）其他乙方认为严重影响甲方债务偿还能力或失去信用的情形；

（11）出质股票价格下跌至警戒位时，甲方在接到乙方相关书面通知之日起三个工作日内未能归还全部当金本息及其它费用，或者甲方未能按照乙方要求提供符合要求的担保措施，或者甲方未按照乙方要求进行减当或回赎的；

（12）出质股票价格下跌至平仓位时，甲方未能按乙方要求归还全部当金本息及其它费用的。

3、罗卫国与昆山小贷约定的质权实现情形

根据股东罗卫国与昆山市创业科技小额贷款有限公司签署的《股权质押合同》，双方约定的质权实现情形主要包括：

（1）债务人（出质人）不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务；

（2）任一交易日收市（T日）后，质押股票履约保障比例达到预警线以下（含预警线）且平仓线以上（不含平仓线）时，甲方未能在T+5日内采取履约

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风险管理措施，使履约保障比例高于预警线（不含预警线）的；

（3）任一交易日收市（T日）后，质押股票履约保障比例降至平仓线以下（含平仓线）时，甲方未能在T+1日上午收盘前追加现金保证金，使得按照T+1日上午收盘价计算的质押股票市值履约保障比例高于预警线（不含预警线）的。

4、史东伟与华安证券约定的质权实现情形

根据股东史东伟与华安证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易业务协议》约定，当甲方（出质人）违反协议约定时，乙方（质权人）有权依法行使质权，主要情形如下：

（1）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；

（2）待购回期间，T日日终清算后履约保障比例达到或低于平仓线的，甲方未按本协议约定提前购回且未提供履约保障措施的；

（3）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未提前购回的；

（4）甲方未按本协议约定按时足额支付利息的；

（5）甲方账户被国家有权机关采取强制措施，但甲方无法按照乙方要求提前了结的；

（6）质押标的证券被国家有权机关采取强制措施，乙方要求提前回购，但甲方资金账户中余额不足以支付购回交易金额；

（7）除质押标的证券外的账户内其它资产被国家有权机关采取强制措施，乙方要求提前回购，但甲方资金账户中余额不足以支付购回交易金额；

其中，上述协议项下质押股票的预警履约保障比例为160%，最低履约保障比例为140%。

（三）财务状况和清偿能力

1、截至本反馈意见回复出具之日，除持有发行人股份外，发行人控股股东罗卫国和史东伟投资上海域夏商务咨询有限责任公司，该公司名下有一处房产

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（房产证书编号：沪（2017）杨字不动产权第017424号）。该房产坐落于上海市杨浦区国权北路1688弄16号、17号，建筑面积为6772.27平方米，购买价格1.59亿元，目前市场价值较购置时有所升值。如有需要，控股股东可通过出售该处房产以筹集必要流动资金。

2、除房产、股权等资产外，控股股东罗卫国和史东伟还持有位于上海市的房产、私人车辆及银行存款。上述资产合计具有较高的市场价值且具有较好的变现能力。

3、经查询全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，发行人控股股东及其一致行动人均未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其财务状况、资信情况良好。且截至本反馈意见回复出具之日，就此前发生的质押借款，发行人控股股东均按照协议约定按期付息，未发生违约情形。

综上，截至本反馈意见回复出具之日，发行人控股股东及其一致行动人财务状况良好，且具备较强的债务清偿能力。发行人控股股东及其一致行动人于需要时可通过个人及家庭的现有资金、对外股权投资和投资房产的处分、滚动质押融资等方式筹集资金，保障上述股份质押协议的正常履行或通过归还质押借款保障质押股份的安全。

二、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险

截至本反馈意见出具之日，控股股东及其一致行动人质押股票的预警价格分布在4.81元/股至6.61元/股之间，平仓线分布在4.21元/股至5.91元/股之间。对于上述股票质押进行股价下跌情景压力测试的具体情况如下：

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“（四）实际控制人质押率过高的风险截至2020年7月25日，公司控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟合计持有公司股份120,936,109股，占公司总股本的50.02%，累计质押股份77,990,000股，占其持股数量的64.49%，占公司总股本的32.25%。由于股权质押每年需偿还的利息较高，若未来出现严重影响控股股东、实际控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押股票的平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被股权质押质权人强制平仓或质押状态无法解除，使公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司正常经营情况和融资安排带来不利影响”。

公司将在发行审核委员会审核前一并在非公开发行预案中更新披露相关内容。

三、是否制定维持控制权稳定的相关措施

根据控股股东及其一致行动人出具的书面说明及承诺，为防范因股份质押被强制平仓而影响发行人控制权的稳定，控股股东、实际控制人已制定了维持控制权稳定的相关措施，具体包括：

1、假如未来二级市场进一步剧烈波动导致有平仓的风险，控股股东及其一致行动人可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险；

2、控股股东及其一致行动人承诺将按期偿还股权质押借款、防范平仓风险；

3、在偿债资金来源方面，控股股东及其一致行动人可通过多样化融资方式筹集资金，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、出售资产或股权等；

4、公司董秘办将密切关注公司股价，与控股股东及其一致行动人保持密切沟通，提前进行风险预警，必要时根据相关股票质押合同要求及时补充其他质押物；

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5、控股股东及其一致行动人出具相关承诺：（1）截至本承诺函出具日，其将所持发行人的部分股份进行质押，相关股权质押债务融资不存在逾期还款及支付利息的情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；（2）截至本承诺函出具日，其确认拥有足够的还款来源，并已作出合理的还款安排，确保偿还到期的股份质押借款；（3）如因市场出现极端变化导致其控股股东地位受到影响，其将与质权人积极协商，采取合法措施防止申请人股份出现被强制执行的情形，进而导致控制权变更；（4）其将所持公司股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途。

四、核查意见

保荐机构和发行人律师查阅了控股股东的股票质押式回购交易书、股权质押合同等交易相关文件、中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人截至2020年11月12日的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》、发行人公告文件，取得控股股东出具的书面说明和承诺，核查了控股股东名下主要资产情况等。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，截至本反馈意见回复出具之日，控股股东及其一致行动人的股票质押符合相关法律法规及监管要求，控股股东将其持有的部分股份进行质押系出于正常的融资需求，且具备较好财务状况和清偿能力；发行人存在因质押平仓导致的股权变动风险及控制权变更风险，但该等风险发生的可能性较小；发行人已经制定了维持控制权稳定的有效措施，同时已提示相关风险。

问题九、请申请人列表说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。

【回复】

发行人最近36个月内不存在受到处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。

一、核查程序

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保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：

（1）查阅了发行人及其控股子公司所在地市场监督、税务、环保、房产、安全生产、社保等政府主管部门出具的合规证明；

（2）查阅了发行人及其控股子公司2017年1月至2020年9月的营业外支出明细账；

（3）查阅了发行人及其控股子公司出具的相关声明文件；

（4）查阅了发行人控股股东及高管人员出具的相关说明承诺；

（5）在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、证监会及上海交易所网站等互联网公开信息平台对发行人的诉讼、行政处罚等信息进行了查询确认。

二、核查意见

经核査，保荐机构和发行人律师认为：发行人最近36个月内不存在受到处罚金额在1万元以上的行政处罚，也不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称“重大违法行为”。

问题十、申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过48,000.00万元，投向天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目等。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实，是否取得项目实施全部资质许可；（2）募投项目实施风险是否充分披露。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。

【回复】

一、募投项目审批备案、环评程序、项目用地和资质许可取得情况

（一）募投项目审批备案和环评程序

截至本反馈回复意见出具之日，本次募投项目已通过的备案、审批程序如下：

1、2019年3月12日，天长市发展和改革委员会出具《关于龙岗红色古镇

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文化旅游景区项目立项的批复》（天发改审批（2019）29号），同意天长龙岗项目立项，并确定项目主要建设内容包括古耕片区、诗书片区、革命片区三个区及相关配套基础设施，项目总投资101,200万元，资金来源为自筹。

2、2019年6月3日，天长市自然资源和规划局出具《关于龙岗红色古镇文化旅游景区项目用地审查意见的复函》（以下简称“用地审查意见”），确定募投项目核心区（核心区用地面积总计约1.15平方公里）内所建项目均符合《天长市铜城镇土地利用总体规划（2006-2020年）调整完善》，土地规划为建设用地，不占基本农田。

3、2019年6月24日，天长市发展和改革委员会出具《关于天长市龙岗红色古镇文化旅游项目可行性研究报告的批复》（天发改审批（2019）64号）文件，对募投项目的可行性研究报告予以认可和批复。

4、2019年7月8日，滁州市天长市生态环境分局出具《关于天长市龙岗红色古镇文化旅游项目环境影响评价审查意见》（天环函（2019）83号），对募投项目的性质、规模、地点、环境保护措施予以原则同意。

（二）项目用地情况

1、项目用地责任方

根据发行人与项目发包人签署的《天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目政府投资工程总承包合同》中关于“发包人主要义务”的约定：

“2.1.1负责办理项目的审批、核准或备案手续，取得项目用地的使用权，完成拆迁补偿工作，使项目具备法律规定的及合同约定的开工条件，并提供立项文件。

7.1.3 ……发包人应提供施工场地、完成进场道路、用地许可、拆迁及补偿等工作，保证承包人能够按时进入现场开始准备工作。”

就此，根据项目总承包合同约定，本次募投项目主要由项目发包人按照合同约定向项目公司提供项目建设所需项目用地，发行人作为募投项目的总承包方并不承担项目用地的取得责任。

2、项目用地取得情况

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经保荐机构和律师核查募投项目用地审查意见、土地权属证书等资料，截至本反馈意见回复出具之日，发行人本次募投项目用地情况如下：

2019年11月25日，就部分募投项目用地，项目公司已通过挂牌方式取得部分项目用地使用权，并获得天长市自然资源和规划局颁发的《国有土地使用权证书》，证书编号为皖（2019）天长市不动产权第0011041号，土地用途为其他商服用地，土地面积为9,742.07平方米，使用权期限自2019年10月12日至2059年10月11日。

就剩余募投项目用地，虽暂未取得土地权属证书，但已获得土地行政主管部门出具的项目用地审查意见，且项目发包方有义务保证项目用地使用权的取得以及项目开工条件的满足。故截至本反馈意见回复出具之日，发行人无需承担项目用地取得责任，募投项目的实施不存在可预见的法律障碍。

（三）其他资质许可取得情况

本次募投项目系建设工程施工项目，截至本反馈意见回复出具之日，公司及全资子公司目前拥有市政公用工程施工总承包一级资质、环保工程专业承包一级资质、城市及道路照明工程专业承包一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、水利水电工程施工总承包二级资质等专业资质和“安全生产许可证”，且该等资质及“安全生产许可证”均在有效期内。此外，2020年1月15日，发行人已与项目发包方签署《天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目政府投资工程总承包合同》。

综上，截至本反馈意见回复出具之日，发行人已具备本次募投项目实施所需全部资质许可。

二、募投项目实施风险是否充分披露

保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（一）业务风险”中对募投项目风险进行了披露，具体如下：

“6、募投项目风险

本次非公开发行募集资金将用于“天长龙岗项目”、补充流动资金和偿还

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银行贷款。公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性分析，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在募投项目的实施过程中，公司可能会受到产业政策变化、行业环境恶化、项目延期、投资额超过预算、劳动力不足等不可控因素的影响，使得募投项目的进展以及收益不达预期，最终影响公司的盈利能力以及经营业绩。

“天长龙岗项目”的项目公司已取得部分用地的《国有土地使用权证书》；对于剩余部分用地，已获得土地行政主管部门出具的项目用地审查意见，目前正在推进项目用地取得程序，不存在可预见的法律障碍。尽管发行人作为“天长龙岗项目”的总承包商不负责取得项目用地，但如果本次募投项目所涉及的土地最终未能完全落实，可能对本次募投项目的实施造成不利影响。此外，根据EPC项目的特性，前期公司需要垫付一定资金开展项目建设，客户根据工程项目进度分期付款。若客户不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，并且增加坏账风险。”

公司将在发行审核委员会审核前一并在非公开发行预案中更新披露相关内容。

三、核查意见

保荐机构和发行人律师查阅了募投项目招投标文件、可行性研究报告、中标通知书、项目工程总承包合同，相关政府部门出具的立项批复、可行性研究批复、环境评价批复、用地审查意见，发行人及其子公司的业务资质证明，以及发行人出具的相关说明性文件等，并对募投项目进行了实地走访。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，截至本反馈意见回复出具之日，募投项目已取得有权部门出具的立项批复、可行性研究批复和环境评价批复文件，募投项目已取得项目用地审查意见，发行人已与项目发包方签署正式的总承包合同，并取得项目实施所需全部资质许可；募投项目的实施风险已充分披露。

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问题十一、根据申请材料，申请人存在租赁基本农田、建设用地的情形，请申请人补充说明：是否存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律政策的情形。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。

【回复】

一、租赁基本农田的基本情况

1、租赁土地基本情况

公司的原子公司江苏天域生态旅游发展有限公司（简称“江苏天域”，现名江苏进帆生态旅游发展有限公司）于报告期内租赁土地的情况具体如下，其中，基本农田所占面积约234亩：

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同日，江苏天域、生祠镇人民政府以及靖江市生祠苑艺小镇建设发展有限公司就租赁土地使用事宜签署《合作备忘录》，约定江苏天域租赁土地后用于“靖江市生祠镇天域园艺养生苑”项目，由镇政府协助江苏天域申请完成各项手续。

3、租赁土地现状

2020年11月9日，公司与自然人戴江签署《股权转让协议》，约定天域生态向该名自然人转让江苏天域100%股权。根据该协议约定：（1）本次股权交易价格按照最近一期末江苏天域经审计的净资产为基础协商确定，转让价格为528万元人民币；（2）股权转让价款分两笔支付，第一笔350万元于协议签署后2日内支付，第二笔178万元于股权变更登记完成后15日内支付；（3）于协议签署后5日内，双方应着手办理股权变更登记手续；（4）受让方确认已充分了解并知晓江苏天域的经营实际、财务状况及其他可能影响股权转让价格的情况和现有或潜在的财务及法律风险，且已完成对江苏天域现有资产的盘点，同意以现状进行股权转让与交割，并不会以任何事由或原因主张变更股权转让价格；（5）受让方确认，自协议签署之日起，与江苏天域相关的权益负担、债权债务、法律责任等均由其予以承担，江苏天域发生的任何法律争议、经营风险、经济纠纷等也均由其自行负责。

本次股权转让交易中的受让人戴江系靖江当地人，主要经营苗木种植业务，且在相关领域拥有近十年的从业经验，目前投资靖江市江森苗木种植专业合作社并担任法定代表人一职，以及投资并持有江苏靖宇园林绿化工程有限公司80%股权并担任执行董事兼总经理职务。于本次股权转让交易前，受让人投资的靖江市江森苗木种植专业合作社曾于2018年与发行人子公司发生过苗木购销交易约80万元；受让人投资的江苏靖宇园林绿化工程有限公司曾于2016年-2017年期间与发行人及其子公司发生约197万元的苗木购销交易。自2019年起至本次交易前，发行人及其子公司未与戴江发生过交易。

截至本反馈意见回复出具之日，受让人已支付全部528万元股权转让款，并于2020年11月12日完成股权变更登记手续，取得换发后的《营业执照》。上述变更完成后，江苏天域更名为江苏进帆生态旅游发展有限公司，公司类型为自然人独资的有限责任公司，公司股东为戴江。

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二、关于租赁土地的核查

保荐机构和发行人律师对租赁土地采用了以下核查程序：

1、经实地走访核查并根据村委负责人说明，江苏天域流转取得租赁土地后，并未改变土地的原用途，仍然继续经营苗木种植业务。因种植的苗木属于存货性质的生物性资产，故该等种植行为未实质改变上述土地的农用地性质，亦未对土地造成永久破坏或损坏。

2、就江苏天域的租赁土地使用事宜，当地土地主管部门已出具了不存在违规使用土地的合规证明，证实江苏天域严格遵守国家有关土地使用权和管理方面的法律、法规、规章和其他规范性文件，自2018年成立以来在土地使用权和管理方面的事项符合国家有关规定。

3、通过在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等联网公开信息平台对江苏天域的诉讼、行政处罚等信息的查询，均未发现相关违法违规记录。

4、查阅了发行人与受让人签署的《股权转让协议》、换发后的《营业执照》、股权转让款支付凭证等交易相关文件。

5、查阅转让方及受让方的书面承诺，并实地走访，受让人与发行人及其关联方之间于历史上均不存在关联关系，且本次交易系真实发生，且受让人与发行人之间就江苏天域并不存在委托持股或其他权益约定的情况，也不存在其他未予披露的利益安排。

6、基于江苏天域曾租赁基本农田用于苗木种植的事实，发行人的实际控制人已作出书面承诺，“若发行人因子公司历史上曾租赁基本农田用于苗木种植一事受到有关的处罚，本人将无条件承担发行人因此所遭受的所有经济损失和费用”。

三、核查意见

就发行人原子公司江苏天域租赁并使用基本农田的情况，保荐机构和发行人律师查阅了江苏天域与相关方就租赁土地租赁事宜签署的《谅解备忘录》、

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《合作备忘录》、《土地流转合同》以及相关附件、相关土地管理部分出具的合规证明、发行人与相关方签署的《股权转让协议》和交易凭证、发行人控股股东出具的书面说明和承诺。此外，发行人律师和保荐机构还对租赁土地进行了实地走访，并对股权受让方进行了访谈。经核查，保荐机构和发行人律师认为：江苏天域于报告期内存在租赁基本农田的事项存在法律瑕疵，但鉴于发行人已主动纠正该行为，并将江苏天域的全部股权转让给无关联第三方，即发行人于2020年11月9日后已不存在使用基本农田进行苗木种植的情况，且当地土地主管部门已出具了不存在违规使用土地的合规证明，发行人亦未因土地租赁受到行政处罚，故对本次发行不构成实质性障碍。

问题十二、根据申请材料，申请人子公司经营范围包含房地产开发经营，同时持有多处住宅及商服用地。请申请人补充说明：（1）申请人及子公司是否存在房地产业务及具体经营情况；（2）是否存在相关住宅及商业类房产、用地，如有，以列表方式披露所持住宅用途、商业或商服用途的土地及住宅和商业房产的情况，并说明住宅房产和商业房产取得方式，开发建设主体、使用主体，持有上述资产的目的未来是否计划销售转让；（3）说明持有住宅土地和商业、商服土地的目的以及未来开发建设计划，未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务，如否，未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营业务。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。

【回复】

一、发行人及子公司不存在房地产开发经营业务

截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在也未实际经营房地产相关业务。发行人控股子公司中，安徽皖垦天域田园农旅发展有限公司的经营范围中包括“房地产项目开发及经营管理”，但于实际经营中并未涉及房地产开发业务，且该公司已于2020年9月27日完成工商注销手续。除此之外，发行人的其他子公司均未涉及房地产开发经营业务。

二、发行人及其子公司所持住宅及商业类房地产情况

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1、住宅及商业类房产情况

截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司拥有的住宅及商业类房产情况如下：

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拥广场景观设计项目。上述工程项目完工后，为了解决工程款结算问题，在四平市政府的协调下，发行人与上述项目发包方四平市四通城市基础设施建设投资有限公司（以下简称“四通公司”）及四平市城市发展投资控股有限公司（以下简称“城投公司”）于2019年11月签订了《关于历史债务处理的方案协议》，约定四通公司、城投公司以位于四平市三经街西侧、十三中路南侧和位于四平市一经街东侧、南六纬路北侧的两宗（城镇住宅其他商服用地）土地的出让收益优先偿还对发行人及其子公司的工程款债务。

2020年6月，发行人的全资孙公司四平市天晟工程管理服务有限公司（简称“四平天晟”）通过招拍挂的方式竞得上述两宗土地，并分别与四平市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。就编号为SP2020-10的宗地，具体包括城镇住宅用地0.257732公顷以及其他商服用地0.066511公顷，出让价款为12,870,000元。2020年7月31日，四平天晟取得四平市自然资源局就该地块发放的吉（2020）四平市不动产权0025092号和吉（2020）四平市不动产权0025091号《不动产权证书》。就编号为SP2020-09的宗地，具体包括城镇住宅用地2.286169公顷以及其他商服用地0.570501公顷，出让价款为113,140,000元。截至本反馈意见回复出具之日，四平天晟已按合同约定向四平市自然资源局支付了第一笔出让价款，第二笔出让价款尚未达到合同约定的支付节点。根据发行人提供的材料与书面说明，因四平天晟并不具备房地产开发资质，且发行人也无意从事房地产开发经营业务，故发行人未来拟通过股权转让的方式将上述两宗土地转让给具备资质的房地产开发公司。

三、发行人关于避免房地产开发经营业务的措施

根据发行人提供的书面说明，其未来并不准备开展或实施房地产开发经营业务。就此，发行人已采取如下防范措施：

发行人及其控股股东已于2020年11月13日出具如下书面承诺：（1）截至本承诺函出具之日，本公司及下属公司曾经或现在均未开展房地产开发经营业务；（2）本公司及下属公司未来均无从事房地产开发经营业务的计划；

（3）就本公司下属孙公司（四平市天晟工程管理服务有限公司）拥有的两宗商

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服用地，未来拟通过转让孙公司股权的方式进行处置。

四、核查意见

保荐机构和发行人律师取得并查阅了发行人及其子公司的最新《营业执照》、《公司章程》、各项经营资质证明、发行人最近三年的审计报告以及2020年半年度报告、董事会及股东大会资料、以及发行人及其子公司的土地使用权证书、房屋所有权证书、发行人与相关方就不动产交易签署的协议、支付交易凭证等资料，发行人律师和保荐机构还核查了发行人就房地产开发经营事项出具的书面说明、承诺等。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司经营范围中不存在“房地产开发经营业务”；经核查，发行人并不存在已开展、实施房地产开发经营业务的情形，也不存在拟开展、实施房地产开发经营业务的计划；发行人承诺，就发行人孙公司名下的基于被告化债方式取得的两宗商服类用地，拟未来通过对外转让孙公司股权的方式处置上述土地；发行人已就避免开展房地产开发经营业务采取了合理、必要的相关措施。

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（本页无正文，为《关于天域生态环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

天域生态环境股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《关于天域生态环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

单晓蔚 胡 晋

保荐机构总经理声明：本人已认真阅读本反馈意见回复的全部内容，了解本反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

段 涛

中德证券有限责任公司

年 月 日